西部证券：西部证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF

《西部证券：西部证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西部证券：西部证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF（157页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室） （股票简称：西部证券；股票代码：002673） 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（第一期） 募集说明书募集说明书摘要摘要 本期本期债券发行债券发行金额金额 不超过（含）25 亿元 担保担保情况情况 无担保 信用评级结果信用评级结果 主体评级：AAA；评级展望：稳定 债项评级：AAA 发行人发行人 西部证券股份有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理

2、人 东方证券承销保荐有限公司 资信评级机构资信评级机构 联合资信评估股份有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 签署日期：签署日期： 年年 月月 日日 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 I 声声 明明 募集说明书及其摘要依据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 2019年修订） 、 公司债券发行与交易管理办法 、 深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号募集说明书参考格式 、 深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订

3、） 及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 根据中华人民共和国证券法 （2019 年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券

4、发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价， 也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息

5、披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 II 权随时查阅。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除本公司和主承销商外， 本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在募集说明书中列明的信息和/或

6、对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第一节所述的各项风险因素。 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 III 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中募集说明书中“风险因素风险因素”等有关章节。等有关章节。 一、发行人本期债券发行于 2021 年 12 月 9 日经中国证监会同意注册（证监许可20213878 号文） ，本次债券发行规模不超过人民币

7、 150 亿元（含） ，本期债券发行规模不超过人民币 25 亿元（含） 。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24 个月内发行完毕。 本期债券发行人主体评级为 AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 267.72 亿元，合并口径资产负债率为53.93%， 母公司口径资产负债率为 53.04%。 本期债券发行前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.43 亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 发行人在本期债券发行前的

8、财务指标符合相关规定。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA。联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年西部证券年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 西部证券应按联合资信跟踪评级资料清单的要求， 提供有关财务报告以及其

9、他相关资料。 西部证券或本次 （期） 债项如发生重大变化， 或发生可能对西部证券或本次 （期）债项信用等级产生较大影响的重大事项， 西部证券应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注西部证券的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项相关信息， 如发现西部证券出现重大变化， 或发现存在或出现可能对西部证券或本次 （期）债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。 如西部证券不能及时提供跟踪评级资料， 导致联合资信无法对西部证券或本次 （期）债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。 西部证券股份有限公

10、司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 IV 联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在公司网站（）和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站 （） 、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送西部证券、监管部门等。 四、本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本期债券发行时， 本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行， 进而影响债券持有人的利益

11、。 五、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。 六、 2020 年 1 月以来， 国内爆发了 “新型冠状病毒肺炎” ， 目前国内疫情防控有效，生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻，如果持续得不到控制，可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球

12、经济一体化的格局下，全球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A 股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控制，对世界和国内经济、A 股市场产生更严重的不利影响，可能对发行人经营产生较大不利影响。 七、发行人经营活动现金流量净额为负的风险。2018 年、2019 年、2020 年和 2021年 1-9 月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 31.72 亿元、29.98 亿元、-11.39 亿元和-129.60 亿元。报告期内，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，且 2020 年和 2021 年 1-9 月经营活动现金流量净额呈现负值。 在本期债券存续期间

13、， 受证券市场行情等因素影响， 公司净利润可能存在较大波动，公司的经营性现金流量可能呈净流出态势，并导致本期债券偿付存在一定的风险。 八、受限资产的风险。截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产账面价值合计1,778,364.47 万元，占当期末资产总额的比例为 26.60%，占净资产的比例为 67.18%。上述权属受到限制的资产主要为卖出回购质押物的交易性金融资产和其他债权投资。 如果西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 V 未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。 九、有息负债的

14、风险。截至报告期末，发行人有息债务规模为 275.32 亿元，占负债总额的比例为 59.62%，其中一年内到期的有息债务为 235.28 亿元，占有息债务总额的比例为 85.46%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。 十、资产减值的风险。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司计提的资产减值损失（含信用减值损失）分别为 4.90 亿元、6.53 亿元、2.60 亿元和-0.18 亿元，金额较大，主要是因为公司股票质押式回购等业务计提减值损失较多所致，但计提的资产减值损失呈现下降趋势。

15、报告期内，受监管政策趋严、金融去杠杆、境内外宏观政策变化等因素，股票市场活跃度明显降低，股票质押平仓风险不断暴露，各类风险事件防范、处置难度加大。公司信用交易业务主动放缓业务扩张步伐，全面梳理内控管理制度，积极落实业务整改等监管要求，结合市场环境调整风险控制指标，持续强化股票质押业务风险防控。 未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导致证券市场景气度下滑，或公司股票质押式回购等业务的客户发生重大风险事项，则公司未来可能存在一定的计提资产减值准备的风险， 进而存在影响公司的经营业绩的可能。 十一、公司资产公允价值变动风险。公司 2021 年 9 月末合并口径的交易

16、性金融资产余额占资产总额比例为 53.39%， 比重较大。 若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益和净资产规模将面临重大波动的风险，上述风险可能影响公司的偿债能力。 十二、未决诉讼、仲裁事项的风险。截至 2021 年 6 月 30 日，公司存在作为被告的诉讼仲裁事项， 可能对公司财务状况产生不利影响， 具体内容详见本募集说明书摘要 “第四节 财务会计信息” 之 “九、 对外担保、 未决诉讼、 仲裁等重大或有事项或承诺事项” 。公司上述诉讼案件主要为公司从事投资银行业务产生， 因公司作为主承销商及受托管理人的客户构成公司债实质性违约，公司作为主承销商及受托管理人，被起诉承担连带赔

17、偿责任，尽管公司积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉及承担连带赔偿责任进而影响公司财务状况或极端情况下影响公司相关业务资格的可能。 公司另存在部分作为原告的未决诉讼，主要与公司日常业务经营有关，系公司日常西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 VI 经营过程中的常见争议，属于公司以诉讼、仲裁方式维护自身合法权益的行为，尽管公司积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能。 十三、本期债券发行采取面向网下专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证

18、券账户的专业投资者 （法律、 法规禁止购买者除外） 。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 十四、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购、购买或以其他合法方

19、式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的 债券持有人会议规则并受之约束。 十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了东方证券承销保荐有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了 债券受托管理协议 ， 投资者认购、 交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的债券受托管理协议 。 十六、根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十七、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本

20、期债券上市交易的申请。 本期债券预计符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （以下简称 “双边挂牌” ） 的上市条件。 但本期债券上市前， 公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 VII

21、十八、 经联合资信综合评定， 本公司主体信用等级为 AAA， 本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十九、按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本期债券名称由“西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） ” 。 本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力， 原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 前述法律文件包括但不限于：西部证券股份有限公司2021

22、年面向专业投资者公开发行公司债券债券受托管理协议和西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则 。 二十、发行人为上市公司，证券简称“西部证券” ，股票代码“002673” ，截至本募集说明书签署之日，公司股票交易正常，经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 VIII 目目 录录 声声 明明 . I 重大事项提示重大事项提示 .III 释释 义义 . 10 第一节第一节 发行概况发行概况 . 12 一、本期发行的基本情况 . 12 二、认购

23、人承诺 . 14 第二节第二节 募集资金运用募集资金运用 . 16 一、本期债券的募集资金规模 . 16 二、本期债券募集资金使用计划 . 16 三、募集资金的现金管理 . 17 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 . 17 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 . 17 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 18 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 . 19 八、前次公司债券募集资金使用情况 . 20 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 21 一、发行人概况 . 21 二、发行人历史沿革 . 21 三、发行人控股股东和实际控制人 . 24 四、发行人的股权

24、结构及权益投资情况 . 25 五、发行人的治理结构及独立性 . 29 六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 . 44 七、发行人主要业务情况 . 49 八、媒体质疑事项 . 67 九、发行人内部管理制度 . 67 十、发行人违法违规及受处罚情况 . 84 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 93 一、最近三年及一期财务报表审计情况 . 93 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 IX 二、会计政策和会计估计的变更 . 93 三、合并财务报表范围及其变化情况 . 98 四、最近三年及一期财务会计资料 . 98 五、最近三年及一期的主

25、要财务指标 . 108 六、管理层讨论与分析 . 111 七、发行人有息债务情况 . 130 八、关联方及关联交易情况 . 132 九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项 . 138 十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 . 149 十一、企业合并、分立等重大重组事项 . 149 第五节第五节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 150 一、本期债券的信用评级情况 . 150 二、发行人近三年及一期历史主体评级情况 . 150 三、公司债券信用评级报告主要事项 . 151 四、主要资信情况 . 1

26、52 第六节第六节 备查文件备查文件 . 155 一、备查文件 . 155 二、查阅地点 . 155 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 10 释释 义义 本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、西部证券 指 西部证券股份有限公司 母公司 指 西部证券股份有限公司本部 本次债券 指 西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行的不超过 150 亿元（含）的公司债券 本期债券 指 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行的不超过 25 亿元（含）的公司债券（第一期） 本次

27、发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 陕投集团、控股股东、实际控制人 指 陕西投资集团有限公司， 系由陕西能源集团有限公司更名而来 股东大会 指 发行人股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 西部期货 指 西部期货有限公司 西部优势资本 指 西部优势资本投资有限公司 西部证券投资 指 西部证券投资（西安）有限公司 西部永唐 指 上海西部永唐投资管理有限公司 西部利得 指 西部利得基金管理有限公司 熙正投资 指 上海熙正投资管理有限公司 西部金一 指 瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙） 西交科创 指 西安西交科创股权投资合伙

28、企业（有限合伙） 城投控股 指 上海城投控股股份有限公司 西部信托 指 西部信托有限公司 陕西电投 指 陕西省电力建设投资开发公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司、登记机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 东方投行、主承销商、受托管理人、债券受托管理人、簿记管理人 指 东方证券承销保荐有限公司 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 11 发行人律师、律师 指 北京观韬中茂律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信、资信评

29、级机构 指 联合资信评估股份有限公司 公司章程、公司章程 指 西部证券股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期公司债券而制作的西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要、本募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期公司债券而制作的西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 债券受托管理协议、本协议 指

30、西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指 西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则 报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9月 最近三年及一期末 指 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末及 2021 年 9 月末 最近一年及一期 指 2020 年及 2021 年 1-9 月 报告期末 指 2021 年 9 月末 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或

31、休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日、交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 注：1、本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成； 2、本募集说明书摘要中， “不少于” 、 “以上”含本数， “超过”不含本数。 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 12 第第一一节节 发行发行概况概况 一、一、本期本期发行的基本情况发行的基本情况 （一）（一）本期本期发行的内部批准情况及注册情况发行的内部批准情况及注册情况 2021 年 3 月 16 日，本公司第

32、五届董事会第二十次会议审议并通过了公司发行债务融资工具一般性授权的提案 ，决议一致同意提请股东大会授权公司董事会、并同意董事会进一步授权公司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下， 择机办理公司发行债务融资工具的相关事宜， 包括但不限于确定债务融资品种、发行规模、发行时间、期限、利率、具体募集资金投向等，上述提案需提交股东大会审议。 2021 年 5 月 13 日，本公司 2020 年度股东大会审议并通过了关于提请审议公司发行债务融资工具一般性授权的提案 。 2021 年 9 月 10 日，发行人 2021 年第二十次

33、董事长联席会议审议并通过了关于提请审议公司公开发行公司债券方案的提案 ，并同意向深交所及证监会申报本次债券。 本公司于 2021 年 12 月 9 日获得中国证券监督管理委员会关于同意西部证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复 （证监许可20213878 号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）150 亿元的公司债券的注册。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、 发行规模及其他具体发行条款。 （二）（二）本期本期债券的债券的主要主要条款条款 1、发行主体：、发行主体：西部证券股份有限公司。 2、债券名称：债券名称：西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开

34、发行公司债券（第一期） （简称“22 西部 01” ） 。 3、发行规模：发行规模：本次债券发行总额为不超过 150 亿元，采取分期发行。本期债券为第一期发行，发行规模为不超过 25 亿元。 4、债券期限：、债券期限：本期债券发行的期限为 3 年。 5、债券债券票面金额：票面金额：本期债券面值为 100 元。 6、发行价格：、发行价格：本期债券按面值平价发行。 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 13 7、增信措施增信措施：本期债券为无担保债券。 8、债券形式：债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户

35、托管记载。 本期债券发行结束后， 债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、债券利率及其确定方式债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 10、发行方式：发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 11、 发行对象发行对象： 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 12、承销方式承销方式：本

36、期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 13、起息日、起息日：本期债券的起息日为 2022 年 1 月 18 日。 14、 兑付及付息的债权登记日：、 兑付及付息的债权登记日： 将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 15、付息、兑付方式：、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 16、付息日：、付息日：本期债券付息日为 2023 年至 2025 年每年的 1 月 18 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息） 。

37、17、兑付日：、兑付日：本期债券兑付日为 2025 年 1 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 。 18、 支付金额：、 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 19、 偿付顺序：偿付顺序： 本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 20、信用评级机构及信用评级结果、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，

38、 公司的主体信用等级为 AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 14 21、拟上市交易场所：拟上市交易场所：深圳证券交易所。 22、 募集资金用途：募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后将用于满足公司业务运营需要，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，调整公司债务结构，提高公司综合竞争力。 23、募集资金专项账户：募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定，按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券

39、募集说明书中约定用途相符。 24、 主承销商、 簿记管理人、 债券受托管理人：主承销商、 簿记管理人、 债券受托管理人： 东方证券承销保荐有限公司。 25、质押式回购安排：质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 26、配售规则：、配售规则：簿记管理人根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和簿记管理人将按照价格优先原则，对参与网下簿记建档的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和簿记管理人有权决定长期合作的投

40、资者优先配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。 27、网下配售原则：、网下配售原则：与发行公告一致。 28、税务提示：、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）（三）本期本期债券发行及上市安排债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022 年 1 月 13 日。 发行首日：2022 年 1 月 17 日。 预计发行期限：2022 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 18 日，共 2 个交易日。 网下发行期限：2022 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月

41、 18 日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二二、认购人认购人承诺承诺 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 15 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债

42、券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 16 第第二二节节 募集资金运用募集资金运用 一、一、本期本期债券的募集资金规模债券的募集资金规模 经发行人董事会、 股东大会审议通过， 并经中国证监会注册 （证监许可 20213878 号） ，本期债券发行总额不超过 25 亿元（含 25 亿元） 。 二、二、本期本期债券债券募集资金募集资金使用使用计划计划 本期债券发行总额不超过 25 亿元（含 25 亿元） ，其中不超过 10 亿元（含10

43、亿元）用于偿还到期有息债务，不超过 15 亿元（含 15 亿元）用于补充流动资金。 （一）偿还到期债务（一）偿还到期债务 本期债券募集资金中不超过 10 亿元 （含 10 亿元） 用于偿还到期有息债务，明细如下： 单位：亿元 序号序号 借款主体借款主体 借款借款名称名称 借款性质借款性质 借款借款余额余额 拟偿还本金拟偿还本金 到期日期到期日期 1 西部证券 金鼎乾瑞 7 号 收益凭证 4.00 4.00 2022/1/21 2 西部证券 金鼎乾瑞 6 号 收益凭证 5.00 5.00 2022/1/27 3 西部证券 金鼎乾瑞 2 号 收益凭证 2.00 1.00 2022/2/11 合计合

44、计 - - 11.00 10.00 - 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、 募集资金的到账情况、 相关债务本息偿付要求、 公司债务结构调整计划等因素， 本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 在有息债务偿付日前， 发行人可在不影响偿债计划的前提下， 根据公司财务管理制度， 将闲置的债券募集资金用于补充流动资金 （单次补充流动资金最长不超过 12 个月） 。 （二）补充流动资金（二）补充流动资金 本期债券募集资金中不超过 15 亿元（含 15 亿元）用于补充流动资金。自2021 年以来

45、，公司制定了“十四五”发展战略，各业务发展均处于快速发上升期，公司也在寻求转型发展，建立多元化业务平台，构建良性的发展模式，以实现公司稳步的发展目标。因此各业务均需要资金投入，且需求量较大，本期债券募集资金扣除发行费用和用于偿还有息债务后，剩余部分拟用于满足公司业务西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 17 运营需要， 补充公司流动资金等用途， 调整公司债务结构， 提高公司综合竞争力，重点支持固定收益及两融业务。 三、三、募集资金的现金管理募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，

46、可将暂时闲置的募集资金进行现金管理， 投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 四四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用， 原则上不得变更。 对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照债券持有人会议规则的规定，需提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将

47、及时披露募集资金用途变更的相关信息。 五、五、本期本期债券募集资金专项账户管理安排债券募集资金专项账户管理安排 公司拟在正式发行前确定监管银行与募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的募集资金专项账户如下： （1）账户名称：西部证券股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司西安东新街支行 银行帐号：3700012129200175720 （2）账户名称：西部证券股份有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司西安分行营业部 银行帐号：129902986610299 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据 债券受托管理协议 等的约定对募

48、集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理， 提高其使用效率和效益， 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 18 管理办法等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据债券受托管理协议 ，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 东方投行有权随时查询本期债券募集资金的资金使用

49、情况与资金流向，并可要求发行人就募集资金变动提供书面说明。 发行人承诺： （1）本公司将严格按照募集说明书的约定使用本期债券募集资金。 （2）在本期债券存续期内，如本公司违反国家法律、法规及募集说明书的约定，擅自改变本期债券募集资金的用途，致使公司债券持有人遭受损失的，本公司将严格按照公司章程及相关法律规定，及时停止违约使用募集资金的行为，积极消除因违约使用募集资金给债券持有人带来的影响，减少损失并追究相关决策责任人的民事赔偿法律责任。 六六、募集资金运用对发行人财务状况的影响募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券发行完成后， 将引起发行人资产负债结构变化。 假定发行人的资产负债结构在以

50、下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 9 月 30 日； 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 25 亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 25 亿元全部计入 2021 年 9 月 30 日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金 10 亿元用于偿还到期债务，15 亿元用于补充公司流动资金； 5、假设公司债券发行在 2021 年 9 月 30 日完成。 基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表： 单位：万元、% 项目项目 2021 年年 9 月月 30 日日 （原报表）（原报表） 2021 年