红日药业：天津红日药业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF

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1、天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 天津红日药业股份有限公司天津红日药业股份有限公司 2021 年年面向面向专专业业投资者投资者公开发行公司债券公开发行公司债券（第一期）（第一期） 募集说明书募集说明书摘要摘要 本本期期债券发行金额：债券发行金额：不超过不超过 6.006.00 亿元（含亿元（含 6.006.00 亿元）亿元） 担保情况：本次债券由成都兴城投资集团有限公司提供担保情况：本次债券由成都兴城投资集团有限公司提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 信用评级结果：主体评级为信用评级结果：主

2、体评级为 AAAA，债项评级为，债项评级为 AAAAAA 发行人：发行人：天津红日药业股份有限公司天津红日药业股份有限公司 主承销商：天风证券股份有限公司主承销商：天风证券股份有限公司 受托管理人：天风证券股份有限公司受托管理人：天风证券股份有限公司 信用评级机构：联合资信评估股份有限公司信用评级机构：联合资信评估股份有限公司 签署日期：签署日期： 年年 月月 日日 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 256 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向专业投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文

3、同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求， 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 75.87 亿元（截至 2021 年 3月末未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数）

4、；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.96 亿元 （2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），能够覆盖本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 28.09%，母公司资产负债率为 11.06%。 二、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本次债券的主体评级为 AA， 债项评级为 AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、 影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务等情况。在发生重大不利事项时

5、，联合资信评估股份有限公司将启动本次债券不定期跟踪评级程序， 发行人应当根据联合资信评估股份有限公司跟踪评级资料清单的要求提供相应资料。 联合资信评估股份有限公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 三、本期债券期限为 5 年期，债券存续期第 3 年末，附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 四、 本期债券由成都兴城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的资信情况良好、代偿能力强，但在本期债券存续期内，担保人的代偿能力仍有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。 五、 2018-2020 年度， 公

6、司经营活动产生的现金流量净额分别为 38,819.48 万元、21,610.38 万元和 19,666.19 万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现下降趋势，公司主营业务板块销售回款有周期性特点，回款时间在半年天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 左右， 未来若随着主营业务板块营业收入的增加， 应收账款占用了公司的现金流，将对公司的生产经营及偿债能力造成一定的影响。 六、2018-2020 年末，发行人流动比率分别为 4.68、3.51 和 2.44，速动比率分别为 3.91、2.79 和 1.84，呈现下降趋势，主要系发行人流动负债和

7、存货规模有较大提升所致，未来若不能有效的调整负债结构和降低存货规模，将对公司正常生产经营及偿债能力造成一定影响。 七、截至 2020 年末，第一大股东成都兴城投资集团有限公司持有发行人22.24%的股份，持股数量为 667,997,417 股，其中质押股份占其持股数量的36.50%；天津大通投资集团有限公司持有发行人 7.11%的股份，持股数量为213,743,224 股，其中质押股份占其持股数量的 99.77%。若未来公司股东股权质押规模继续增长，当宏观经济下行，公司的股价产生波动，公司股东质押公司股权的行为将可能会使公司股价波动幅度加剧， 进而给公司股票的市场价格带来一定的波动性加剧风险。

8、 八、2018-2020 年末，公司的未分配利润分别为 273,906.28 万元、308,104.15万元和 344,234.02 万元， 在所有者权益中占比分别为 41.65%、 43.58%和 46.57%。公司的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，若未来公司大量分配利润，将减少公司的净资产，提高公司的资产负债比率，可能对公司的正常生产经营产生一定的影响。 九、 2018-2020 年度， 公司的期间费用分别为 232,450.45 万元、 270,527.37 万元和 290,292.82 万元，占营业收入比重分别为 55.03%、54.07%和 44.74%，期间费用占比较高

9、主要系公司近三年扩大生产规模所带来的费用增加所致。 期间费用占比较高，会给公司带来一定程度的成本压力，可能会对公司今后的利润增速产生一定的影响。 十、发行人全资子公司超思电子负责面向欧洲、美国等国外市场开展公司医疗器械业务。近年来，欧洲、美国的政治、经济和金融环境存在着一定的变动风险， 国外不太景气的宏观经济将对发行人医疗器械业务板块的开展产生一定的不利影响，同时汇率的变动对发行人经营业绩和财务状况会带来一定的不确定性，使发行人面临相关的汇率波动风险。 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 十一、 血必净注射液是目前国内唯一经国家药品监督管理局批准

10、的治疗脓毒症和多脏器功能失常综合征的国家二类新药。公司拥有该药物的发明专利，专利保护期为 20 年。血必净注射液临床救治效果显著，市场覆盖率逐年上升，具备较强的品牌优势和市场竞争力。但随着我国卫生医药领域改革开放的深入，国外大型制药企业的替代性药品可能会进入脓毒症临床用药市场， 使公司市场竞争面临一定的不确定性。 十二、 根据 国家税务总局关于印发的通知（国税发200551 号）、财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知（财税20027 号）和关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，发行人出口商品享受增值税免抵退

11、优惠政策。超思电子、麦迪医疗系增值税一般纳税人， 销售医疗器械类产品适用的增值税税率自 2019 年 4 月 1 日起调整为 13%，出口退税率为 13%；展望药业、美欣霍普系增值税一般纳税人，销售原辅料药产品适用的增值税税率自 2019 年 4 月 1 日起调整为 13%。北京医珍堂、河北医珍堂、济南医珍堂、广州医珍堂、天津医珍堂、重庆医珍堂、呼和浩特医珍堂、泰安医珍堂、淄博医珍堂、邹平医珍堂、青岛医珍堂、烟台医珍堂系提供医疗服务的增值税纳税人，根据财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）的规定，免征增值税。如果后期宏观经济形势发生变化， 国家调整税收

12、政策， 将对发行人的总体盈利水平产生一定程度的影响。 十三、发行人海外业务面临较大不确定性，一方面中美贸易战给超思电子和原料药出口业务带来持续影响，会降低超思电子和原料药出口业务的价格竞争力；另一方面人民币升值给超思电子和原料药出口业务带来持续的经营压力，会降低超思电子和原料药出口业务的价格竞争力， 若公司不能采取有效措施应对海外业务的不确定性，将在一定程度上影响公司的正常经营。 十四、互联网医疗领域自 2018 年出台总领性政策到规范管理办法以及具体的指导意见，目前已推进发展至快车道，正是以互联网医院为主的 2.0 时代向以“三医联动”为核心的 3.0 时代迈进。随着互联网医疗纳入医保支付体

13、系、处方外流加速推进、DRGs 技术+医疗大数据应用，都将促使“互联网+”医疗、慢病、医天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 养结合的行业方向更加清晰，若公司不能紧跟行业动态，将降低发行人在市场上的竞争力，影响公司的总体盈利水平。 十五、发行人部分重要产品专利已到期或即将到期，若不能重新申请专利保护，将会使发行人面临市场竞争加剧的风险，在一定程度上影响发行人的总体盈利能力。 十六、2018-2020 年末，发行人商誉分别为 91,887.76 万元、79,917.80 万元和 79,917.80 万元，分别占非流动资产比例为 25.73%、19.4

14、9%和 17.90%，发行人商誉主要由收购的超思电子和展望药业形成。近几年，由于外部环境及国家医疗政策的变化，销售增长率存在不确定性情况，商誉可能存在减值的风险。若未来未达经营预期，存在进一步产生商誉计提减值风险，可能会对发行人未来偿债能力产生一定影响。 十七、本次发行的公司债券采用面向符合公司债券发行与交易管理办法规定的专业投资者公开发行方式。发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法规定的专业投资者。 十八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任， 公司聘任了天风证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者认购、交易或者以

15、其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的债券持有人会议规则。 十九、投资适当性 根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 天津

16、红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 二十、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的

17、其他交易场所上市。 二十一、本公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 二十二、本期债券发行人为上市公司天津红日药业股份有限公司（300026.SZ），股票状态正常，不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情形。 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 目目 录录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 8 释 义 . 10 第一节 发行概况 . 14 一、本次发行的基本情况 . 14 二、认购人承诺 . 17 第二节 募集资金运

18、用 . 19 一、募集资金运用计划. 19 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 . 22 三、前次公司债券募集资金使用情况 . 23 第三节 发行人基本情况 . 24 一、发行人概况 . 24 二、发行人历史沿革 . 25 三、发行人控股股东和实际控制人 . 32 四、发行人的股权结构及益投资情况 . 34 五、发行人的治理结构及独立性 . 37 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 43 七、发行人主要业务情况 . 44 八、媒体质疑事项 . 96 九、发行人内部管理制度 . 96 十、发行人违法违规及受处罚情况 .101 第四节 财务会计信息 .102 一、会计政策和会计估

19、计调整对财务报表的影响 .102 二、合并报表范围的变化 .106 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 . 112 四、报告期内主要财务指标 .125 五、管理层讨论与分析.126 六、公司有息负债情况.151 七、关联方及关联交易.152 八、重大或有事项或承诺事项 .157 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .158 第五节 发行人及本期债券的资信状况 .160 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .160 二、信用评级报告的主要事项 .160 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 三、其他重要事项 .162 四、发行人的资信情况.1

20、62 第六节 备查文件 .165 一、备查文件内容 .165 二、备查文件查阅地点及查询网站 .165 三、备查文件查询网站.165 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 释释 义义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人/红日药业/公司/本公司 指 天津红日药业股份有限公司 本期债券、本期公司债券 指 发行规模不超过 6.00 亿元（含 6.00 亿元）的天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书、募集

21、说明书 指 发行人为本次债券发行而根据有关法律法规制作的天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要、募集说明书摘要 指 发行人为本次债券发行而根据有关法律法规制作的天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 主承销商、债券受托管理人 指 天风证券股份有限公司 担保机构、担保人、成都兴城、兴城集团 指 成都兴城投资集团有限公司 最近三年及一期、近三年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月 最近三年、近三年 指 2018 年、2019 年

22、和 2020 年 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本次债券发行期间由天风证券股份有限公司担任 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 承销协议 指 发行人与主承销商签署的天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券主承销协议 余额包销 指 承销团成员按照承销

23、团协议所规定的承销义务销售本次债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本次债券全部自行购入，并按时、足额划拨本次债券各自承销份额所对应的款项 监管银行 指 中国民生银行股份有限公司天津分行 募集和偿债资金专项账户监管协议 指 发行人与中国民生银行股份有限公司天津分行签署的天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集和偿债资金专项账户监管协议 债券持有人会议规则 指 发行人与债券受托管理人签署的天津红日药业股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集

24、说明书摘要 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的天津红日药业股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议 募集和偿债资金专项账户 指 发行人在监管银行营业网点开立的专项用于存放本次债券募集资金的账户、偿付本次债券本息的账户 债券持有人 指 通过合法方式取得本次债券之投资者 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订） 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（

25、不包括法定节假日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元 指 人民币元 二、公司简称二、公司简称 红日药业 指 天津红日药业股份有限公司 大通集团 指 天津大通投资集团有限公司 北京医珍堂 指 北京医珍堂中医诊所有限公司 河北医珍堂 指 河北医珍堂中医诊所有限公司 济南医珍堂 指 济南医珍堂中医诊所有限公司 广州医珍堂 指 广州医珍堂医疗管理有限公司 天津医珍堂 指 天津医珍堂中医诊所有限公司 重庆医珍堂 指 重庆医珍堂中医门诊部有限公司 呼和浩特医珍堂 指 呼和浩特市医珍堂中医门诊有限公司

26、 泰安医珍堂 指 泰安医珍堂诊所有限公司 淄博医珍堂 指 淄博医珍堂中医诊所有限公司 邹平医珍堂 指 邹平医珍堂中医诊所有限公司 青岛医珍堂 指 青岛医珍堂中医诊所有限公司 烟台医珍堂 指 烟台医珍堂中医诊所有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大通红日 指 天津市大通红日制药有限公司 天津新东方 指 天津新东方生物科技发展有限公司 大通生物 指 天津开发区大通生物科技开发有限公司 北京康仁堂 指 北京康仁堂药业有限公司 红日康仁堂销售 指 天津红日康仁堂药品销售有限公司 展

27、望药业 指 湖州展望药业有限公司 美欣霍普 指 湖州美欣霍普生物科技有限公司 超思电子 指 北京超思电子技术有限责任公司 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 天津康仁堂 指 天津红日康仁堂药业有限公司 湖北辰美 指 湖北辰美中药有限公司 河南康仁堂 指 河南红日康仁堂药业有限公司 亿诺瑞 指 湖北亿诺瑞生物制药有限公司 重庆康仁堂 指 重庆红日康仁堂药业有限公司 加拿大超思 指 加拿大超思有限责任公司 印度超思 指 印度超思有限责任公司 美国超思 指 美国超思有限责任公司 德国超思 指 德国超思有限责任公司 麦迪医疗 指 北京超思麦迪医疗科技有限

28、公司 博广医健 指 天津博广医健生物科技发展有限公司 红日金博达 指 天津红日金博达生物技术有限公司 天以红日 指 天以红日医药科技发展（天津）有限公司 汶河医疗器械 指 兰州汶河医疗器械研制开发有限公司 东方康圣 指 天津东方康圣健康管理有限公司 龙圣堂 指 海南龙圣堂制药有限公司 正康医疗 指 正康医疗科技有限公司 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 成都建工 指 成都建工集团有限公司 三、专业名词释义三、专业名词释义 仿制药 指 仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 SIRS 指 全身炎症反应综合征（system

29、ic inflammatory response syndrome）的简称，是由感染或非感染因素引起的全身炎症反应，是机体对多种细胞因子和炎症介质的反应 MODS 指 多器官功能障碍综合征（multiple organ dysfunction syndrome）的简称，是指机体在遭受严重创伤、休克、感染及外科大手术等急性疾病过程中，有两个或两个以上的器官或系统同时或序贯发生功能障碍，以至不能维持内环境稳定的临床综合征 ISO9000 指 由质量管理体系技术委员会制定的所有国际标准 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）发布的质量管理体系要求国际标准 算法 指 基于对象的抽象模型、明确的数

30、学求解方法，把一个或多个输入量，计算输出量的过程 药用辅料 指 生产药品和调配处方所使用的赋形剂和附加剂，是除活性成分以外，在安全性方面进行了合理评估并且包含在药物制剂中的物质。药用辅料除了赋形、充当载体、提高稳定性外，还具有增溶、助溶、缓控释等重要功能，是可能影响药品质量、安全性和有效性的重要成分 原料药 指 旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病的诊断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 制

31、剂 指 根据药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型制成具有一定规格的药剂。常用的剂型有片剂、丸剂、散剂、注射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂等 COS 认证 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的适用性文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 中国药典、CP 指 中华人民共和国药典、（China Pharmacopoeia） GMP 指 药品质量生产管理规范 成品药 指 经过制造商包装的，通过登广告，可未经医生处方，直接出售给大众的药物 CFDA 指 国家食品药品监督管理

32、总局 GAP 指 中药材生产质量管理规范 API 指 中国国际医药原料药交易会 CPHI 展会 指 世界制药原料中国展览会 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 EHS 指 EHS 管理体系是环境管理体系(EMS)和职业健康安全管理体系(OHSMS)两体系的整合 脓毒症 指 全身炎症反应综合征（systemic inflammatory response syndrome）的简称，也称脓毒症，临床上证实有细菌存在或有高度可疑感染灶。虽然脓毒症是由感染引起，但是一旦发生后，其发生发展遵循其自身的病理过程和规律，故从本质上讲脓毒症是机体对感染性因素的反应 ICU 指 ICU 即重症加强护理病房

33、（Intensive Care Unit），又称加强监护病房综合治疗室，治疗、护理、康复均可同步进行，为重症或昏迷患者提供隔离场所和设备，提供最佳护理、综合治疗、医养结合，术后早期康复、关节护理运动治疗等服务。有针对性的监测供给，又被称为深切治疗部。是随着医疗、护理、康复等专业的共同发展、新型医疗设备的诞生和医院管理体制的改进而出现的一种集现代化医疗、护理、康复技术为一体的医疗组织管理形式 BE 备案 指 自 2015 年 12 月 1 日起，化学药生物等效性（简称 BE）试验由审批制改为备案管理 PCT 指 专利合作条约（Patent Cooperation Treaty）的简称，是专利领域

34、的一项国际合作条约 ERP 系统 指 企业资源计划(Enterprise Resource Planning)的简称，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台 WMS 指 仓库管理系统（Warehouse Management System）的简称 本募集说明书摘要中， 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 第一节第一节 发行概况发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一

35、）（一）本次发行的内部批准情况及注册情况本次发行的内部批准情况及注册情况 1.本本期期公司债券的授权公司债券的授权 2019 年 8 月 23 日，本公司第七届董事会第二次会议审议并通过了关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案、关于面向合格投资者公开发行公司债券议案以及关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案，并提交公司股东大会审议。 2019 年 9 月 17 日，本公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了上述董事会会议提交的相关议案。 （二）（二）本期债券本期债券的主要的主要条款条款 发行主体：发行主体：天津红

36、日药业股份有限公司 债券名称：债券名称：天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 发行规模：发行规模：本期债券发行总额为不超过 6.00 亿元（含 6.00 亿元）。 债券期限：债券期限：本期债券期限为 5 年期，债券存续期第 3 年末，附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额：债券票面金额：100 元 发行价格：发行价格：本期债券按面值平价发行 担保情况：担保情况： 本期债券由成都兴城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 债券形

37、式：债券形式：实名制记账式公司债券。 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率， 票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：发行对象： 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的

38、专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：配售规则：参见发行公告 网下配售原则：网下配售原则：参见发行公告 起息日期：起息日期：本期债券的起息日为 2021 年 8 月 18 日。 兑付及付息的债权登记日：兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：付息日：本期债券（如有多个品种，应说明各品种的付息日）付息日为

39、2022年至 2026 年每年的 8 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 8 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：兑付日：本期债券（如有多个品种，应说明各品种的付息日）兑付日为 2026年 8 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 期间付息款项不

40、另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024 年 8 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积， 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：信用评级机构及信用评级结果： 经联合资信评估

41、股份有限公司评级公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 调整票面利率选择权：调整票面利率选择权： 发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券后2 年的票面利率，发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未行使调整票面利率选择权， 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权：回售选择权： 发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分

42、回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。 若投资者行使回售选择权，本次债券第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述安排。 拟上市交易场所：拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息负债和补充流动资金。 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 募集资金专项账户：募集资金专项账户：本公司将根据公司债券发行与

43、交易管理办法债券受托管理协议公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：天风证券股份有限公司。 质押式回购安排：质押式回购安排： 本公司主体信用等级为 AA， 本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三三）本期债券本期债券发行及上市安排发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2021 年 8 月 12 日。 发行首日：2021 年 8 月 17 日。 预计发行期限

44、：2021 年 8 月 17 日至 2021 年 8 月 18 日，共 2 个交易日。 网下发行期限：2021 年 8 月 17 日至 2021 年 8 月 18 日。 2.本期债券上市安排 本次发行结束后， 本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二二、认购人承诺、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就

45、该等变更进行信息披露时， 投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 第二节第二节 募集资金运用募集资金运用 一、一、 募集资金募集资金运用计划运用计划 （一）（一）本期债券本期债券的募集资金规模的募集资金规模 经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可【2021】2064号），本次债券发行总额不超过 12.00

46、 亿元，在注册有效期内可分期发行。 本期债券发行规模为不超过 6.00 亿元（含 6.00 亿元）。 （二）（二）本次债券募集资金使用计划本次债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后， 拟将3.00亿元用于偿还到期债务，3.00 亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。 1.偿还到期债务 拟拟使用募集资金偿还有息债务使用募集资金偿还有息债务的的具体情况具体情况 单位：万元 序号序号 欠款主体欠款主体 借款银行借款银行 到期日到期日 还款

47、余额还款余额 1 天津红日药业股份有限公司 中国工商银行河西支行 2021.12.09 1,500.00 2 天津红日康仁堂药品销售有限公司 招商银行股份有限公司天津分行 2022.01.28 10,000.00 3 天津红日康仁堂药品销售有限公司 招商银行股份有限公司天津分行 2022.02.03 10,000.00 4 天津红日药业股份有限公司 中国工商银行河西支行 2022.05.30 3,000.00 5 正康医疗科技有限公司 兴业银行天津分行 2022.06.16 5,000.00 6 天津红日药业股份有限公司 光大银行天津分行 2022.08.13 10,000.00 7 国家开发

48、银行天津分行 2023.06.23 6,000.00 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 天津红日药业股份有限公司 2023.08.25 2,100.00 2023.09.21 3,200.00 2023.10.27 1,600.00 2024.02.24 1,090.00 2024.03.24 1,010.00 8 北京康仁堂药业有限公司 光大银行天津分行 2023.03.30 8,427.00 9 天津红日药业股份有限公司 兴业银行天津分行 2024.03.21 5,000.00 - 合计合计 - - 67,927.00 本期债券募集资金 3

49、.00 亿元拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性， 发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细和金额。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。 2.补充流动资金 本期债券募集资金 3.00 亿元用于补充公司中药配方颗粒业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其

50、衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 （三）（三）募集资金募集资金的现金管理的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下， 发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品， 如国债、 政策性银行金融债、 地方政府债、 交易所债券逆回购等。 天津红日药业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人