牧原股份：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

《牧原股份：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《牧原股份：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF（137页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 股票简称：牧原股份 股票代码：002714 牧原食品股份有限公司牧原食品股份有限公司 （住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村） 公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书摘要摘要 保荐保荐人人（牵头牵头主承销商）主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 联席联席主承销商主承销商 （深圳市福田区中心三路 8 号） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二二一年七月牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、

2、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下重大事项：

3、一、公司本次公开发行可转债的信用一、公司本次公开发行可转债的信用评级为评级为 AA+级级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，债项信用等级为“AA+”；中诚信国际信用评级有限责任公司评定本公司主体信用评级为“AA+”，评级展望为稳定。 二、公司本次公开发行可转债不设担保二、公司本次公开发行可转债不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至 2020 年 12 月 31 日， 公司经审计的净资产为人民币 661.05 亿元，高于 15 亿元，因此本

4、次发行的可转债未设担保。 三、三、关于公司的股关于公司的股利分配政策和现金分红情况利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策（一）公司现行利润分配政策 公司在牧原食品股份有限公司章程中对利润分配政策的规定如下： “第一百六十一条 利润分配事项 1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 3、在利润分配方式

5、中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-3 （1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十； （2）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的期间间隔 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 （2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状

6、况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 5、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%， 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时， 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下， 同时采取发放股票股利的方式分配利润

7、。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-4 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年（二）最近三年公司现金分红情况公司现金分红情况 2018 年、2019 年和 2020 年，公司普通股现金分红金额分别为 10,426.17万元、121,253.46 万元和 549,238.16 万

8、元，公司优先股现金分红金额分别为16,836.32 万元、16,836.32 万元和 16,836.32 万元，即公司各年度现金分红金额分别为 27,262.49 万元和 138,089.78 万元和 566,074.48 万元。 最近三年，公司各年度现金分红金额占当年实现的可供分配利润（即归属于上市公司股东的净利润扣除提取法定盈余公积金后的余额）的比例分别为61.72%、22.85%和 21.21%，占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为52.41%、22.58%和 20.62%，符合公司章程的有关规定。 最近三年， 公司累计普通股现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例为 59.9

9、3%，公司累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例为 64.37%，符合管理办法的有关规定。 四四、风险因素、风险因素 （一一）发生）发生重大重大疫病的风险疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。 生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。 生猪疫病的发生带来的风险包括两类：一是疫病的发生将致使生猪的病亡，直接导致生猪出栏量的降低； 二是疫病的大规模发生与流行， 易影响消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。 2018 年 8 月以来，我国爆发的非洲猪瘟疫情对生猪养殖行业产生

10、了重大影响。 一方面， 非洲猪瘟疫情对生猪养殖场的生物安全防护体系提出了更高的要求，增加了养殖成本。另一方面，受疫情影响，我国生猪出栏量较非洲猪瘟疫情前大牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-5 幅下滑，全国猪肉供应面临严峻挑战，生猪价格大幅上涨且持续处于高位。2020年末，我国生猪存栏量已逐步恢复，2020 年末生猪存栏量达 4.065 亿头，同比增加 31%。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力， 采取了一系列包括硬件基础提升和管理措施强化在内的防控措施，但是若公司周边地区或自身场区疫病发生频繁， 或者公司疫病防控执行不力，公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈

11、利下降、甚至亏损等风险。 （二二）生猪价格波动的风险）生猪价格波动的风险 我国生猪的市场供求关系、市场价格呈现明显的周期性波动。我国生猪市场价格一般每4年为一个完整市场波动周期，生猪市场价格的周期性波动导致包括公司在内的生猪养殖企业的经营业绩呈现周期性波动。 2015 年以来，全国生猪价格大致经历了如下波动：2015 年及 2016 年上半年为生猪价格的上涨阶段，2016 年下半年生猪价格开始震荡下行，年底出现较为明显的反弹；2017 年、2018 年上半年生猪价格整体处于周期的下降阶段；2018年 6 月后，生猪价格有所反弹，但后续受到 2018 年 8 月爆发的非洲猪瘟疫情的影响， 生猪价

12、格再次下降， 并在 2019 年 2 月初达到低点； 2019 年 2 月中旬至 2020年 12 月，因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始快速上涨且持续处于高位。2021 年 1 月至 2021 年 5 月，随着我国生猪产能逐步恢复，生猪存栏量逐步回升，我国生猪价格持续大幅回落。 2018 年至 2021 年 5 月，我国生猪价格走势及变动情况如下图所示： 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-6 （数据来源：Wind） （数据来源：Wind） 我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了生猪市场价格的周期性波动。 生猪价格周期性波

13、动会对包括公司在内的生猪养殖企业的经营业绩产生重大影响。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑，将会对公司的盈利水平造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利大幅下降、甚至亏损等风险。 （三三）原材料价格波动的风险）原材料价格波动的风险 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-7 公司原材料成本占公司主营业务成本的比例在50%以上， 公司的原材料主要包括小麦、玉米、豆粕等，因此，小麦、玉米和豆粕等价格波动会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。 2018 年至 2021 年 5 月，我国玉米价格走势及变动情况如下图所示： （数据来源：Wind） 2018 年至 2021 年 5 月，

14、我国豆粕价格走势及变动情况如下图所示： （数据来源：Wind） 2018 年至 2021 年 5 月，我国小麦价格走势及变动情况如下图所示： 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-8 （数据来源：Wind） 2020 年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升，对包括公司在内的生猪养殖企业的经营业绩产生不利影响。 如果未来上述原材料价格持续处于高位或继续上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对公司经营业绩造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利大幅下降、甚至亏损等风险。 （四四）公司未来业绩大幅下降甚至亏损公司未来业绩大幅下降甚至亏损的

15、风险的风险 因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重，2019 年和 2020 年，我国生猪价格持续上升且高位运行， 公司生猪 2019 年和 2020 年的销售均价也相应大幅上升。受此影响，2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 46,150.73 万元、593,752.82 万元和2,732,697.74 万元，逐年大幅上升。 2021 年 1 月至 2021 年 5 月，我国生猪价格持续大幅回落。此外，2020 年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升。如果 2021 年我国生猪价格持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于

16、高位或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况， 将对公司公开发行可转债上市当年及未来的盈利情况产生重大不利影响， 公司存在公开发行可转债上市当年及未来营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损等风险。 （五五）食品安全风险）食品安全风险 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-9 近年来，我国于2015年4月和2018年12月两次修订中华人民共和国食品安全法，不断完善食品安全及食品来源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度，显示了国家对食品安全的关注日益提升。同时，为保障动物产品质量安全、维护公共卫生安全，近年来，我国农业农村部不断加大兽药风险评估和安全再评

17、价工作力度。 如果公司一旦出现质量控制不到位而产生重大食品安全问题， 将直接影响到公司生产经营和盈利能力，并损害公司的品牌声誉及行业口碑，从而在一段时间内影响公司的经营业绩。 （六六）募集资金投资项目风险）募集资金投资项目风险 本次发行募集资金用于生猪养殖项目、生猪屠宰项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。 本次募集资金投资项目的投资建设符合公司的长期战略发展规划， 具有较为广阔的市场前景。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然存在资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性，以上情况如果实际

18、发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。 （七）生物资产减值风险（七）生物资产减值风险 公司消耗性生物资产为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。 2021 年 1 月至 2021 年 5 月，我国生猪价格持续大幅回落。如果生猪价格未来持续大幅下滑、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险， 从而对公司盈利情况产生重大不利影响。 （八

19、）偿债风险（八）偿债风险 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-10 公司 2020 年加大对生猪产能扩张的投入，投入大额资金建设生猪养殖场，扩大生猪养殖规模。因公司生猪养殖模式为大规模一体化的自养模式，公司生猪养殖场区的建设均需投入大量的资金，公司 2020 年银行借款、债券等有息负债的规模大幅增加。2020 年末，公司有息负债（含短期借款、长期借款、其他流动负债、应付债券等）规模达 332.03 亿元，较 2019 年末大幅增长 258.10%，并导致公司流动比率、速动比例有所下降，资产负债率有所上升，显示了公司偿债风险有所上升。 2021 年 1 月至 2021 年 5

20、 月，我国生猪价格持续大幅回落，此外，2020 年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外， 也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 （九九）与本次可转换公司债券发行相关的风险）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、可转换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和

21、投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌， 则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，牧原股份

22、公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-11 因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险， 以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 3、违约风险 在本次可转换公司债券的存续期内， 公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。 公司目前经营情况良好、 财务状况稳健， 但受宏观经济环境、 产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金， 进而影响可

23、转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。 4、利率风险 在可转债存续期内， 如果市场利率上升， 可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。 5、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级， 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告，公司的主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为 AA+。 在本次可转债的存续期内， 中诚信国际信用评级有限责任公司将每年

24、至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调， 将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。 6、转股后摊薄即期回报的风险 如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-12 于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例，并对公司的每股收益和

25、净资产收益率产生一定的摊薄作用。 7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案， 或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案， 但该方案未能通过股东大会的批准。 因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。 另一方面， 受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议

26、向下修正转股价格， 但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。 8、提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款： 在本次发行的可转换公司债券转股期内， 如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期

27、利息收入的风险。 五五、关于公司关于公司 2021 年上半年经营业绩的说明年上半年经营业绩的说明 根据公司2021 年半年度业绩预告，预计 2021 年上半年，公司归属于上市公司股东的净利润为 94.00 亿元102.00 亿元，较 2020 年上半年同比下降牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-13 12.83%5.42%。 公司 2021 年上半年未出现亏损或业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过 30%）等情形。 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-14 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2

28、 一、公司本次公开发行可转债的信用评级为 AA+级 . 2 二、公司本次公开发行可转债不设担保. 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况. 2 四、风险因素. 4 五、关于公司 2021 年上半年经营业绩的说明. 12 目目 录录 . 14 第一章第一章 释义释义 . 15 一、普通释义. 15 二、专业释义. 16 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况 . 19 一、本次发行基本情况. 19 二、本次发行的相关机构. 31 第三章第三章 主要股东情况主要股东情况 . 35 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况. 35 二、控股股东、实际控制人及其控制的企业情况. 36 第四章第

29、四章 财务会计信息财务会计信息 . 38 一、公司财务报表. 38 二、注册会计师审计意见类型. 47 三、合并报表范围及变动情况. 47 四、主要财务指标及非经常性损益明细表. 52 第五章第五章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 55 一、公司财务状况分析. 55 二、公司盈利能力分析. 74 三、公司现金流量分析. 82 四、资本性支出情况. 84 五、报告期内会计政策与会计估计变更情况. 85 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况. 86 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势. 87 第六章第六章 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 88 一、本次募集资金计划运

30、用概况. 88 二、募集资金投资项目实施的相关背景. 96 三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析. 96 四、募集资金投资项目的基本情况. 100 五、本次募投项目与公司现有业务的关系. 132 六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响. 132 备查文件备查文件 . 135 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-15 第一章第一章 释义释义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通释义一、普通释义 发行人、牧原股份、公司 指 牧原食品股份有限公司； 发行人或公司在部分情况下根据上下文指牧原股份及纳入合并报表范围内的子公司的统

31、称 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 牧原股份本次可转债发行事宜 本募集说明书摘要/募集说明书摘要 指 牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 重要核心子公司 指 报告期内任意一期营业收入或净利润占发行人合并口径营业收入或净利润超过5%的子公司 钟祥牧原 指 湖北钟祥牧原养殖有限公司 邓州牧原 指 邓州市牧原养殖有限公司 扶沟牧原 指 扶沟牧原农牧有限公司 太康牧原 指 太康牧原农牧有限公司 奈曼牧原 指 内蒙古奈曼牧原农牧有限公司 正阳牧原 指 正阳牧原农牧有限公司 卧龙牧原 指 南阳市卧龙牧原养殖有限公司 曹县牧原 指 山东曹县牧原农牧有限公司 商水牧原 指 商水

32、牧原农牧有限公司 西华牧原 指 西华牧原农牧有限公司 唐河牧原 指 唐河牧原农牧有限公司 通许牧原 指 通许牧原农牧有限公司 垦利牧原 指 东营市垦利牧原农牧有限公司 杞县牧原 指 杞县牧原农牧有限公司 实际控制人 指 秦英林先生和钱瑛女士 控股股东、牧原集团 指 牧原实业集团有限公司，发行人实际控制人的一致行动人 持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票 转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部

33、或部分债券卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债 股东大会 指 牧原食品股份有限公司股东大会 董事会 指 牧原食品股份有限公司董事会 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-16 监事会 指 牧原食品股份有限公司监事会 公司章程 指 牧原食品股份有限公司章程 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司 中兴华、会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 康达律师所、律师 指 北京市康达

34、律师事务所 评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 报告期，近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 重大不利影响 指 因发生玉米、小麦与豆粕等原料价格上涨、生猪价格下降等农产品周期性波动、重大自然灾害等不可抗力以及产业政策、生产、采购、销售、研发、防疫、环保、食品安全、土地等方面出现重大不利变化等各种因素，导致发行人营业收入、营业利润、 净利润、 净资产收益率等盈利指标大幅下降甚至为负或风险事件出现等影响。 二、专业释义二、专业释义 纯种猪 指 纯种猪

35、是单一品种内自繁的生猪品种， 主要用于优良基因的选育和扩繁， 包括曾祖代猪、祖代猪。 曾祖代猪（GGP） 指 生猪代次繁育体系中的第一层，相对于祖代猪而言，具有更优良的遗传性能，主要用于繁育祖代种猪，相对三元猪而言是曾祖父（母）代，也称原种猪或核心群种猪。 祖代猪(GP)/一元猪 指 生猪代次繁育体系中的第二层，用于优良遗传基因扩繁、生产二元猪，相对三元猪而言是祖父（母）代。 父母代猪(PS)/二元猪 指 两个不同品种纯种猪杂交育成，相对三元猪而言是父亲（母亲）代。二元母猪具有产仔数多、生长快等特点，主要用于繁育三元猪。 三元猪(CS) 指 由终端父本（多为杜洛克公猪）与二元种母猪（多为大长或

36、长大母猪）杂交育成的三元代次生猪（多为杜大长或杜长大）。 种猪 指 以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括曾祖代种猪、祖代种猪、二元种猪。 商品猪 指 以提供猪肉为目的生产、销售的生猪，统称为商品猪。 生猪 指 仔猪、种猪、商品猪的统称。 长白猪 指 原产于丹麦，也称兰德瑞斯猪。因体型修长，毛色全白，故称长白猪。具有产仔数多、饲料转化率、胴体瘦肉率高等特点。主要作为曾祖代、祖代使用。 大约克猪 指 原产于英国的约克郡。因体型大、皮毛白色，故称大白猪。具有生长速度快、饲料转化率高、胴体瘦肉率高，产仔数多等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用。 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书

37、摘要 1-2-17 杜洛克猪 指 原产于美国，也称红毛猪。具有胴体瘦肉率高、适应性强、生长速度快，肉质较好，但产仔数少等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用，用于杂交的终端父本。 大长、长大 指 大白猪和长白猪两品种杂交生产的二元猪， 其中大长是由大白猪公猪与长白猪母猪杂交生产，长大是以长白公猪与大约克母猪杂交生产。 杜长大、杜大长 指 杜洛克、长白、大白三品种杂交的三元猪，其中杜长大是由杜洛克公猪与长大二元母猪杂交生产，杜大长是杜洛克公猪与大长二元母猪杂交生产。 后备母猪 指 已确定选留但尚未进行第一次配种之前的母猪。 初产母猪 指 第一胎生产的母猪，也称一胎母猪。 经产母猪 指 生产过一胎，继

38、续用于繁殖的母猪，也称多胎母猪。 能繁母猪 指 正处于繁育期尚未退役的种猪。 仔猪 指 泛指哺乳仔猪、断奶仔猪、对外销售的体重约为 10 千克的生猪。 保育猪 指 也称保育阶段生猪，处于仔猪断奶之后至 70 日龄阶段的生猪，一般在保育舍内进行饲养。 育肥猪 指 也称育肥阶段生猪，处于 70 日龄后至出栏阶段的生猪，一般在育肥舍内进行饲养。 次粉 指 面粉与麸皮间的部分，是以小麦籽为原料磨制各种面粉后获得的副产品之一。 公猪站 指 专门用于饲养自用种公猪的养殖场。 人工授精（AI） 指 将公猪精液用人工方法注入发情母猪子宫内，以协助母猪受孕的一种配种方法。 分胎次饲养 指 将初产母猪、经产母猪分

39、开饲养，其繁育的后代也分开饲养的一种生产工艺。 全进全出 指 是将同一猪舍的猪在同一天转进， 又在同一段时间全部转出的饲养管理制度。 目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、 消毒， 以减少病原在不同批次猪群间的传播机会。 BLUP 法 指 最佳线性无偏预测法(Best Linear Unbiased Prediction)，畜禽育种遗传评定中的一种方法，因获得的个体育种值具有最佳线性无偏性，能显著提高遗传进展。 瘦肉率 指 又称胴体瘦肉率， 即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。 商品猪经放血、 脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体重量。 选育 指 从现有群体中筛选出最佳个体， 通过这

40、些个体的再繁殖， 获得一批超过原有群体水平的个体， 如此逐代连续进行， 其实质是改变猪群固有的遗传平衡和选择最佳基因型。种猪选育的主要环节是种猪性能测定、遗传评估及种猪选留。 选配 指 在选育的基础上， 根据种猪遗传性能及育种目标有计划地为母猪选择适宜的公猪交配。其目的是使优秀的个体间获得更多更好的交配机会，促使有益基因结合，提高后代猪群的遗传品质。 净能 指 从饲料的代谢能中减去热增耗后的能值，是动物真正用于生产的部分。 兽药残留 指 用药后蓄积或存留于畜禽机体或产品（如猪肉、肉品等）中原型药物或其代谢产物，包括与兽药有关的杂质的残留。一般以g/ml 或g/g 计量。 ISO14001 指

41、环境管理体系要求及使用指南， 由国际标准化组织制定的 ISO14000 系列标准之一，是组织建立、实施、保持并持续改进环境管理体系的规范性标准。 FSSC22000 指 一种旨在保证整个食品链不存在薄弱环节从而确保食品供应安全的食品安全管理体系。 USDA 指 美国农业部（United States Department of Agriculture）。 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-18 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。牧原股份公开发行可转换公司债券

42、 募集说明书摘要 1-2-19 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 （一）发行人基（一）发行人基本情况本情况 公司名称：牧原食品股份有限公司 英文名称：Muyuan Foods Co.,Ltd. 住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：牧原股份 股票代码：002714 上市时间：2014 年 1 月 28 日 法定代表人：秦英林 注册资本： 526,306.24 万元 （公司 2021 年 6 月 3 日实施 2020 年利润分配后，注册资本由 375,933.03 万元变更为 526,306.24 万元） 成立

43、日期：2000 年 7 月 13 日 经营范围：畜禽养殖，购销，粮食购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 联系电话：0377-65239559 传真：0377-66100053 互联网网址： 电子信箱： （二）本次发行的核准情况（二）本次发行的核准情况 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-20 本次发行经本公司 2020 年 9 月 12 日召开的第三届董事会第二十九次会议、2020 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第三十二次会议、 2020 年 12 月 2

44、1 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过， 并经本公司 2020 年 9 月 29 日召开的2020 年第三次临时股东大会审议通过。 2021 年 2 月 7 日，本次发行已获中国证监会关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2021442 号）文件核准。 （三）本次发行方案要点（三）本次发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 95.50 亿元（含 95.50

45、 亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 8 月16 日至 2027 年 8 月 15 日。 5、债券利率 第一年 0.20%、 第二年 0.40%、 第三年 0.80%、 第四年 1.20%、 第五年 1.50%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-21 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本

46、金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期

47、间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-22 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021 年 8 月 20 日，T+4 日） 满 6 个月

48、后的第一个交易日 （2022 年 2 月 21 日） 起至可转债到期日 （2027年 8 月 15 日）止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 47.91 元/股。 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交

49、易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0-D； 上述三项同时进行

50、：P1（P0-D+A k）/（1+n+k）。 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1-2-23 其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。