国力股份：国力股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、昆山国力电子科技股份有限公司 招股说明书 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （江苏省昆山开发区西湖路28号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或

2、者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工

3、作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,389万股，本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每

4、股发行价格 人民币元 发行日期 2021年8月31日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后的总股本 9,539万股 保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年9月6日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一） 经营业绩波动的风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 37,260.34 万元、33,184.85 万元和 40,477.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 -1,583.83万元、1,

5、781.12万元和4,642.66万元，经营业绩波动较大。2019年度营业收入金额下降，主要原因包括：受贸易摩擦影响，公司境外客户销售收入下降；我国汽车行业受到经济运行形势压力以及消费市场动力不足影响，同时新能源汽车行业受到补贴政策进一步退坡影响整体呈弱势增长，公司新能源汽车领域销售收入下降。 公司业绩受到宏观经济政治环境、自身经营战略和技术水平以及下游客户需求等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、公司新产品、新技术研发不达预期、全球新冠疫情进一步蔓延，都将会对公司经营业绩产生不利影响。 （二） 新能源汽车应用领域业绩下降风险 公司的主要产品之一陶瓷高压直流接触器主要应用于新能源汽车

6、领域。报告期各期，公司新能源汽车及充电设施领域销售金额分别为 15,216.77 万元、 10,940.32万元和11,624.54万元，占主营业务收入的比例分别为41.66%、34.09% 和30.23%，占比逐年下降。其中2019年金额下降较多，主要原因是新能源汽车行业受到补贴政策进一步退坡影响，整体呈弱势增长，公司下游整车厂商普遍采取了放缓生产节奏的策略，导致该领域收入同比下降28.10%。 新能源汽车补贴政策的退坡在短期内对新能源汽车市场产生了较大的负面影响，2019年我国新能源汽车销量首次出现回落，同比下滑4.0%；随着补贴政策延长至2022年且退坡幅度减小，以及国家新能源汽车产业未

7、来发展战略的推动，2020年我国新能源汽车销量同比增长10.9%，销量有所回暖；但如下游市场需求或行业政策等发生重大不利的变化，可能导致公司面临新能源汽车领域的销售收入下滑的风险。 如未来国家逐步取消对新能源汽车财政补贴，将进一步压缩新能源汽车产业链的利润空间，整车厂商可能通过降低零部件采购价格来降低成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三） 下游应用领域拓展风险 电子真空器件产品下游应用领域众多，不同应用领域对产品的特性、功能、技术和工艺等要求存在较大差异。报告期内，公司产品的下游应用领域主要为新能源汽车及充电设施、传统能源、半导体设备制造、航天航空及军工、光伏风能及储能、安检、辐照等行

8、业，上述应用领域的销售收入合计占主营业务收入比例分别为94.03%、93.60%和90.85%。但公司目前规模较小，在新能源汽车领域，宏发股份等企业占据国内大部分市场份额，公司市场占有率较小；在半导体设备制造领域，准入认证周期较长，相较于国外竞争对手需要一定时间克服行业准入认证周期的壁垒；公司产品的细分市场和应用领域较多，而公司整体经营规模较小，同时开拓多个领域可能面临无法有效配置现有资源，导致市场开拓不及预期的风险。 （四） 海外销售的风险 公司产品外销出口至美国等多个国家和地区。报告期各期，公司外销收入分别为15,128.68万元、9,846.41万元和8,727.96万元，占当期主营业务

9、收入的比重分别为41.42%、30.69%和22.70%，公司外销收入逐年下降。海外市场尤其是美国市场是公司重要的收入来源。影响外销收入规模的因素较为复杂，境外市场的政治及经济环境、贸易政策的变化存在不确定性，如相关国家通过加征关税等方式提高贸易壁垒、提高交易成本，可能导致公司出口业务受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。 报告期各期，公司对主要客户GIGAVAC的销售收入分别为10,094.63万元、 6,773.08万元和5,018.76万元，占当期主营业务收入的比例分别为27.09%、 20.41%和12.40%，呈逐年下降趋势，主要是受贸易摩擦以及新冠疫情影响。2018 年9月，GIG

10、AVAC被美国上市公司Sensata收购。如未来Sensata根据自身经营策略对GIGAVAC业务布局进行重大调整，可能影响GIGAVAC与公司的业务合作，对公司经营造成不利影响。 （五） 原材料价格波动风险 发行人生产所需原材料主要为金属零件、焊料、瓷件以及线圈等，其中，金属零件和线圈的采购成本受铜价等金属价格影响较大。报告期内，材料成本占主营业务成本的比例约占70%以上，为生产成本中的重要组成部分，原材料价格的波动会直接影响发行人的经营成本，如果未来原材料价格出现较大幅度上涨，可能对发行人的盈利能力构成不利影响。 以2020年为例，假设公司营业成本中直接人工和制造费用不变，原材料采购价格变

11、动影响营业成本中直接材料成本，按照全部原材料同时变动5%、10%、15%的幅度进行测算，对利润总额影响的敏感性分析如下： 单位：万元 项目 原材料采购价格变动幅度 5% 10% 15% 对利润总额的影响金额 832.26 1,664.52 2,496.78 比例（%） 5.49 10.98 16.47 由上表可见，原材料采购价格变动对公司利润总额的影响较大，如果全部原材料采购价格同时上升或下降5%、10%、15%，则2020年度利润总额将减少或增加5.49%、10.98%、16.47%。 （六）毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为46.25%、44.16%和43.90%。如未

12、来市场竞争加剧，产品销售价格和采购成本出现重大不利变化，公司未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值，公司将面临毛利率下降的风险。此外，公司不同类别及型号的产品毛利率存在一定的差异，若公司产品结构发生重大变动，毛利率较低的产品占比上升，将导致公司整体毛利率水平出现下降的风险。 以2020年为例，假设公司营业收入规模不变，但毛利率出现一定程度的下降，按5%、10%、15%的下降幅度进行测算，对利润总额的敏感性分析如下： 单位：万元 项目 毛利率下降幅度 5% 10% 15% 对利润总额的影响金额 -2,023.89 -4,047.78 -6,071.67 比例（%）

13、-13.35 -26.70 -40.05 由上表可见，毛利率变动对公司利润总额的影响较大，如果毛利率下降5%、10%、15%，则2020年度利润总额将减少13.35%、26.70%、40.05%。 （七）产能利用率下降的风险 报告期各期，公司各产品产能利用率如下： 单位：% 产品类型 2020年度 2019年度 2018年度 陶瓷高压直流接触器 83.01 54.22 84.00 接触点组 40.04 55.38 73.87 陶瓷高压真空继电器 106.66 88.18 94.71 真空交流接触器 92.74 73.15 69.15 陶瓷真空开关管 89.45 79.74 70.97 陶瓷真空

14、电容器 67.73 50.71 89.69 真空有源器件 88.42 75.26 84.30 报告期各期，公司主要产品的产能利用率波动较大，其中：陶瓷高压直流接触器产能利用率分别为84.00%、54.22%和83.01%，2019年度较低主要是因为当年新能源汽车行业整体呈弱增长，公司下游客户需求量减少，导致陶瓷高压直流接触器销量大幅下降；接触点组产能利用率分别为73.87%、55.38%和40.04%，呈逐年下降趋势，主要是因为2019年度受贸易摩擦影响以及2020年度受新冠疫情影响，公司境外客户GIGAVAC采购量减少；陶瓷真空电容器产能利用率分别为 89.69%、50.71%和 67.73

15、%，2019 年度较低主要是受贸易摩擦影响，客户 ABB、ADTEC Plasma Technology Co.,Ltd需求量减少。若未来公司因下游市场需求萎缩、竞争加剧或者市场推广效果不及预期等因素，无法实现销量的稳步增长，公司产品的产能利用率存在下降的风险。 （八） 研发与技术创新不及预期的风险 电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其技术水平直接决定电子信息产品的质量与性能，产品的性能和可靠性是下游客户在选择供应商时的关键考量因素。随着下游应用领域的不断扩展和终端产品的更新迭代，研发与技术创新能力对企业的经营发展至关重要。报告期各期，公司研发费用分别为2,985.22 万元

16、、4,791.91 万元和 4,487.23 万元，研发费用率分别为 8.01%、14.44%和11.09%；剔除医源医疗后，公司研发费用金额分别为2,985.22万元、2,673.75万元和2,807.76万元，研发费用率分别为8.01%、8.06%和6.94%。未来公司如果不能持续提升研发创新能力，新产品的开发和技术升级优化不能及时满足客户及市场需求，可能对公司业绩增长和未来经营造成不利影响。 （九） 重大诉讼的风险 2020年3月，飞利浦在美国伊利诺伊州提起诉讼，将GL Leading及其员工、国力科技和医源医疗列为共同被告。医源医疗曾为公司的控股子公司，主要从事医疗影像设备用球管（以下

17、简称“医用CT球管”）及其应用产品的研发和生产， GL Leading 为医源医疗的产品研发提供技术服务。飞利浦认为其商业秘密被用于设计X射线管产品，要求法院发出禁止并要求支付赔偿金，起诉书中并无明确的赔偿数额。 2021 年 4 月，公司收到江苏省苏州市中级人民法院传票，飞利浦向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力科技和医源医疗列为被告，认为国力科技和医源医疗实施了侵犯其X射线球管相关商业秘密的行为，构成对涉案商业秘密的侵害，请求法院判令立即停止侵害涉案商业秘密的行为，向其连带赔偿经济损失以及为制止侵权行为而支付的合理费用支出共计5,000万元。 截至本招股说明书签署日，上述案件尚未开庭

18、审理。 报告期内，医用CT球管产品处于研发阶段，占公司收入的比例较小。公司于2020年8月对外转让了医源医疗的控股权，不再从事医用CT球管业务，同时，公司已在转让股权时与受让方及医源医疗约定不承担该项诉讼的任何赔偿责任。但如法院作出判决要求国力科技承担赔偿责任且赔偿金额较大，而 GL Leading 和医源医疗无力偿付时，可能对公司的财务状况和业绩造成不利影响。 有关投资公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“第四节 风险因素”，请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读该节的全部内容。 二、转让医源医疗控股权导致公司2020年净利润大幅增长 2018年5月，公司设立控股子公司医源医疗，持股比例

19、为67.50%，从事医用CT球管的研发与生产业务。 由于医用CT球管有较高的技术壁垒，后续开发周期长、持续投入高，为进一步集中公司资源发展主营业务，公司于2020年8月对外转让医源医疗的控股权，转让之后，医源医疗不再纳入公司合并报表范围。转让医源医疗控股权相关情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 六、发行人的控股子公司、参股公司情况 （二）参股公司”。报告期内，医源医疗经审计的主要经营数据如下：单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 1,315.59 2.48 -营业利润 -4,780.24 -2,625.46 -212.73利润总额 -4,779.89

20、 -2,625.46 -212.73净利润 -4,780.84 -2,624.52 -212.73扣除非经常性损益后的净利润 -4,889.05 -2,701.40 -235.29注：以上财务数据经容诚审计。 报告期各期，医源医疗净利润均为负值。2020年8月转让医源医疗控股权后，对公司合并报表归属于母公司所有者净利润的影响较大。 假设公司2020年未转让医源医疗控股权，模拟测算公司2020年度净利润情况如下： 单位：万元 项目 申报报表 模拟测算 归属于母公司所有者的净利润 13,834.89 3,279.42 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,642.66 2,238.70

21、 注：申报报表包含医源医疗2020年1-8月财务数据，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,642.66万元；模拟测算假定包含医源医疗2020年1-12月财务数据，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,238.70万元。 转让医源医疗控股权后，医源医疗2020年9-12月的经营业绩不再纳入合并报表范围，当期公司主营业务同比增长但主营业务和主要客户未发生重大变化，转让医源医疗控股权是导致公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大幅增加的重要因素。 三、财务报告审计截止日后经营情况 （一） 财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 公司本次财务报告审计

22、截止日为2020年12月31日。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）的要求，容诚对公司2021年6月30日合并及母公司资产负债表、2021 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字 2021230Z2217号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至2021年6月30日，公司的资产总额为87,917.38万元，负债总额为 24,807.86万元，归属于母公司股东权益为62,345.16万元。2021年1

23、-6月，公司实现营业收入 21,785.69 万元，较上年度同期增长 36.12%；归属于母公司所有者的净利润 3,412.21 万元，较上年度同期增长 269.01%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 3,141.35 万元，较上年度同期增长 410.00%，公司收入与利润均大幅增长，主要原因是2020年1-6月受新冠疫情影响，公司收入和利润相对较低；2021年下游客户需求增长，公司业务规模逐步提升。 截至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到

24、重大不利影响。具体情况请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 （三）其他重要事项”。 （二） 2021年1-9月预计经营情况 结合公司当期经营状况及在手订单情况，预计公司2021年1-9月可实现营业收入30,000万元至35,000万元，较2020年1-9月增长13.57%至32.50%，产品销售收入稳定增长；预计2021年1-9月可实现归属于母公司股东净利润4,500 万元至5,000万元，较2020年1-9月下降60.47%至56.08%，主要系2020年8 月转让医源医疗控股权确认相关投资收益较大所致；预计2021年1-9月

25、可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,000万元至4,500万元，较2020 年1-9月增长77.04%至99.16%。 上述2021年1-9月财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目录 声明 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险. 3 二、转让医源医疗控股权导致公司2020年净利润大幅增长. 7 三、财务报告审计截止日后经营情况. 8 第一节 释义 . 15 第二节 概览 . 18 一、 发行人及本次发行的中介机构情况. 18 二、 本次发行概况. 18 三、 发行人报告期的主要财务数据

26、和财务指标. 20 四、 发行人主营业务经营情况. 21 五、 发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 22 六、 发行人选择的具体上市标准. 24 七、发行人科创属性符合科创板定位的说明. 25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 25 九、募集资金用途. 25 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况. 27 二、本次发行的相关机构. 28 三、 发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 30 四、 本次发行上市的重要日期. 30 五、本次战略配售情况. 30 第四节 风险因素 . 33 一、经营风险. 33 二、财务风险. 37 三、技术风险.

27、 39 四、重大诉讼的风险. 40 五、内控风险. 41 六、募投项目实施风险. 41 七、发行失败风险. 42 八、国家秘密泄露的风险. 42 第五节 发行人基本情况 . 43 一、发行人基本情况. 43 二、公司设立情况. 43 三、报告期内的重大资产重组情况. 56 四、在其他证券市场的上市/挂牌情况. 56 五、发行人的股权结构. 56 六、 发行人的控股子公司、参股公司情况. 58 七、 持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 . 65 八、 发行人的股本情况. 69 九、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况. 72 十、 发行人与董事、监事、高

28、级管理人员及核心技术人员所签订的协议及履行情况. 77 十一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况. 77 十二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况. 79 十三、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况. 80 十四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 81 十五、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排. 82 十六、发行人员工及社会保障情况. 82 第六节 业务与技术 . 86 一、发行人主营业务和主要产品. 86 二、发行人所处行业基本情况. 110 三、发行人销售情况和主

29、要客户. 153 四、发行人采购情况和主要供应商. 158 五、发行人主要资产情况.168 六、特许经营权. 173 七、发行人核心技术和研发情况. 174 八、发行人境外生产经营情况. 197 第七节 公司治理与独立性 . 198 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 198 二、 特别表决权股份或类似安排. 206 三、协议控制架构情况. 206 四、公司内部控制的评估和鉴证意见. 206 五、发行人报告期内的违法违规行为情况. 207 六、 发行人报告期内的实际控制人及其关联方资金占用和担保情况. 207 七、 发行人独立持续经营能力. 207

30、八、 同业竞争. 209 九、关联方与关联交易. 210 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 220 一、 财务报表. 220 二、 财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况. 226 三、 关键审计事项及重要性水平. 227 四、重要会计政策和会计估计. 229 五、影响经营业绩的重要因素. 260 六、注册会计师核验的非经常性损益明细表. 261 七、主要税项情况. 261 八、主要财务指标. 263 九、分部信息. 265 十、经营成果分析. 265 十一、资产质量分析. 311 十二、 偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 331 十三、 报告期内重大投资或资本性支出、重大资产

31、业务重组或股权收购合并事项. 345 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.345十五、盈利预测情况. 349第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 350 一、募集资金使用管理制度. 350二、 募集资金重点投向科技创新领域的具体安排. 350 三、 募集资金运用概况. 351 四、本次募集资金投资项目具体情况. 352 五、发行人的战略规划. 360 第十节 投资者保护 . 365 一、投资者关系的主要安排. 365 二、股利分配政策. 367 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 372 四、股东投票机制的建立情况. 372 五、 存在特别表决权、协议控制架构或类似特殊安排

32、采取的措施. 374 六、 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺. 374 第十一节 其他重要事项 . 394 一、重大合同. 394 二、对外担保情况. 398 三、 可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项. 398 四、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况. 402 五、 发行人的控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为. 402 第十二节 声明 . 403 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 403 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 404 三、保荐人（主承销商）声明. 405 招股说明书的声明. 406 四、发行人律师声明. 407 五、审计机构声明. 408 六、资产评估机构声明.409 七、验资机构声明. 410 八、验资复核机构声明. 411 关于会计师事务所更名的情况说明. 412第十三节 附件 . 413 一、附件. 413 二、文件查阅时间和地点.