神工股份：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 锦州神工半导体股份有限公司 （辽宁省锦州市太和区中信路46号甲） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 锦州神工半导体股份有限公司 招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发

2、行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人主要股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责

3、人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人主要股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份 4,000 万股，占本次发行后公司总股本的25%，本次发行不采用超额配售选择

4、权本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 21.67 元 预计发行日期 2020 年 2 月 11 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 16,000 万股 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第十八条规定确定本次跟投的股份数量为 1,845,869 股，占本次发行总量的比例为 4.61%。国泰君安证裕投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上

5、市之日起开始计算 保荐人、主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 2 月 17 日 重大事项提示 本公司提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司提醒投资者特别关注的风险因素 （一） 核心技术泄露风险 公司在集成电路刻蚀用单晶硅材料领域已掌握无磁场大直径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化工艺等多项核心技术。 截至本招股说明书签署日，公司拥有 24 项专利，其中 2 项为发明专利，22 项为实用新型专利，出于技术秘密保护的考虑，公司核心技术并未全部申请发明专利，公司发明数量低于同行业水平。

6、公司仅对论证后适用于申请专利的技术通过申请专利等方式加以保护，经过论证不适于申请专利的核心技术，公司将其纳入公司技术秘密保护范围。 若公司未能对上述核心技术进行有效保护，则将导致因技术人员流失、技术资料被恶意留存或复制等因素导致核心技术泄露的风险。 （二） 经营业绩大幅下滑的风险 公司 2019 年第一季度主营业务收入为 8,341.38 万元，第二季度为 5,747.75 万元，二季度环比下滑 31.05%，公司 2019 年 6 月末在手订单金额出现较大幅度下滑，截止 2019 年 6 月末在履行订单仅 1,643 万元。公司 2019 年第三季度主营营业收入为 2,556.34 万元，较

7、 2019 年第二季度环比下滑 55.53%。公司 2019 年 1-9 月营业收入为 16,647.21 万元，较去年同期下降 13.97%，2019 年 1-9 月净利润为 7,516.29 万元，较去年同期剔除股份支付影响后的净利润下降 18.10%。2019 年尤其是 2019 年第二季度以来，公司营业收入及利润水平持续下降，公司存在2019 年第二、三季度经营业绩环比大幅下滑的情形。 公司产品主要向电极制造商销售，经电极制造商机械加工制成集成电路刻蚀用硅电极，直接应用于芯片制造刻蚀环节，随着刻蚀工序不断消耗。半导体行业景气度通过影响存量芯片生产线的产能利用率以及芯片生产线的新增投资水

8、平等主要中间变量，并最终影响集成电路刻蚀用单晶硅材料市场需求，因此公司产品销售与半导体行业景气度高度相关，此外，硅电极制造商对下游需求的趋势判断也会影响公司的订单金额。 导致公司 2019 年 1-9 月业绩下滑的主要原因为中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G 普及未及预期等因素导致的半导体行业景气度整体下滑。2018 年以来，中美贸易摩擦不断反复，国际贸易保护主义持续抬头，在此背景下，集成电路产业链的整体需求受到抑制，中国芯片生产线新增投资受到抑制，行业景气度整体下滑；2019 年 7 月，日本政府宣布对出口韩国的部分半导体产业核心原材料加强管制，全球

9、主要芯片制造商三星、海力士等韩国企业的芯片生产均受制于前述材料供给，行业景气度随之下滑。此外，公司产品与半导体制造设备中的刻蚀设备匹配，终端应用于芯片制造刻蚀环节，半导体制造设备销售规模与芯片生产线的新增投资水平具有较强的相关性，因此全球半导体制造设备市场景气度对公司产品销售具有较大的影响。根据 SEMI 预测数据，2019 年度全球半导体制造设备销售额将从 2018 年度历史最高点 645 亿美元下降 18.4%至 527 亿美元。 报告期内，公司产品主要向日本、韩国、美国销售，中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦对行业及公司业务带来较大的不利影响，使公司向上述国家客户的销售收入减少，进而导致公司利润

10、水平下滑。同时公司下游客户采购计划的调整相比行业景气度恢复具有一定的滞后性，且半导体行业属于周期性行业，行业整体需求恢复时间仍存在不确定性，导致公司 2019 年 1-9 月业绩下滑的主要因素在短期内仍可能进一步持续，公司预计 2019 年度可实现的营业收入区间为 18,000.00 万元至 19,000.00 万元，同比下降 32.75%至 36.29%；预计 2019 年度可实现归属于母公司股东的净利润区间为 7,300.00 万元至 7,700.00 万元，同比下降 27.75%至31.50%，公司 2019 年全年及以后年度销售收入和利润水平存在大幅下滑的风险。 （三）行业周期性风险

11、半导体行业属于周期性行业，行业增速与全球经济形势高度相关。此外，半导体行业的周期性还受技术升级、市场结构变化、应用领域升级、自身库存变化等因素的影响。近年来，半导体行业研发周期不断缩短，新技术、新工艺的不断应用导致半导体产品的生命周期不断缩短。 2019 年度，全球半导体行业步入行业周期的下行阶段，终端市场需求有所放缓，导致半导体设备及材料行业市场规模缩减，根据 SEMI 预计，2019 年度全球半导体制造设备销售额将从 2018 年度历史最高点 645 亿美元下降 18.4%至527 亿美元。 公司主要产品为高纯度集成电路刻蚀用单晶硅材料，主要销售给硅电极制造商，经机械加工为芯片制造刻蚀环节

12、所需的硅电极。公司产品销售直接受半导体行业景气度的影响。若半导体行业市场需求出现周期性下滑，公司的经营业绩存在波动风险。 （四） 公司治理及内控风险 1、 无实际控制人风险 公司无控股股东、无实际控制人，本次发行前，公司主要股东矽康及其一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有公司 33.04%、30.84%、29.28%的股份，持股比例接近且均为 30%左右，公司现任董事会由 9 名董事组成，其中矽康提名 2 名非独立董事及 1 名独立董事，北京创投基金提名 2 名非独立董事及 1 名独立董事，更多亮提名 2 名非独立董事，三方均对公司治理结构和经营管理具有重要影响。在上述无实际控制人的公司治

13、理格局下，如公司股东之间出现分歧，公司可能面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。 公司全体股东已出具关于不谋求控制权的承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内不谋求对公司的控制权，亦不会与公司本次发行前的股东争夺对公司的控制权。上述不谋求控制权的承诺有利于保证公司股权结构稳定、生产经营不因控制权发生变化而受到影响；基于上述承诺，公司无实际控制人的股权及控制结构、董事会构成等公司治理结构在公司股票上市之日起 36 个月内发生实质性变化的可能性较小。 公司全体股东出具的关于不谋求控制权的承诺的具体内容详见本招股说明书“第

14、十节 投资者保护”之“六、重要承诺及履行情况”之“（三）关于不谋求控制权的承诺”。 2、 北京创投基金减持风险 本次发行前公司主要股东北京创投基金持有公司 29.28%的股份，按照本次拟公开发行股份 4,000 万股计算，本次发行后北京创投基金持有公司 21.96%的股份。北京创投基金承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司的股份，也不提议由公司回购该部分股份；自锁定期届满之日起的 24 个月内，累计减持公司股份的数量可能达到所持有公司股份数量的 100%。如北京创投基金在锁定期满后全额减持所持有的公司股份，将导致公司本次发行前三方主要股东及其一

15、致行动人持股比例接近的股权结构发生变化，并可能导致公司董事会成员构成发生变化，公司治理结构的变化可能对公司经营和业绩的稳定性产生不利影响。 （五） 经营受阳光能源控股及其附属公司影响的风险 阳光能源控股为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其发行的股票于香港联合交易所上市交易（股票代码：0757.HK），发行的存托凭证于台湾证券交易所上市交易（存托凭证代码：9157.TT），实际控制人为自然人谭文华，锦州阳光能源、佑华硅材料均为阳光能源控股间接持有 100%股权的公司；2018 年度及 2019 年上半年阳光能源控股及其附属公司的主要业务为买卖及制造太阳能多晶及单晶硅棒、硅片，以及提供太阳能多晶

16、及单晶硅棒、硅片的加工服务，并生产及买卖光伏电池及组件、安装光伏系统以及经营光伏电站等。报告期内，阳光能源控股曾出现较大幅度亏损，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，阳光能源控股根据香港财务报告准则披露的权益股东应占利润分别为 -23,915 万元、10,746 万元、-22,240 万元和-18,421 万元。报告期内，阳光能源控股股价低迷，2018 年 12 月 31 日其股票收市价为每股 0.101 港元，2019 年 6 月30 日前最后一个交易日其股票收市价为每股 0.110 港元。 报告期内，阳光能源控股及其附属公司锦州阳光能源、佑华硅材料等

17、公司曾与公司存在关联关系，现任阳光能源控股董事、首席执行官谭鑫曾于 2013 年至 2015 年期间担任公司前身神工有限董事；公司主要股东矽康、更多亮以及公司董事潘连胜、袁欣、庄坚毅、庄竣杰历史上曾与阳光能源控股及其附属公司存在合作关系，报告期内更多亮、庄坚毅、庄竣杰与锦州阳光能源共同投资并在该共同投资的企业担任董事、监事职务；公司部分生产人员、研发人员、行政管理人员曾在锦州阳光能源任职，公司骨干员工中曾在锦州阳光能源任职的比例近 41%；公司报告期内向锦州阳光能源租用厂房、采购电力、采购多晶硅等原材料，向佑华硅材料采购多晶硅等原材料及洗料加工服务，2016 年度、2017 年度、2018 年

18、度和 2019 年 1-6 月，公司相关采购金额分别为 1,356.46 万元、3,207.28 万元、3,773.65 万元和 47.94 万元，占公司当期营业成本的比重分别为 54.53%、56.53%、36.86%和 1.04%。 截至本招股说明书签署日，公司与阳光能源控股及其附属公司不存在关联关系，但鉴于公司及公司主要股东、董事、高级管理人员与阳光能源控股及其附属公司历史上曾经存在的上述关系，公司经营可能存在受到阳光能源控股及其附属公司影响的风险。 （六） 业务模式风险 1、 产品与原材料纯度差异较小、材料质量波动风险 公司采购的多晶硅原材料纯度通常为 8 到 9 个 9，公司生产并销

19、售的集成电路刻蚀用单晶硅材料纯度为10到11个9。纯度是公司产品的重要参数指标之一，从纯度参数看公司产品与原材料的纯度差异较小，约为 1-2 个数量级；如果公司采购的原材料质量不稳定，可能对公司产品品质产生一定不利影响。 2、 主要产品出口比例较高的风险 全球范围内主要刻蚀机生产厂商和刻蚀用硅电极制造厂商主要位于日本、韩国和美国，因此公司产品主要出口日本、韩国和美国。报告期各期，公司出口日本、韩国和美国的合计业务收入分别为 4,333.45 万元、12,636.58 万元、28,150.51 万元和 14,074.45 万元，占主营业务收入的比例分别为 98.05%、100.00%、99.64

20、% 和 99.90%，公司产品几乎全部用于出口。如未来相关国家在贸易政策、关税等方面对我国设置壁垒或汇率发生不利变化，且公司不能采取有效措施降低成本、提升产品竞争力，将导致公司产品失去竞争优势，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、 机器设备资产种类较少、金额较小 公司专注于集成电路刻蚀用单晶硅材料的生产，机器设备主要为单晶生长设备，种类较少、金额较小，报告期各期末公司机器设备原值分别为 890.16 万元、 3,232.36 万元、5,725.73 万元及 8,189.24 万元，机器设备账面价值分别为 653.48 万元、2,834.08 万元、4,922.78 万元及 7,081.25

21、万元。报告期内公司机器设备主要从晶盛机电采购，公司可能面临因机器设备资产种类较少、金额较小导致对单一设备供应商依赖的风险。 4、 部分客户与供应商重合 报告期内部分客户同为公司客户和供应商，公司向上述客户销售刻蚀用单晶硅材料并采购部分高纯度石英坩埚及少量研发用单晶硅材料，具有商业合理性。公司部分客户与供应商重合的情形可能对公司生产经营产生一定影响。 5、 业务波动风险 公司主要生产集成电路刻蚀用单晶硅材料，产品主要向下游集成电路刻蚀用硅电极制造商销售。硅电极制造商对公司产品进行机械加工形成硅电极产品，最终销售给刻蚀机制造商或直接向芯片制造商销售。 部分规模较大的电极生产商除机械加工硅电极外，仍

22、自行保有一定规模的集成电路刻蚀用单晶硅材料自用产能。在行业上升周期，主要客户对单晶硅材料的增量需求主要通过外购满足，而在行业下行周期，主要客户因具备一定的单晶硅材料生产能力，外购单晶硅材料的规模可能下降。因此，公司作为行业内主要的集成电路刻蚀用单晶硅材料生产企业，在行业下行周期中可能面临较高的业务波动风险。 （七） 募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金投资项目包括 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目和研发中心建设项目，拟投入募集资金总额为 110,200.22 万元，高于 2018 年度公司营业收入规模 28,253.57 万元以及 2018 年末公司总资产规模 36,096.6

23、2 万元。相对于公司现有规模而言，本次募集资金投资规模较大，且项目投资期较长，如果募集资金投资项目业绩无法实现预期效益，可能对公司财务状况和经营成果造成较大不利影响。 公司现有产品及募投项目产品均需要采用直拉法工艺进行制造，两者在生产工艺方面存在相似度和相通性，涉及的重点技术领域均涵盖了固液共存界面控制技术、电阻率精准控制技术、引晶技术等方面。但由于两者应用领域不同，对具体技术参数指标的要求不同，两者在各自生产环节的参数设定、调整及控制方面存在着一定的差异，其中公司现有产品对大直径晶体控制的要求较高，而在晶体纯度及缺陷率控制方面，募投项目产品对生产工艺的要求更高。公司本次募集资金投资项目实施涉

24、及新的技术领域，需要较高的研发投入，公司突破相关技术并实现募投项目产品量产存在一定不确定性，因此本次募集资金投资项目研发风险较高，存在进入新领域的技术风险。 公司现有客户包括三菱材料、SK 化学、CoorsTek、Hana 等半导体材料行业企业，而募投项目产品目标客户群体为芯片制造商，主要包括台湾积体电路制造股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司等企业，两者并不重叠，公司拓展募投项目产品下游客户存在一定难度和不确定性；同时募投项目产品所在细分市场的市场集中度较高，新进入者面临的市场竞争较为激烈，公司募投项目实施存在市场竞争风险。如果公司不能成功开发募投项目产品下游客户或开发进度不及预期或无

25、法有效应对市场竞争，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。 （八） 供应商集中风险 公司生产用原材料主要为高纯度多晶硅、高纯度石英坩埚和石墨件等，其中高纯度多晶硅的终端供应商为瓦克化学，高纯度石英坩埚的主要供应商为 SUMCO JSQ，公司高纯度多晶硅和高纯度石英坩埚的采购渠道较为单一，主要依赖瓦克化学、SUMCO JSQ 等主要供应商；2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司向前五大原材料供应商的采购金额合计占总采购金额比例分别为 87.33%、83.09%、83.33%和 75.52%，采购集中度较高。 如果公司主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的

26、稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，从而对公司的生产经营产生不利影响。公司存在原材料采购渠道单一、依赖主要供应商及供应商集中的风险。 （九） 毛利率下滑风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 43.73%、55.10%、63.77%和 67.25%，报告期内逐年增长。与可比公司相比，公司毛利率较高。近年来下游市场需求和行业竞争格局不断变化，公司后续经营面临因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。 二、本次发行前滚存未分配利润的安排 公司首次公开发行股票完成前的滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股

27、东按照发行后的持股比例共同享有。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人及其股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次的发行保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况的具体内容见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、重要承诺及履行情况”；其中，公司提醒投资者特别关注 “（一）本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺”、“（二）本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”及“（三）关于不谋求控制权的承诺”。 四、报告期内主要股东之间存在借款等往来 2017 年 11 月，公司股东更多亮的实际控制人、

28、公司董事庄坚毅向矽康的股东、公司董事、高级管理人员潘连胜、袁欣提供借款 1,960 万元，用于潘连胜、袁欣向矽康增资后由矽康向公司补充投入 1,960 万元；2019 年 5 月，潘连胜、袁欣向庄坚毅全部偿还借款本息。截至本招股说明书签署日，潘连胜、袁欣与庄坚毅之间不再存在债权债务关系。公司提醒投资者关注主要股东间上述借款等往来事项对公司的影响。 五、公司产品应用领域 公司主要产品为大尺寸高纯度集成电路刻蚀用单晶硅材料，产品目前主要向集成电路刻蚀用硅电极制造商销售，经机械加工制成集成电路刻蚀用硅电极，集成电路刻蚀用硅电极是晶圆制造刻蚀环节所必需的核心耗材。公司产品主要应用于芯片制造刻蚀工艺，而

29、非直接用于晶圆制造。 六、公司研发投入相对较小，研发人数相对较少 报告期各期，公司研发费用分别为 243.56 万元、519.14 万元、1,090.89 万元和 555.23 万元，占营业收入的比例分别为 5.51%、4.11%、3.86%和 3.94%，研发投入占营业收入比例相对较低；截至 2019 年 6 月末，公司研发人员为 18 人，占公司总人数比例为 12.59%，研发人员数量相对较少，一定程度上制约了公司的研发效率。目录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、公司提醒投资者特别关注的风险因素 . 3 二、本次发行前滚存未分配利润的安排 . 10 三、

30、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 10 四、报告期内主要股东之间存在借款等往来 . 10 五、公司产品应用领域 . 10 六、公司研发投入相对较小，研发人数相对较少 . 10 目录. 12 第一节 释义 . 15 第二节 概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 20 四、发行人主营业务情况 . 20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 24 八、募集资金用途 . 24 第三节 本次

31、发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 . 25 二、本次发行的有关机构 . 26 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 28 四、本次发行上市的重要日期 . 28 五、保荐人相关子公司参与战略配售情况 . 29 第四节 风险因素 . 30 一、技术风险 . 30 二、经营风险 . 31 三、公司治理及内控风险 . 36 四、财务风险 . 38 五、发行失败风险 . 40 六、行业及市场风险 . 40 七、募集资金投资项目的实施风险 . 41 八、前瞻性陈述可能不准确的风险 . 43 九、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 . 43 第五节 发行人基本情况 . 44

32、一、基本情况 . 44 二、公司设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 45 三、股权结构 . 51 四、控股子公司、参股公司情况 . 52 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 54 六、股本情况 . 68 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 70 八、员工情况 . 85 第六节 业务与技术 . 90 一、发行人主营业务及主要产品 . 90 二、发行人所处行业的基本情况 . 105 三、发行人销售情况和主要客户 . 121 四、发行人采购情况和主要供应商 . 126 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 131 六、发行人核心技术与研发情况 . 141 七、发行人的境外生产经营情况 . 158 第七节 公司治理与独立性 . 160 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 160 二、特别表决权股份或类似安排 . 163 三、协议控制架构 . 163 四、内部控制情况 . 163 五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 . 164 六、报告期内资金占用和对外担保情况 . 164 七、独立持续经营能力 . 164 八、同业竞争情况 . 166 九、关联方及关联关系 .