会通股份：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、会通新材料股份有限公司 招股说明书 会通新材料股份有限公司 招股说明书 会通新材料股份有限公司 Orinko Advanced Plastics Co., LTD. （安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声 明 中

2、国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3、发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数/股东公开发售股数（如有） 本次发行股份 45,928,364 股，占本次发行后公司总股本的10%（本次发行原股东不公开发售股份） 占发行后总股本的比例 10% 每股面值 1.00 元 每股发行价格 8.29 元/股 发行日期 2020 年 11 月 4 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后的总股本 459,283,632 股 保荐机构（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日 2020 年 11 月 10 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特

5、别关注以下重要事项。 一、公司实际控制人的关联方美的集团对公司经营存在较大影响 （一） 美的集团为公司第一大客户 公司实际控制人为何倩嫦女士，其持有公司 140,571,428 股股份，占公司本次发行前总股本的 34.01%。何倩嫦女士的父亲何享健为美的集团实际控制人。 公司主营业务为改性塑料的研发、生产和销售，家电行业是改性塑料行业最主要的下游应用领域之一。美的集团作为家电行业的龙头企业，公司向其销售改性塑料，符合公司主营业务发展的需要。报告期内，公司向美的集团及其下属公司销售收入占公司营业收入的比例分别为 27.21%、17.52%、30.68%及 27.16%，美的集团及其下属公司为公司

6、第一大客户。 （二） 公司与美的集团存在关联采购情况 报告期内，公司向美的集团关联采购金额分别为 607.10 万元，8.62 万元、 17,989.53 万元和 3,041.72 万元，占营业成本的比例分别为 0.42%、0.01%、5.08% 和 1.95%，占比较低。2019 年，公司向美的集团关联采购金额较大，主要系美的集团自 2019 年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，上述建议不具有强制性。公司综合考虑原材料采购价格、供货情况等因素，通过美的集团采购中心采购了少量原材料。 （三） 公司与美的集团存在关联资金拆借、关联租赁等情况 报告期内，公司与美的集团存在关联资

7、金拆借的情况，系公司向美的集团下属公司美的小贷借入资金。报告期内，公司向美的小贷借入资金的金额分别为 6,000 万元，0 元、0 元和 0 元，公司向美的小贷借入的资金已于 2019 年末全部偿还。报告期内，公司存在与美的集团关联租赁的情况，系公司向其租赁仓库，金额分别为 237.74 万元、237.74 万元、243.77 万元和 86.63 万元，金额较小。 报告期内，公司与美的集团存在关联销售、关联采购、关联资金拆借及关联租赁等情形，美的集团对公司经营存在较大影响。公司与美的集团的上述关联交易均按照市场化原则定价，价格公允。未来公司将继续保持与美的集团的合作，但随着公司除美的集团以外客

8、户的拓展，预计其收入占比将有所下降，公司对美的集团不存在依赖。 公司与美的集团关联交易的具体情况请见本招股说明书之“第七节 公司治理与独立性 ”之“八、关联交易”。 二、公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定，公司特别提醒投资者关注以下风险因素 （一） 下游家电、汽车等行业波动风险 公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司主要产品的应用领域包括家电、汽车以及其他领域。报告期内,公司在家电领域收入占比分别为 71.87%,67.57%、68.68%和 57.50%，公司在汽车领域收入占比分别为 25.0

9、9%、29.16%、22.20%和 18.14%。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。其中，家电领域受到宏观经济增速、房地产市场景气度、城镇化速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行业受到宏观经济增速、节能减排政策、新能源汽车行业发展等多项因素影响。 如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。 （二） 主要原材料价格波动风险 公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯类以及工程塑料及其他类等，随着市场环境的变化，公司未来的原

10、材料价格存在一定的不确定性。如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 假设在其他因素不变的情况下，就公司主要原材料价格变动对公司主营业务成本的影响进行敏感性分析，具体情况如下： 原材料 主营业务成本变动率 价格变动率 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 聚烯烃类 5% 2.03% 1.97% 1.41% 1.20% 10% 4.07% 3.93% 2.82% 2.40% -5% -2.03% -1.97% -1.41% -1.20% -10% -4.07% -3.93% -2.82% -

11、2.40% 聚苯乙烯类 5% 0.83% 0.93% 1.56% 1.74% 10% 1.67% 1.87% 3.12% 3.49% -5% -0.83% -0.93% -1.56% -1.74% -10% -1.67% -1.87% -3.12% -3.49% 工程塑料及其他类 5% 0.50% 0.63% 0.70% 0.69% 10% 1.00% 1.26% 1.40% 1.37% -5% -0.50% -0.63% -0.70% -0.69% -10% -1.00% -1.26% -1.40% -1.37% 注：聚烯烃类材料主要用于聚烯烃类产品、聚苯乙烯类材料主要用于聚苯乙烯类产品、工

12、程塑料及其他类材料主要用于工程塑料及其他类产品。因此，上述主营业务成本变动率= 原材料价格变动率该类产品主营业务成本占比该类产品中主材成本占比。 （三） 行业竞争加剧的风险 公司所处的改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。从市场占有率来看，外资企业中，巴斯夫市场占有率约 12.30%，陶氏公司市场占有率约 10.74%；国内企业中，金发科技市场占有率约 11.35%，普利特市场占有率约 2.19%，南京聚隆市场占有率约 0.58%，沃特股份市场占有率约 0

13、.55%。对比来看，公司市场占有率为 2.45%，与巴斯夫、陶氏公司、金发科技等国内外竞争对手存在一定差距。随着产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。 （四） 安全生产及环保的风险 公司于 2018 年 11 月发生一起安全生产事故并被处以 20 万元处罚，根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于 2020 年 3 月 25 日出具的证明，该起事故属于一般安全事故，相关行政处罚不属于重大事故处罚。事故发生后，公司进行了积极整改，足额缴纳了罚款，并进一步加强了全体员工安全防范意识的宣传

14、和教育工作。2020 年 8 月 24 日，公司子公司合肥圆融发生一起安全事故，造成一人死亡。截至本招股说明书签署日，该事故正在正常处理流程中。根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于 2020 年 9 月 2 日出具的证明，该事故为一般安全事故，正在正常处理流程中。即使合肥圆融因该事故遭受行政处罚，该等行政处罚亦不属于重大事故处罚。除前述事故外，报告期内，公司不存在其他安全生产事故。随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。 公

15、司生产过程中会产生少量废气、废水和固废等污染物。如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。 （五） 疫情影响的风险 2020 年一季度，公司受下游家电、汽车等客户延期复工、物流运输企业延期复工等影响，公司一季度部分订单有所延期，整体销售量也有所下滑，2020 年一季度，公司销量 6.36 万吨，同比减少 20.61%。根据 20

16、20 年一季度审阅报告，公司 2020 年一季度实现营业收入 64,473.59 万元，同比下降 29.02%，实现净利润-236.11 万元，同比减少 2,198.02 万元。 截至本招股说明书签署日，全球疫情尚未结束，防控仍在进行时，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。若短期内海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，则可能会对公司业绩造成不利影响。 （六） 防疫物资产品收入下降的风险 2020 年 1 月，新冠肺炎疫情爆发。面对突如其来的新冠肺炎疫情，全国人民的生命安全和身体健康受到威胁，公司积极响应党中央及国家号召，迅速开发了超高流动聚丙烯材料 HTPP-1500、锁电型聚丙

17、烯母粒 HTEL-1000 等产品，用于生产口罩等医疗防护用品。公司作为安徽省和广东省的疫情防控重点保障物资生产企业，为中央各项防疫部署的顺利实施以及全国人民个人健康的防护尽到企业应尽的义务。 2020 年上半年，公司生产的防疫物资产品实现营业收入 27,854.13 万元，占营业收入的比例约 14.86%，实现毛利 12,412.19 万元，占毛利的比例约 34.94%。但新冠疫情导致的公司业绩增长具有偶发性，相关产品对于公司业绩的影响不具有持续性。 2020 年上半年，公司实现营业收入 187,382.25 万元，若不考虑防疫物资产品实现的收入，公司 2020 年 1-6 月其他产品合计实

18、现收入 159,528.12 万元，同比减少 12.15%，主要是一季度下游家电、汽车等客户及物流运输企业受疫情影响延期复工所致。从二季度来看，随着疫情逐步得到控制，下游需求逐步回暖。若不考虑防疫物资产品实现的收入，公司 2020 年其他产品二季度实现收入95,281.24 万元，同比上升 4.97%。 截至 2020 年 6 月 30 日，公司防疫物资产品在手订单量为 2,337.90 万元，环比减少 2,229.38 万元。2020 年 6 月，公司防疫物资产品的毛利率约为 25.68%，较 2020 年上半年防疫物资产品的整体毛利率 44.56%有所下降。 未来随着新冠疫情在全球得到有效

19、控制，公司防疫物资相关产品的销量、收入及毛利率可能会有所下降。随着下游家电、汽车等行业需求的回暖，公司其他产品产销的不断增长，预计公司防疫物资产品的收入占比及毛利占比将有所下降。 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。结合当前市场环境以及公司的实际经营状况，经公司初步测算，预计 2020 年 1-9 月实现营业收入约 290,000 万元至 300,000 万元，同比增长约 1.41%至 4.91%；预计实现归属于母公司股东的净利润约 12,000 万元至 1

20、5,000 万元，同比增长约53.45%至 91.82%，预计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约11,000 万元至 14,000 万元，同比增长约 52.54%至 94.15%。上述 2020 年 1-9 月财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目录 声 明 . 2 本次发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、公司实际控制人的关联方美的集团对公司经营存在较大影响 . 4 二、公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定，公司特别提醒投资者关注以下风险因素 . 5 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 8

21、目录 . 9 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 20 四、发行人主营业务经营情况 . 21 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 22 六、发行人选择的具体上市标准 . 25 七、发行人公司治理安排 . 25 八、募集资金用途概览 . 25 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行股票的有关机构和人员 . 27 三、发行人与中介机构关系 . 28 四、本次发行的重要日期 . 29 第四节 风险因

22、素 . 30 一、下游家电、汽车等行业波动风险 . 30 二、主要原材料价格波动风险 . 30 三、行业竞争加剧的风险 . 31 四、安全生产及环保的风险 . 31 五、疫情影响的风险 . 32 六、防疫物资产品收入下降的风险 . 32 七、应收账款回收风险 . 33 八、存货跌价风险 . 33 九、客户集中风险 . 33 十、资产负债率较高的风险 . 34 十一、技术风险 . 34 十二、募集资金投资项目风险 . 34 十三、现有税收优惠变化风险 . 35 十四、即期回报被摊薄的风险 . 35 十五、发行失败风险 . 35 十六、实际控制人股权被稀释的风险 . 36 第五节 发行人基本情况

23、. 37 一、发行人基本情况 . 37 二、发行人设立情况 . 37 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 . 39 四、发行人报告期的重大资产重组情况 . 49 五、发行人的股权结构 . 58 六、发行人控股及参股公司、分公司情况 . 60 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 65 八、发行人股本情况 . 73 九、员工持股计划 . 83 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 86 十一、 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、承诺及其履行情况 . 96 十二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公

24、司股份的情况 . 97 十三、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 98 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 99 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况 .100 十六、发行人员工及其社会保障情况 . 101 第六节 业务与技术 . 105 一、发行人的主营业务、主要产品或服务的情况 . 105二、发行人所处行业的基本情况 . 115 三、公司销售情况和主要客户 . 148 四、公司采购情况和主要供应商 . 158 五、主要资产情况 . 162 六、技术与研发情况 . 173 七、境外经营情况 . 196 第七节 公司治理与独立性

25、. 197 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况 . 197 二、公司内部控制制度的情况 . 201 三、报告期内违法违规情况 . 201 四、报告期内资金占用及担保情况 . 202 五、独立经营情况 . 202 六、同业竞争情况分析 . 204 七、关联方、关联关系 . 205 八、关联交易 . 213 九、关联交易决策机制 . 223 十、规范和减少关联交易的措施 . 229 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 231 一、财务报表 . 231 二、财务会计信息 . 242 三、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 . 246 四、报告期内的主要会计政策和会计估计 . 248 五、主要税种及税收政策 . 278 六、分部信息 . 279 七、非经常性损益情况 . 282 八、主要财务指标 .283 九、经营成果分析 . 285 十、资产质量分析 . 311 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 338 十二、报告期内重大资产业务重组或股权收购合并的基本情况 .