铭利达：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司深圳市铭利达精密技术股份有限公司 Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd. （深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号南门西侧清华信息港科研楼 4 层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股

2、招股说明书说明书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票 4,001 万股，占本次发行后总股本的10.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 28.50 元/股 发行后总股本 40,001 万股 发行日期 2022 年 3 月 25 日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 3

3、月 31 日 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假

4、记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

5、损失的，将依法赔偿投资者损失。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 请务必仔细阅读本公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 请务必仔细阅读本招股招股说说明书明书正文正文内容，并特别关注以下重要事项。内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺一、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人及其股东、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的具体内容参见本招股说明书“第十三节 附件”之

6、“六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项” 。 二、本次发行前滚存利润的分配安排二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人 2020 年 10 月 30 日召开的 2020 年第四次临时股东大会决议，本次股票公开发行当年实现的利润及以前年度滚存未分配利润由本次公开发行后的公司新老股东共同享有。 三、特别风险提示三、特别风险提示 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 提醒投资者特别关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）客户集中度较高风险（一）客户集中度较高风险 公司的客户包括捷普、SolarEdge、伟创力、Venture、海康威视、

7、华为、比亚迪等国内外知名企业。公司的主要客户均设立了严格的供应商准入制度，公司进入其供应链体系需经过较严格的审查程序和较长的磨合期， 因此公司在成为其合格供应商后，能够与其形成较为稳定的合作关系。报告期内，公司营业收入分别为 94,212.20 万元、136,093.30 万元、151,649.35 万元和 124,628.16 万元，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 72.59%、 81.32%、 81.87%和 80.36%；从终端客户看，报告期内公司为 SolarEdge 配套精密结构件产品的销售收入占营业收入比例分别为 40.29%、39.84%、46.55%和 36.3

8、8%，公司对主要客户的销售集中度较高。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 虽然公司不断提升新客户的开发力度并开始向更多领域进行业务拓展， 但新客户的开拓和新领域的拓展均需要一定的周期， 如上述主要客户经营发生重大不利变化， 或其给予公司订单量较大幅度减少， 将会对公司经营业绩产生不利影响。 （二二）主营业务毛利率下滑的风险）主营业务毛利率下滑的风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 26.27%、23.18%、21.25%和19.61%，呈下降趋势。发行人产品种类较多，产品成型材料主要包括金属和塑胶，产品成型工艺包括压铸、注塑、型材切削、五金冲压，产品应用领域主要包

9、括光伏、安防、汽车和消费电子。 多品类、多应用领域的产品结构使发行人抗风险能力得到提升，但原材料价格波动、下游市场竞争环境差异、不同类型产品结构变化等因素亦均会对发行人主营业务毛利率产生一定影响。如未来市场竞争持续加剧，而发行人未能充分发挥其竞争优势，不能及时开发新产品、提高产品质量以增强产品市场竞争力，或者发行人出现决策失误，市场开拓不力，不能满足客户需求变化，发行人将面临市场份额下降、毛利率下降及经营业绩下滑的风险。 （三三）原材料价格波动风险）原材料价格波动风险 公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重较高，分别为 65.35%、67.66%、

10、69.54%和 69.07%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。 报告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动， 且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。 发行人已建立良好的产品价格管理机制， 根据公司面临的外部环境和内部财务、业务情况等，适时更新对客户的报价并与客户协商调整价格。由于双方的合同条款、谈判能力、市场供需情况等因素，导致存在原材料价格波动向下游客户传导的时滞性和不充分性等。经测算，主要原材料采购价格变化对发行人 2021年全年利润总额的影响

11、为同比下降约 23.27%-24.85%。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时、充分向客户转嫁原材料价格增长的成本，将可能存在产品毛利率下降，业绩波动的风险。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （四四）未能及时履行协议约定导致的经济损失风险）未能及时履行协议约定导致的经济损失风险 2021年3月，广东铭利达与东莞市清溪镇人民政府签署了项目投资补充协议（二） ，根据上述协议，截至本招股说明书签署之日，发行人东莞清溪项目已按协议约定建设并投产， 投资强度已达到协议的约定， 税收考核期为自2022年至2031年， 若公司税收考核未达到协议标准， 公司存在向清溪镇人民政

12、府支付相应违约金的风险。 2016年11月及2021年3月， 发行人、 江苏省海安高新技术产业开发区管委会、海穗公司与海安市人民政府分别签署了投资协议书及相关补充协议，对投资强度、建设周期、税收达效奖励、购买土地房产款项及其分期支付事项进行了约定， 并明确江苏省海安高新技术产业开发区管委会指定海穗公司全面承继前述投资协议项下的权利与义务。截至本招股说明书签署之日，发行人已按照协议约定支付资产购买款项，在税收方面已获得前两个核算周期的税收达效奖励。根据上述协议，若公司未能按期支付前述到期资产购买款项，则存在向海穗公司支付500万元违约金的风险；若公司核算周期内的发行人的纳税总额未达到协议达效奖励

13、约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则存在相关土地房产被购回的风险。 2020年6月，公司与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署了工业项目协议书及工业项目（补充）协议书 ，对投资强度、建设周期、税收达效奖励、相关违约责任等情况进行了约定。截至本招股说明书签署之日，重庆铭利达已签订国有建设用地使用权出让合同，按约定对应支付相应土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，并已获得相应土地的不动产权证书。若重庆铭利达未按照协议要求开工建设或主体工程竣工， 则存在相关土地被当地管委会购回的风险。 综上，在东莞清溪项目、海安项目以及重庆项目的建设、投产以及运营的过程中，若出现未满

14、足相关协议约定的情况且触及相关投资协议的违约条款，并且未能获得协议对方豁免的，公司可能会存在支付违约金或被回购土地、房产的风险，从而对公司生产经营造成较大不利影响。上述协议的主要约定参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产情况”深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 之“（二）主要无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）通过投资协议获得的土地使用权情况”。 （五五）应收账款和存货规模较大的风险应收账款和存货规模较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 29,575.81 万元、39,689.28万元、 36,688.91 万元和

15、 44,709.40 万元， 存货账面价值分别为 15,422.46 万元、18,467.51 万元、18,749.06 万元和 30,552.62 万元，应收账款和存货账面价值合计占资产总额的比例分别为 35.11%、37.68%、34.12%和 41.85%。 公司的主要客户为信誉良好、资金实力较强的优质客户，公司均给予其一定的信用期，同时因主要客户对供应商供货及时性的要求普遍较高，公司往往需要进行提前备货。 随着经营规模的扩大， 公司应收账款和存货余额可能进一步增加，如果主要客户的生产经营情况发生重大不利变化， 公司可能面临应收账款回收困难或存货滞销、跌价的风险，进而对公司的现金流和经营

16、业绩产生不利影响。 （六六）汇率波动风险）汇率波动风险 报告期内， 公司境外销售业务收入分别为 31,932.11 万元、 54,751.64 万元、70,713.93 万元和 65,271.23 万元，占主营业务收入的比例分别为 34.02%、40.45%、46.88%和 52.68%，境外销售收入占比较高。公司与境外客户一般以外币结算，如果货款信用期内汇率发生变化，公司的外币应收账款将产生汇兑损益。 报告期内， 公司汇兑损益的金额分别为-195.43 万元、 -231.30 万元、 1,205.73万元和 245.64 万元，占当期营业利润的比例分别为-3.03%、-2.11%、6.02%

17、和2.17%，占比较低。但如果未来公司境外销售规模持续扩大，或者短期内汇率出现大幅波动，则将对公司经营业绩产生一定影响。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）会计师审阅意见（一）会计师审阅意见 发行人最近一期财务报告的审计基准日为 2021 年 9 月 30 日，上会会计师对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 附注进行了审阅，并出具了上会师报字（2022

18、）第 0567 号审阅报告 。审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。 ” （二）发行人专项说明（二）发行人专项说明 公司及董事、监事、高级管理人员已对公司 2021 年度、2021 年 12 月 31日的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明， 保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个人及连带责任。 公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2021 年度、2021 年 12 月

19、 31 日的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （三）审计截止日后主要财务数据（三）审计截止日后主要财务数据 根据上会会计师出具的上会师报字（2022）第 0567 号审阅报告 ，公司审计截止日后主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021.12.31 2020.12.31 变动金额变动金额 变动比例变动比例 资产总计 214,329.20 162,483.96 51,845.24 31.91% 负债总计 134,538.80 97,981.47 36,557.33 37.31% 所有者权益总计所

20、有者权益总计 79,790.40 64,502.48 15,287.91 23.70% 注：2021 年 12 月 31 日数据为经审阅数据，2020 年 12 月 31 日数据为经审计数据，下同。 截至 2021 年 12 月末，公司资产总额、负债总额和所有者权益分别为214,329.20 万元、134,538.80 万元和 79,790.40 万元，较上年末变动比例分别为 31.91%、37.31%和 23.70%，主要系公司经营积累增加所致。 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 单位：万元 项目项目 2021 年度年度 2

21、020 年度年度 变动金额变动金额 变动比例变动比例 营业收入 183,774.45 151,649.35 32,125.11 21.18% 营业利润 16,398.48 20,022.37 -3,623.89 -18.10% 利润总额 16,337.30 19,766.30 -3,429.00 -17.35% 净利润 14,818.21 17,063.60 -2,245.39 -13.16% 归属于母公司股东的净利润 14,818.21 17,063.60 -2,245.39 -13.16% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,869.22 12,550.29 1,318.94

22、 10.51% 注：2021 年度数据为经审阅数据，2020 年度数据为经审计数据，下同。 2021 年度，公司实现营业收入 183,774.45 万元，同比增长 21.18%；实现利润总额 16,337.30 万元，同比下降 17.35%；归属于母公司股东的净利润实现14,818.21 万元，同比下降 13.16%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现 13,869.22 万元，同比增长 10.51%。其中，2021 年全年营业利润、利润总额及归属于母公司股东的净利润较 2020 年度有所下降，主要系公司于2020 年 12 月转让南京铭利达 100%股权确认 3,176.16 万

23、元投资收益所致。 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 变动金额变动金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 11,476.68 29,611.32 -18,134.63 -61.24% 投资活动产生的现金流量净额 -11,858.40 -14,670.71 2,812.31 -19.17% 筹资活动产生的现金流量净额 3,930.34 -7,744.43 11,674.77 -150.75% 2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度同比减少18,134.63 万元，主要原因系： （1

24、）因部分主要客户的信用期有所延长，公司本期销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例有所下降； （2）因主要原材料市场价格上升及期末在手订单规模增长，公司期末原材料等备货增加较多，使得本期购买商品、接受劳务支付的现金有所增长； （3）由于 2020 年度公司转让南京铭利达所获的利得于本期进行汇算清缴， 以及本期固定资产购置减少等原因，公司本期可抵扣进项税较 2020 年度有所减少，使得公司本期支付的企业所得税及增值税增加。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 2021 年度，公司投资活动产生的现金流量净额同比增加 2,812.31 万元，主要原因系惠州铭利达收到博罗县人

25、民政府退回的已支付土地价款及相应的契税、印花税，使得现金流入金额增加。 2021 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加 11,674.77 万元，主要原因系公司本期取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金均有所下降， 因借款到期日尚未届至，本年度公司偿还债务支付的现金减少较多，导致筹资活动产生的现金流量净额同比增长。 4、2021 年年 10-12 月主要财务数据及经营情况月主要财务数据及经营情况 公司 2021 年 10-12 月的主要财务数据 （未经审计， 但已经上会会计师审阅）与上年同期对比的情况如下： 单位：万元 项目项目 2021 年年 10-12 月月 2020 年年 10-

26、12 月月 变动比例变动比例 营业收入 59,146.30 50,421.86 17.30% 营业成本 48,570.68 39,378.22 23.34% 营业利润 5,077.40 8,165.87 -37.82% 利润总额 5,067.98 7,922.88 -36.03% 净利润 4,740.42 6,518.70 -27.28% 归属于母公司股东的净利润 4,740.42 6,518.70 -27.28% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,362.92 3,514.35 24.15% 经营活动产生的现金流量净额 11,038.62 11,946.13 -7.60% 20

27、21 年 10-12 月，公司实现营业收入 59,146.30 万元，较 2020 年同期增长 17.30%；实现利润总额 5,067.98 万元，同比下降 36.03%；归属于母公司股东的净利润实现 4,740.42 万元，同比下降 27.28%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现 4,362.92 万元，同比增长 24.15%。其中，2021 年第四季度公司营业利润、 利润总额及归属于母公司股东的净利润较去年同期有所下降，主要系公司于 2020 年 12 月转让南京铭利达 100%股权确认 3,176.16 万元投资收益所致。 5、非经常性损益主要项目、非经常性损益主要项目 深

28、圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 单位：万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 非流动性资产处置损益 -7.31 2,877.23 计入当期损益的政府补助（不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助） 1,087.32 2,967.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 126.19 18.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61.17 -68.93 非经常

29、性损益总额 1,145.03 5,795.03 减：非经常性损益相应的所得税 196.04 1,281.72 减：少数股东损益影响数 - - 非经常性损益影响的净利润 948.98 4,513.31 2021 年度，公司非经常性损益影响的净利润为 948.98 万元，较 2020 年度下降 78.97%，主要原因系公司于 2020 年 12 月转让南京铭利达 100%股权以及2020 年度政府补助较多，使得该年度非流动性资产处置损益和计入当期损益的政府补助金额较大。 6、审计截止日后主要经营状况、审计截止日后主要经营状况 财务报告审计基准日后， 发行人生产经营政策、 经营模式、 主要产品与服务

30、、销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化， 整体经营情况良好。 7、2021 年度主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动分析年度主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动分析 截至 2021 年 12 月 31 日余额超过资产总额 5%且变动幅度达到 30%以上的合并资产负债表项目，以及 2021 年度发生额占利润总额 10%且变动达到 30%以上的合并利润表项目的具体分析如下： 单位：万元 项目项目 2021.12.31 2020.12.31 变动比例变动比例 变动原因变动原因 深圳市铭利达精密技术股

31、份有限公司 招股说明书 1-1-11 货币资金 12,012.42 8,234.67 45.88% 2021 年末公司货币资金余额同比增长较多，主要原因系公司销售规模增长及 2021 年第四季度取得的短期借款及信用证贴现款较多所致。 应收账款 51,109.20 36,688.91 39.30% 公司应收账款规模随销售规模增长而增加，同时由于本年度部分主要客户的信用期有所延长，使得2021 年末公司应收账款账面价值较 2020 年末增长较多。 存货 34,854.87 18,749.06 85.90% 本年度主要原材料市场价格涨幅较大且公司期末订单规模较大，公司根据市场价格走势提前采购原材料进

32、行备货；同时，根据期末在手订单及客户需求预测情况，公司针对部分客户的库存商品备货金额有所上升。 短期借款 16,281.71 6,639.48 145.23% 2021 年度，公司于下半年取得且期末还款时间尚未届至的短期借款较多，且本年度公司将信用证进行贴现，导致期末短期借款余额同比增幅较大。 应付账款 65,174.07 40,540.13 60.76% 随着本年度生产经营规模扩大、采购规模增加，公司应付账款规模随之增加。 长期借款 11,000.00 16,500.00 -33.33% 2021 年末，公司一年内到期的长期借款列示于一年内到期的非流动负债，导致长期借款期末余额降幅较大。 未

33、分配利润 40,428.93 25,610.72 57.86% 2021 年末， 公司未分配利润增幅较大， 主要原因系随着公司生产经营规模的扩大，公司经营积累增加。 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 变动比例变动比例 变动原因变动原因 销售费用 2,052.02 1,385.49 48.11% 2021 年度， 公司加强业务与客户拓展， 销售人员数量以及客户审厂、验厂等业务招待活动均有所增加，导致销售费用同比增幅较大。 财务费用 2,071.47 3,053.42 -32.16% 2021 年度，公司通过购买远期外汇产品以及适当增加外币负债等方式规避汇率波动风险，当期发生的汇兑

34、损益金额较低，使得财务费用同比下降。 公司截至 2021 年 12 月 31 日及 2021 年度主要会计报表项目与上年年末或去年同期相比未发生重大不利变化，部分项目变动幅度较大，主要系公司业务经营原因所致，具有合理性，不会对公司经营造成重大不利影响。 （四）（四）2022 年年 1-3 月的业绩预计情况月的业绩预计情况 经初步测算，公司 2022 年 1-3 月的业绩预计情况如下： 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 营业收入 60,000-70,000 37,035

35、62.01%-89.01% 归属于母公司股东的净利润 5,500-6,500 3,100 77.40%-109.66% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,350-6,350 3,007 77.95%-111.21% 公司预计 2022 年 1-3 月实现营业收入的区间为 60,000 万元至 70,000 万元，同比增长 62.01%至 89.01%，实现归属于母公司股东的净利润的区间为5,500 万元至 6,500 万元，同比增长 77.40%至 109.66%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的区间为5,350万元至6,350万元， 同比增长77.95%至 111.

36、21%， 因公司下游客户订单规模大幅增加以及公司与主要客户针对原材料价格上涨而进行的产品销售价格调整逐步实施， 公司经营业绩预计同比增幅较大。 前述业绩情况系公司根据 2021 年度已实现业绩数据以及在手订单情况、预计实现收入的毛利率情况、 预计发生的费用率情况等多方面因素做出的预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 目录目录 发行概况发行概况 . 1 声明声明 . 2 重大重大事项提示事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、本次发行前滚存利润的分配安排 . 3 三、特别风险提示

37、. 3 四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 . 6 目录目录 . 13 第一节第一节 释义释义 . 18 一、普通释义 . 18 二、专业术语 . 22 第二节第二节 概览概览 . 26 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 26 二、本次发行概况 . 26 三、发行人的主要财务数据和财务指标 . 28 四、发行人的主营业务情况 . 29 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 31 六、发行人选择的上市标准 . 32 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 33 八、募集资金用途 . 33 第三节第三节 本次发行概况本次发

38、行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、与本次发行有关的机构和人员 . 35 三、发行人与中介机构的关系 . 37 四、本次发行上市的重要日期 . 38 五、本次战略配售情况 . 38 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第四节第四节 风险因素风险因素 . 40 一、创新风险 . 40 二、技术风险 . 40 三、经营风险 . 40 四、内控风险 . 44 五、财务风险 . 45 六、法律风险 . 48 七、发行失败风险 . 49 八、行业竞争加剧的风险 . 49 九、募集资金投资项目风险 . 50 十、不可抗力风险 . 50 第五节第五节 发行人基本情

39、况发行人基本情况 . 51 一、发行人基本情况 . 51 二、发行人设立情况 . 51 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 59 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 59 五、发行人的股权结构及组织结构 . 59 六、发行人子公司及分公司情况 . 60 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 81 八、发行人股本情况 . 95 九、董事、监事及高级管理人员 . 101 十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 111 十一、员工及其社会保障情况 . 117 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 123 一、公司的主营业务、主要产品及设

40、立以来的变化情况 . 123 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 . 140 三、发行人的销售情况和主要客户 . 182 四、发行人的采购情况和主要供应商 . 206 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 . 242 六、发行人技术和研发情况 . 284 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 七、发行人境外经营情况 . 291 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性. 292 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 292 二、公司内部控制制度情况 . 299 三、发行人报告期内违法违规情况 . 299 四、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况 . 30

41、0 五、发行人独立性情况 . 304 六、同业竞争 . 306 七、关联方及关联关系 . 308 八、关联交易情况 . 312 九、对于关联交易决策权力与程序的安排 . 322 十、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 326 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 327 一、发行人最近三年及一期的财务报表 . 327 二、注册会计师审计意见、关键审计事项 . 337 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标 . 339 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务

42、信息 . 343 五、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 . 349 六、重要会计政策及会计估计 . 350 七、发行人报告期内执行的税收政策 . 407 八、财务报表分部信息 . 410 九、非经常性损益情况 . 410 十、报告期内公司主要财务指标 . 411 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 412 十二、经营成果分析 . 413 十三、资产质量分析 . 536 十四、现金流量及重大资本支出分析 . 598 十五、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施 . 612 十六、发行人盈利预测信息 . 612 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1

43、-16 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 613 一、募集资金运用概况 . 613 二、董事会关于募集资金投资项目的可行性分析 . 615 三、募集资金投资项目的必要性和可行性 . 616 四、募集资金投资项目的具体情况 . 620 五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 . 625 六、公司业务发展规划 . 625 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 631 一、投资者关系的主要安排 . 631 二、 发行上市后股利分配政策和决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差异情况 . 632 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 635 四、股东

44、投票机制的建立情况 . 635 五、特别表决权股份、协议控制架构和累计未弥补亏损情况 . 636 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 637 一、重大合同 . 637 二、对外担保 . 660 三、诉讼与仲裁等事项 . 660 四、董事、监事、高级管理人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 . 660 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 . 661 第十二节第十二节 声明声明 . 662 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 662 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 664 二、控股股东、实际控制人声明 . 665 三、保荐

45、人（主承销商）声明 . 666 四、发行人律师声明 . 668 五、审计机构声明 . 669 六、资产评估机构声明 . 670 七、验资机构声明 . 671 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 八、验资复核机构声明 . 672 第十三节第十三节 附件附件 . 673 一、发行保荐书； . 673 二、上市保荐书； . 673 三、法律意见书； . 673 四、财务报告及审计报告； . 673 五、公司章程（草案）； . 673 六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项； . 673 七、内部控制鉴证报告； . 692 八、经注册会计师鉴证的非经常

46、性损益明细表； . 692 九、 发行人审计报告基准日至招股说明书签署之间的相关财务报表及审阅报告； . 692 十、中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件； . 692 十一、其他与本次发行有关的重要文件。 . 692 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第一节第一节 释义释义 一、普通释义一、普通释义 本招股说明书、招股说明书 指 深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司或公司、 发行人、股份公司、深圳铭利达 指 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 铭利达有限 指 深圳市铭利达精密机械有限公司，发行人前身 江苏铭利达 指 江

47、苏铭利达科技有限公司，本公司全资子公司 四川铭利达 指 四川铭利达科技有限公司，本公司全资子公司 香港铭利达 指 香港铭利达科技有限公司，本公司全资子公司 南京铭利达 指 南京铭利达模具有限公司，原本公司全资子公司，现已转让至南京嘉域企业管理有限公司 广东铭利达 指 广东铭利达科技有限公司，本公司全资子公司 重庆铭利达 指 重庆铭利达科技有限公司，本公司全资子公司 惠州铭利达 指 惠州市铭利达科技有限公司，本公司孙公司 肇庆铭利达 指 肇庆铭利达科技有限公司，本公司孙公司 湖南铭利达 指 湖南铭利达科技有限公司，本公司孙公司 达因纳美 指 江苏达因纳美传动科技有限公司，本公司孙公司 深圳铭利达

48、东莞清溪分公司 指 深圳市铭利达精密技术股份有限公司东莞清溪分公司 东莞清溪浮岗分公司 指 广东铭利达科技有限公司东莞清溪浮岗分公司 东莞清溪罗马分公司 指 广东铭利达科技有限公司东莞清溪罗马分公司 达因纳美上海分公司 指 江苏达因纳美传动科技有限公司上海分公司 本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股的行为 公司章程 指 深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 深圳市铭利达精密技术股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 深圳市铭利达精密技术股份有限公司监事会议事规则 独立董事工作制度 指 深圳

49、市铭利达精密技术股份有限公司独立董事工作制度 审计委员会工作细指 深圳市铭利达精密技术股份有限公司审计委员会工作细则 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 则 提名委员会工作细则 指 深圳市铭利达精密技术股份有限公司提名委员会工作细则 薪酬与考核委员会工作细则 指 深圳市铭利达精密技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则 战略委员会工作细则 指 深圳市铭利达精密技术股份有限公司战略委员会工作细则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、 保荐人、 主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 上会会计师、发行人会计师、 会计师事务所、 审计机构、 验资机构、

50、 验资复核机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 申报律师、 律师、 发行人律师 指 广东信达律师事务所 达磊投资 指 深圳市达磊投资发展有限责任公司，本公司股东 赛铭投资 指 深圳市赛铭股权投资企业（有限合伙） ，本公司股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，本公司股东 红土投资 指 深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，本公司股东 赛腾投资 指 东莞市赛腾股权投资合伙企业（有限合伙） ，本公司股东 杭州剑智 指 杭州剑智股权投资合伙企业 （有限合伙） ， 原海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙） ，本公司股东 和泰生物 指 深圳市和泰生物科技有限公司，卢萍芳控制的企业