鸿铭股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

《鸿铭股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《鸿铭股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF（517页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 创业板投资创业板投资风险提示风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。资决

2、定。广东鸿铭智能股份有限公司广东鸿铭智能股份有限公司 GUANGDONGHONGMINGINTELLIGENTJOINTSTOCKCO.,LTD.（住所：东莞市东城区牛山堑头新兴工业区）首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商）（住所：东莞市莞城区可园南路一号）招股说明书 1-1-1 声明及承诺声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发

3、行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其

4、他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 1,250 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 40.50 元 预计发行日期预计发行日期 2022 年 12 月 20 日 拟上市的交易所和板块拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板

5、 发行后总股本发行后总股本 5,000 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2022 年 12 月 16 日 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、一、主要风险因素特别提示主要风险因素特别提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。（一）产品销售价格下降的风险（一）产品销售价格下降的风险 报告期内，公司包装设备的销售均价分别为 91.17 万元/套、89.24 万元/套、84.86万元/套和77.59万元/套，其中主要机型HM-ZD350

6、系列的销售均价为97.96万元/套、101.63 万元/套、97.28 万元/套和 90.03 万元/套，机型 HM-ZD6418 系列的销售均价为 93.24 万元/套、80.04 万元/套、82.23 万元/套和 76.80 万元/套。包装设备新款机型推出市场时通常价格较高、毛利率较高，但受市场竞争加剧、同行业竞争对手产品性能的提升、价格的逐步公开透明化、客户议价能力、国内外宏观经济环境等因素影响，同一型号的设备通常价格逐渐下降，最后趋于稳定，因此公司的包装设备存在销售价格下降的风险。（二）毛利率下降风险（二）毛利率下降风险 公司的主营业务产品自动化包装设备、包装配套设备是公司营业收入的主

7、要来源。公司产品在技术水平、可靠性、产品适用范围、生产速度、产品精度等方面均有较强的核心竞争力，因而一直以来保持较高的主营业务毛利率，报告期内分别为 44.64%、43.26%、42.84%和 41.31%，剔除口罩机业务后的主营业务毛利率分别为 44.64%、39.08%、42.58%和 41.31%，盈利能力较强，符合公司所处行业技术壁垒较高的特点，也与公司的市场地位相匹配。但报告期内公司毛利率呈下降趋势，且随着市场竞争的加剧，公司可能调整产品的定价策略和价格水平，从而导致公司产品售价降低及毛利率的进一步降低的风险。同时，公司原材料采购价格的变动将对公司的生产成本产生影响，如果原材料采购价

8、格整体上升，公司毛利率存在下滑的风险。（三）存货跌价风险（三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 12,057.41 万元、13,497.18 万元、15,531.44 万元和 13,861.66 万元，跌价准备分别为 466.26 万元、2,043.05 万元、招股说明书 1-1-4 1,637.63 万元和 1,660.59 万元。公司产品为包装专用设备，所需原材料和零部件较多，同时公司产品的生产流程由众多工序组成，生产周期较长；另外公司采取计划生产和订单生产相结合的模式，除根据客户订单采购所需原材料外，公司根据市场需求以及客户新产品使用反馈采用“计划生产”模式进行了一定存

9、货的储备，因此随着公司生产规模的扩大、产品型号的丰富，存货金额有可能会持续增加，如果未来市场不景气，需求降低，或者公司推出的新产品不符合市场要求，则均将导致公司存货跌价金额的进一步增加。（四）应收账款金额较大风险（四）应收账款金额较大风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 10,815.38 万元、9,346.37 万元、9,380.39 万元和 13,921.77 万元，占当期营业收入的比重分别为 40.81%、30.31%、29.00%和 84.05%；坏账准备金额分别为 991.68 万元、943.73 万元、1,038.49 万元和 1,055.89 万元。随着公司未来对国内外市场

10、的进一步开拓和生产经营规模的扩大，应收账款仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期收回或无法收回的情况，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。（五）与融资租赁公司合作的经营模式风险（五）与融资租赁公司合作的经营模式风险 根据公司与平安租赁、终端客户的购买合同约定，如果租赁合同被解除或被确认无效的，则平安租赁有权解除本合同，发行人应返还平安租赁已支付的全部款项，并由终端客户赔偿由此给平安租赁及发行人造成的全部损失；同时，平安租赁和终端客户签订的 融资租赁合同 约定，终端客户或/和担保人出现未清偿到期应付债务，或发生重大事件且被平安租赁认为事件对债权实现

11、产生实质、不利影响的情形时，终端客户构成违约，平安租赁有权解除上述购买合同、融资租赁合同。报告期内，上述合作模式下平安租赁向发行人支付的款项分别为 2,644.25 万元、3,041.54 万元、49.15 万元和 0 万元。由于存在终端客户和其担保人未清偿到期债务，或发生重大事件且被平安租赁认为事件对债权实现产生实质、不利影响的可能，从而导致平安租赁解除与发招股说明书 1-1-5 行人及终端客户签订的购买合同，因此，发行人存在返还平安租赁已支付的全部款项的风险。（六）受宏观经济波动及下游行业集中影响的风险（六）受宏观经济波动及下游行业集中影响的风险 公司是一家集研发、生产和销售于一体的包装专

12、用设备生产商，主要产品为自动化包装设备、包装配套设备，下游行业为包装印刷行业，终端应用领域包括消费电子、医药保健品、化妆品、服装服饰、食品烟酒等。由于公司生产的包装设备产品属于下游客户生产性固定资产的组成部分，公司下游客户对包装机械设备的采购需求主要源于新工厂或新生产线的规划建设、为调整产品结构进行的设备更新升级、原有旧设备的改造更新等，因此公司产品销售、生产等经营模式受下游客户所处行业的行业特性及下游客户经营模式影响较大。同时，由于包装专用设备是包装印刷行业的固定资产投资，包装印刷行业对国内外宏观经济、经济运行周期变动、终端消费者的消费喜好和消费习惯较为敏感。消费者对具有创新性设计的包装产品

13、展现出更大关注度，消费购物的过程成为展现个人风格不断清晰化的过程。在竞争日趋激烈的市场环境下，产品包装之间的同质化现象较为严重。为迎合消费者的消费喜好、消费习惯，凸现创新化、个性化的包装产品需求不断增多。因此，如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，或者消费者对包装产品的喜好发生较大变化而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓。（七）实际控制人不当控制的风险（七）实际控制人不当控制的风险 本公司实际控制人为金健、蔡铁辉夫妇，合计控制公司 89.50%的股权。金健担任公司的董事长、总经理且为公司核

14、心技术人员，蔡铁辉担任公司董事、国外销售部经理。报告期内，实际控制人及其密切家庭成员控制的企业当中存在从事包装制品行业相关的企业，具体情况如下：序序号号 关联方关联方 关联关系关联关系 主营业务主营业务 报告期内报告期内是否存在是否存在交易交易 存续状态存续状态 1 豫申机械 金健姐夫刘周勇控制的企业 包装机械设备的生产、销售 否 已注销 2 鸿铭时代 蔡铁辉胞妹蔡亚辉控制的企业 包装制品的生产、销售 是 已注销 招股说明书 1-1-6 序序号号 关联方关联方 关联关系关联关系 主营业务主营业务 报告期内报告期内是否存在是否存在交易交易 存续状态存续状态 3 香港鸿铭时代 包装制品的贸易 否

15、2022 年 1月 21 日注销 4 益合包装 蔡铁辉大哥蔡范龙的儿子蔡畅持有 100%股权、蔡畅配偶苏雪莲担任执行董事、经理的企业 包装耗材的贸易 否 已注销 5 东莞辰日 蔡铁辉大哥蔡范龙的儿子蔡畅配偶苏雪莲实际控制的企业 包装耗材的贸易 否 已注销 6 东莞益合 包装耗材的贸易 否 已注销 由于实际控制人持股较为集中，因此不能排除其利用控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。（八）税收优惠政策变动风险（八）税收优惠政策变动风险 1

16、.根据财政部、国家税务总局发布的 关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司软件产品的销售收入享受软件产品增值税即征即退优惠政策。报告期内，软件产品增值税即征即退收益分别为 947.48 万元、767.17 万元、378.83 万元和 248.59 万元，占利润总额的比重分别为 13.96%、10.90%、4.92%和 5.31%。2.根据国科火字201986 号关于广东省 2018 年第二批高新技术企业备案的复函的规定，发行人通过高新技术企业认定，有效期为 3 年，企业所得税

17、优惠期为 2018 年 11 月至 2021 年 11 月，2022 年 2 月，公司通过广东省 2021 年第三批高新技术企业认定，2019 年至 2022 年 6 月企业所得税税率按照 15%执行。2018 年 11 月 28 日，子公司鸿博科技取得证书编号为 GR201844005912 的高新技术企业证书，享受高新技术企业所得税税收优惠政策，有效期为 3 年，企业所得税优惠期为 2018 年 11 月至 2021 年 11 月，高新技术企业资格到期后将不再续展。2018-2020 年企业所得税税率按照 15%执行，2021 年度和 2022 年 1-6 月企业所得税税率按照 25%执行

18、。招股说明书 1-1-7 如果国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得高新技术企业证书，导致公司不能享受上述增值税或者企业所得税优惠政策，将对公司的净利润产生不利影响。（九）关键元器件、关键零部件被国外厂商把持的风险九）关键元器件、关键零部件被国外厂商把持的风险 我国核心部件与整机发展不同步，在关键元器件、关键零部件的供应方面，主要由少数供应商占据主导地位。如在轴承方面，主要供应厂商为株式会社不二越（NACHI）、斯凯孚（SKF）、东晟株式会社（IKO）等；在变频器方面，主要供应商厂商为松下等；在伺服电机方面，主要供应商厂商为安川、松下等；在传感器方面，主要供应厂商为欧姆龙、松下等；在电气

19、控制系统方面，主要供应厂商为施耐德、西门子等；在水平多关节机器人方面，主要为 YAMAHA 等。报告期内，公司关键元器件、关键零部件中的伺服驱动器、伺服电机主要使用日本安川品牌，并向上海芳贺电机有限公司采购；机器人主要使用 YAMAHA品牌，并向深圳市普雅自动化设备有限公司采购，上述供应商为境外品牌在中国的代理商。因此，存在境外品牌厂商不再向中国供货，促使公司包装设备关键元器件、关键零部件由国外品牌转变为国内品牌从而导致产品质量下降的风险。（十）厂房租赁及搬迁风险（十）厂房租赁及搬迁风险 截至本招股说明书签署日，公司租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向汇景实业租赁的 15,975 厂房未办理房产

20、证，土地性质为工业用途的国有土地；公司向坤庆泡绵租赁的七处合计 20,271.00 厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的集体土地。综上，公司租赁的上述厂房产权存在瑕疵，存在受产权瑕疵影响不能继续使用的风险，从而导致搬迁或另行租赁其他房产替代现有厂房，最终会给公司带来经营损失和搬迁损失，根据测算，公司搬迁租赁厂房所造成的费用和损失主要包括人工和运输费用、现有厂房装修费损失、误工损失，可能产生的费用为 129.96 万元至 173.93 万元，占公司 2021 年利润总额的比例为 1.69%至2.26%。二、本次发行相关的重要承诺情况及未能履行承诺的约束措施二、本次发行相关的重要承诺情况及未能履

21、行承诺的约束措施 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束招股说明书 1-1-8 措施，本次发行相关责任方做出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。三、发行前滚存利润分配方案及本次发行后的利润分配政策三、发行前滚存利润分配方案及本次发行后的利润分配政策 根据公司 2021 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，全体新老股东按照发行后

22、的股份比例共同享有公司本次发行以前的滚存未分配利润。本次发行后利润分配政策和分红回报规划详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、（一）发行后的利润分配政策”。四、财务报告审计截止日后主要经营状况四、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司所处行业未发生重大变化，所面临的国家产业政策等未发生重大变化，公司经营模式、采购价格、销售价格、主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报

23、告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（证监会公告202043 号），发行人会计师对公司 2022 年 9月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 7-9 月的合并及母公司利润表，2022年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“致同审字（2022）第 332A025655 号”审阅报告，发行人2022 年 1-9 月主要经营情况和财务信息如下：（一）合并资产负债表主要财务数据（一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2022.9.30 2021.12.31 变动比例变动比例 资产总计 65,996.31 5

24、9,792.84 10.37%负债合计 16,364.79 14,717.10 11.20%所有者权益合计 49,631.52 45,075.73 10.11%招股说明书 1-1-9（二）合并利润表主要财务数据（二）合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-9月月 2021 年年 1-9月月 变动比变动比例例 营业收入 21,173.54 27,041.17-21.70%营业利润 5,068.19 5,752.20-11.89%利润总额 5,092.25 5,787.17-12.01%净利润 4,458.30 4,940.93-9.77%归属于母公司股东的净利润 4,4

25、58.30 4,940.93-9.77%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,750.08 4,650.73-19.37%（三）合并现金流量表主要财务数据（三）合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 411.94 2,662.09-84.53%投资活动产生的现金流量净额-14,064.80 1,251.99-1,223.40%筹资活动产生的现金流量净额 3,051.53-426.57 815.37%（四）非经常性损益情况（四）非经常性损益情况 单位：万元 项目项目 20

26、22 年年 1-9 月月 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）693.08 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债或交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产、交易性金融资产、交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益 120.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24.06 非经常性损益总额 838.11 减：非经常性损益的所得税影响数 129.89

27、非经常性损益净额 708.21 归属于公司普通股股东的非经常性损益 708.21 发行人 2022 年 1-9 月主要财务数据的具体变动分析详见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、审计基准日至招股书签署日之间的经营状况”。招股说明书 1-1-10（五）（五）2022 年年度度业绩预计情况业绩预计情况 公司根据 2022 年 1-9 月经营情况，结合当前市场环境以及公司的实际经营状况，公司 2022 年度的经营业绩预计情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年度（预计数）年度（预计数）2021 年度年度 变动额变动额 营业收入 29,000.00-33,000.00 32

28、,351.25-10.36%至 2.01%净利润 6,380.00-7,260.00 6,699.23-4.77%至 8.37%归属于母公司股东的净利润 6,380.00-7,260.00 6,699.23-4.77%至 8.37%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,795.67-6,575.67 6,175.79-6.16%至 6.47%公司预计 2022 年度营业收入为 29,000.00 万元至 33,000.00 万元，同比变动幅度为-10.36%至 2.01%，净利润为 6,380.00 万元至 7,260.00 万元，同比变动幅度为-4.77%至 8.37%，扣除非经常

29、性损益后归属于母公司股东的净利润为5,795.67 万元至 6,575.67 万元，同比变动幅度为-6.16%至 6.47%。上述 2022 年度业绩预计是公司财务部门初步测算的结果，上述测算未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。招股说明书 1-1-11 目录目录 声明及承诺声明及承诺.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、主要风险因素特别提示.3 二、本次发行相关的重要承诺情况及未能履行承诺的约束措施.7 三、发行前滚存利润分配方案及本次发行后的利润分配政策.8 四、财务报告审计截止日后主要经营状况.8 目录目录.11 第一节第一节 释义释

30、义.15 一、普通术语.15 二、专业术语.17 第二节第二节 概览概览.20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.20 二、本次发行概况.20 三、主要财务数据和财务指标.22 四、发行人的主营业务情况.22 五、发行人的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.23 六、公司的具体上市标准.24 七、发行人公司治理特殊安排.25 八、本次募集资金用途.25 九、发行人前后申报信息差异.26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.29 一、本次发行的基本情况.29 二、本次发行的有关机构.30 三、发行人与与本次发行有关中介机构的权益关系情况.32 四、本次

31、发行的有关重要日期.32 第四节第四节 风险因素风险因素.33 招股说明书 1-1-12 一、创新风险.33 二、技术风险.33 三、经营风险.34 四、内控风险.42 五、财务风险.47 六、发行失败的风险.48 七、其他风险.48 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.51 一、公司基本情况.51 二、发行人设立及改制重组情况.51 三、发行人股本、股东变化情况.55 四、发行人自设立以来的重大资产重组情况.57 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况.57 六、发行人的股权结构情况.58 七、发行人控股子公司情况.58 八、发行人股东及实际控制人的基本情况.60 九、发行人股本情

32、况.65 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.67 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.78 十二、发行人员工情况.79 第六节第六节 业务与技术业务与技术.87 一、发行人的主营业务和产品情况.87 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况.108 三、发行人销售和主要客户情况.140 四、原材料采购和主要供应商情况.152 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况.163 六、发行人拥有的特许经营权.190 七、发行人技术开发和研究情况.190 八、境外经营情况.223 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.224 招股说明书 1-1-13

33、 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.224 二、发行人特别表决权股份或类似安排.228 三、发行人协议控制架构情况.228 四、发行人内部控制制度.228 五、发行人近三年违法违规情况.229 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.229 七、发行人独立运营情况.229 八、同业竞争.231 九、关联方和关联交易.232 十、与股东之间的交易.251 十一、与实际控制人亲属控制的公司的交易.270 十二、发行人规范和减少关联交易的措施.275 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.278 一、财务报表.278 二、注册会计师的审计意见类型与关键审计事项.282

34、 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况.284 四、发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等因素及其变化趋势情况，及对未来盈利能力或财务状况可能产生的影响.285 五、审计基准日至招股书签署日之间的经营状况.287 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.292 七、公司执行的主要税收政策、主要税种、法定税率及税收优惠政策情况 315 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.317 九、报告期内主要财务指标.318 十、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及指标的趋势或变化.319 十一、分部信息.320 十二、公司盈利能力分析.320 十三、公司财务状况分析.

35、383 十四、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.430 十五、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.438 十六、融资租赁模式.438 招股说明书 1-1-14 十七、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项.447 十八、盈利预测报告.448 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.449 一、募集资金管理及投向.449 二、募集资金运用计划.451 三、募集资金投资项目的具体情况.458 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.466 五、公司未来发展规划及拟采取的措施.467 第十节第十节 投资者保护投资者保护.474 一、投资者关系的

36、主要安排.474 二、发行后的股利分配政策和决策程序.475 三、滚存利润分配安排及决策程序.479 四、发行人股东投票制度的建立情况.479 五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺.480 六、发行人关于股东信息披露的专项承诺.496 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.497 一、重大合同.497 二、对外担保情况.502 三、重大诉讼、仲裁事项或受到刑事诉讼的情况.503 四、发行人控股股东、实际控制人无重大违法违规行为.503 第十二节第十二节 有关声明有关声明.504 第十三节第十三节 附

37、件附件.516 一、附件.516 二、查阅时间及地点.516 招股说明书 1-1-15 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、鸿铭股份 指 广东鸿铭智能股份有限公司 鸿铭有限 指 东莞市鸿铭机械有限公司，鸿铭股份前身 本次发行 指 发行人本次向社会公开发行新股不超过1,250万股人民币普通股（A 股）的行为 鸿博科技 指 东莞市鸿博科技有限公司，公司子公司 鸿禧科技、江苏鸿禧 指 江苏鸿禧科技有限公司，公司子公司 涵和祺颂 指 宁波涵和祺颂股权投资合伙企业（有限合伙）灏德祺颂 指 宁波灏德祺颂股

38、权投资合伙企业（有限合伙）裕同科技 指 深圳市裕同包装科技股份有限公司 新美星 指 江苏新美星包装机械股份有限公司 赛腾股份 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司 斯莱克 指 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 中亚股份 指 杭州中亚机械股份有限公司 汇景实业 指 东莞市汇景实业投资有限公司 铭丰包装 指 东莞铭丰包装股份有限公司 东莞南风 指 东莞市南风管理顾问有限公司 裕融投资 指 东莞市裕融投资管理企业（有限合伙）豫申机械 指 东莞市豫申机械科技有限公司 富隆机械 指 东莞市富隆机械有限公司 德高机械 指 东莞市德高机械科技有限公司 博诺物流 指 东莞市博诺物流有限公司 欣欣旭升 指 杭州欣欣旭

39、升投资合伙企业（普通合伙）深圳同达 指 深圳同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）国药君柏 指 国药君柏（山东）股权投资基金合伙企业（有限合伙）鸿铭时代 指 东莞市鸿铭时代包装制品有限公司 香港鸿铭时代 指 鸿铭时代国际贸易（香港）有限公司 益合包装 指 东莞市益合包装材料有限公司 东莞辰日 指 东莞市辰日胶粘制品有限公司 招股说明书 1-1-16 东莞益合 指 东莞市益合包装制品有限公司 大连晟强 指 大连晟强计算机有限公司 金箭印刷 指 金箭印刷科技（昆山）有限公司 重庆海派 指 重庆海派环保包装有限公司 重庆凯成 指 重庆凯成科技有限公司 新洲印刷 指 东莞新洲印刷有限公司 平安租赁 指

40、平安国际融资租赁有限公司 厦门金汇峰 指 厦门金汇峰新型包装材料股份有限公司 厦门金顺鑫 指 厦门金顺鑫包装工业有限公司 厦门成恪 指 厦门成恪工贸有限公司 君信供应链 指 深圳市君信供应链管理有限公司 九江裕同 指 九江市裕同印刷包装有限公司 宜宾裕同 指 宜宾市裕同环保科技有限公司 苏州裕同 指 苏州裕同印刷有限公司 武汉裕同 指 武汉市裕同印刷包装有限公司 烟台裕同 指 烟台市裕同印刷包装有限公司 重庆裕同 指 重庆裕同印刷包装有限公司 成都裕同 指 成都市裕同印刷有限公司 三河裕同 指 三河市裕同印刷包装有限公司 泸州裕同 指 泸州裕同包装科技有限公司 惠州印想 指 惠州印想科技有限公

41、司 昆山裕锦 指 昆山裕锦环保包装有限公司 东莞裕同 指 东莞市裕同包装科技有限公司 陕西裕凤 指 陕西裕凤包装科技有限公司 贵州裕同 指 贵州裕同包装科技有限公司 湖南裕同 指 湖南裕同印刷包装有限公司 亳州裕同 指 亳州市裕同印刷包装有限公司 江苏德晋 指 江苏德晋塑料包装有限公司 山东裕同 指 山东裕同科技有限公司 美盈森 指 美盈森集团股份有限公司 坤庆泡绵 指 东莞坤庆泡绵制品有限公司 华为 指 华为技术有限公司及其下属企业 联想 指 联想集团有限公司（LenovoGroup）及其下属企业 三星 指 SamsungElectronics 及其下属企业 招股说明书 1-1-17 索尼

42、指 SonyCorporation 及其下属企业 OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司及其下属企业 VIVO 指 维沃移动通信有限公司及其下属企业 泸州老窖 指 泸州老窖集团有限责任公司及其下属企业 中科包装 指 温州中科包装机械有限公司 正润机械 指 浙江正润机械有限公司 艾迈奇 指 EMMECI S.P.A 日本府中 指 府中纸工株式会社 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程

43、指 广东鸿铭智能股份有限公司章程，首次公开发行股票并在创业板上市前适用 公司章程（草案）指 广东鸿铭智能股份有限公司章程（草案），首次公开发行股票并在创业板上市后适用 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年度及 2022 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、万元 保荐机构、主承销商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 发行人律师 指 北京植德律师事务所 会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 二、专业术语二、专业术语 天地盖盒 指 盒盖与盒身分离，以套扣形式进行封闭关合的一种盒子。ERP 指 全称为 E

44、nterpriseResourcePlanning，一个由 GartnerGroup 开发的概念，描述下一代制造商业系统和制造资源计划（MRPII）软件。它将包含客户/服务架构，使用图形用户接口，应用开放系统制作。除了已有的标准功能，它还包括其它特性，如品质、过程运作管理以及调整报告等。PLC 指 ProgrammableLogicController，可编程逻辑控制器，是一种采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。CE 认证 指 CONFORMITEEUROPEENNE

45、 的缩写，欧盟强制性认证标志，在欧盟市场上自由流通的产品必须加贴“CE”标志，以表明产品符招股说明书 1-1-18 合欧盟技术协调与标准化新方法指令的基本要求。电子凸轮 指 是利用构造的凸轮曲线来模拟机械凸轮，以达到机械凸轮系统相同的凸轮轴与主轴之间相对运动的软件系统。推刀 指 在拉模时对面纸进行折边的零件。压板 指 成型时对盒子进行扶边及压边的零件。纸塑 指 全称为“纸浆模塑制品”，是以一次纤维或二次纤维为主要原料，并用特殊的模具使纤维脱水成型，再经干燥和整型而得到的一种包装材料。中值滤波 指 是基于排序统计理论的一种能有效抑制噪声的非线性信号处理技术，中值滤波的基本原理是把数字图像或数字序

46、列中一点的值用该点的一个邻域中各点值的中值代替，让周围的像素值接近的真实值，从而消除孤立的噪声点。梯度算子 指 又称为一阶微分算子，是边缘检测的一种方法。图像的梯度函数即为函数灰度变化的速率，它在边缘处为局部极大值。通过梯度算子估计图像灰度变化的方向，增强图像中的灰度变化区域，然后对增强的区域进一步判断边缘。霍夫变换 指 是一种特征检测，被广泛应用在图像分析、计算机视觉以及数位影像处理。霍夫变换是用来辨别找出物件中的特征，如线条等。算法流程大致如下：给定一个物件、要辨别的形状的种类，算法会在参数空间中执行投票来决定物体的形状，而这是由累加空间里的局部最大值来决定。多模式成型 指 根据人机交互界

47、面输入的纸盒尺寸、折入包边深度、折入包边次数、包耳长度和包耳次数等参数，自主匹配相应制盒模式，实现带底盒、三边盒、封闭盒、连体盒、书套盒等完全不同盒型的自动化生产。双工位 指 通过两组抱盒及成型的协调控制，同步进行抱盒及成型动作，可提升工序间的转运节拍，消除成型等待时间。转款 指 制盒设备从一款盒型转换到另一款盒型的生产工序。换模 指 在纸盒尺寸发生变化时，更换贴角、成型等模具的工序。TCP/IP 指 即传输控制/网络协议，也称网络通讯协议。它是在网络的使用中的最基本的通信协议，TCP/IP传输协议对互联网中各部分进行通信的标准和方法进行了规定，保证网络数据信息及时、完整传输。微位移升降 指

48、由于面纸厚度尺寸非常小，要求纸台升降精度较高。自锁性 指 当蜗杆的导程角小于啮合轮齿间的当量摩擦角时，机构具有自锁性，可实现反向自锁，即只能由蜗杆带动蜗轮，而不能由蜗轮带动蜗杆。如在其重机械中使用的自锁蜗杆机构，其反向自锁性可起安全保护作用。双张 指 面纸吸送过程中，飞达机构一次吸送两张面纸的现象。卷纸 指 面纸吸送过程中，由于送纸不顺引起的面纸卷曲的现象。拉模 指 通过压盒模具、折入模具的分离与合并，将面纸包覆在盒坯内壁。卡纸 指 每平方米定量超过 150 克以上，介于纸和纸板之间的一类厚纸的总称。纸面较细致平滑，坚挺耐磨，可应于包装纸盒领域，提升纸盒外观质量。面纸 指 用于包覆在盒坯表面的

49、纸质材料。招股说明书 1-1-19 数控 指 数控技术是指用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或多台机械设备动作控制的技术，一般是采用通用或专用计算机实现数字程序控制。开槽 指 在纸板上面切出使上下摇盖得以顺利折拢的缝槽。标准件 指 由国家和国际标准组织制定标准，专业生产厂家生产，在国内外市场上可以购买到的零部件产品。非标准件 指 由工厂的设计部门（或研发部门）设计图纸，由自己的工厂加工制造或者委托其它供应商制造的零部件。盒坯 指 由灰纸板围成的一种盒状半成品。进纸 指 将码垛好的面纸输送到过胶部分的一道工序。过胶 指 将面纸表面均匀涂上胶水的过程。进灰板 指 将码垛好的灰纸板输送到贴角

50、部分。抱盒 指 由四个角铝从四个方向抱住盒坯的四角，使其位置保持不变。包边 指 将面纸平整的粘贴到盒坯的四个内表面。压边 指 将包好面纸与盒坯之间气泡压出，使两者粘贴更加牢固紧实。刷边 指 将面纸平整的粘贴到盒坯的四个外表面。折耳 指 将面纸上的小耳朵平整的粘贴到盒子外表面。滚珠丝杆 指 将回转运动转化为直线运动或将直线运动转化为回转运动的产品。凸轮 指 一个有曲面或曲槽之机件，利用其摆动或回转，可以使从动件提供预先设定的运动轨迹。本招股说明书所有数值若出现合计数与各分项数值之和不符，均为四舍五入所致。招股说明书 1-1-20 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者