沪宁股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 0创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 HANGZHOUHUNINGELEVATORPARTSCO

2、., LTD. （杭州市余杭区中泰街道水塔村） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室）室） 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 本次拟向社会公众公开发行不超过 2,105 万股人民币普通股（A 股），且全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。本次向社会公众公开发行股数占发行后总股本比例不低于

3、25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 人民币 11.00 元 预计发行日期：预计发行日期： 2017 年 6 月 19 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 8,420 万股 保荐机构 （主承销商） ：保荐机构 （主承销商） ： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2017 年 6 月 16 日 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导

4、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管

5、会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险， 并认真阅读招股说明书“风险因素”一节

6、全部内容： 一、本次发行前全体股东及公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东杭州沪宁投资有限公司及实际控制人邹家春分别承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 在公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本公司/本人持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。若本公司/本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价

7、；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。” 2、杭州斯代富投资管理有限公司、邹雨雅等 2 名股东承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。” 3、珠海乾亨投资管理有限公司、徐芙蓉、徐文松、宋青云等 4 名股东承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。” 4、除前述承诺外，直接持有公司股份的董事、高级管理人员邹家春、邹雨雅、徐芙蓉、宋青云同时承

8、诺： “在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。因 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。同时，自离职申报之日起六个月内，增持的公司股份也将予以锁定。” 二、关于持有公司 5%以上股份的股东减持意向 1、公司控股

9、股东杭州沪宁投资有限公司及实际控制人邹家春承诺： “对于本公司/本人在本次发行前持有的公司股份，本公司/本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内， 在满足以下条件的前提下， 本公司/本人可进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司/本人需向投资者进行赔偿的情形，本公司/本人已经全额承担赔偿责任。 在上述锁定期届满后两年内， 本公司/本人将根据自身需要及市场情况， 选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次

10、发行时的发行价格。 本公司/本人保证减持时遵守相关法律、 法规、 部门规章和规范性文件的规定，并提前 15 个交易日通知发行人予以公告。 如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。” 2、其他持有公司 5%以上股份的股东杭州斯代富投资管理有限公司承诺： “对于本公司在本次发行前持有的公司股份， 本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。 上述

11、锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。 在上述锁定期届满后两年内，本公司将根据自身需要及市场情况，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时的发行 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5价格。本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前15 个交易日通知发行人予以公告。 如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公

12、众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。” 三、发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺 公司控股股东杭州沪宁投资有限公司、实际控制人邹家春、公司董事及高级管理人员承诺： 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时， 将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票

13、连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成熟时， 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购

14、的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 300 万

15、元。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 50%。 4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其他措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时

16、董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的实施程序 1、为实现稳定股价目的，控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7公司的股权分布不符合上市条件。 2、于触发稳定股价义务之日起 15 个交易日内，公司应根据相关规定启动回购股份之程序。 董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见， 监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事

17、会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销， 并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 3、公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的，控股股东、实际控制人应于 15 个交易日内采取稳定公司股价的措施，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书” ） ，增持通知书应包括增持

18、股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 4、在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起 15 个交易日内，向公司送达增持通知书并履行增持义务。 （四）股价稳定方案的保障措施 1、 若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴） ，董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 2、若控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方

19、案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；未按该方案执行的控股股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-83、若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起， 扣发未按该方案执行的董事、 高级管理人员 12 个月内 50%的薪酬（津贴） ，以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 四、关于回购股份的承诺 1、公司承诺： “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大

20、、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。” 2、公司控股股东杭州沪宁投资有限公司承诺： “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行时由本公司公开发售的全部股

21、份。具体措施为：在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决定并认定发行人存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按发行人首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按发行人首次公开发行时本公司公开发售的全部股份数确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。” 五、关于赔偿损失及未履行承诺相关措施的承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、公司承诺： “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。 若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股 首次公开发

22、行股票招股说明书 1-1-9东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。” 2、公司控股股东杭州沪宁投资有限公司及实际控制人邹家春承诺： “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者的损失。 若本公司/本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司/本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体

23、公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司/本人将继续履行该等承诺。” 3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。 若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资

24、者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 4、相关中介机构承诺 （1）保荐机构广发证券承诺： “若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （2）发行人律师国浩律师承诺： “若因国浩律师为本次发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （3）会计师事务所中汇会计师承诺： “ 如因本所为发行人

25、首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 六、利润分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 经公司 2016 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的公司章程（草案），公司有关利润分配的主要规定如下： 1、利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性； 2、利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票

26、、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润； 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项； 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 3、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 当公司当年可供分配利润

27、为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。 （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 4、利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董

28、事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部

29、经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员出具 关于摊薄即期回报有关事项的承诺函。具体内容如下： “鉴于杭州沪宁电梯部件股份有限公司拟首次公开发行股票，公司预计本次

30、发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12薄，本人作为公司董事/高级管理人员，特作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。” 填补被摊薄即期回报的措施参见

31、本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、本次发行后即期回报被摊薄的风险、拟采取的措施及发行人、发行人董事和高级管理人员的相关承诺”之“（四）填补被摊薄即期回报的措施”。 八、保荐机构关于对发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构对本公司生产经营状况进行现场实地了解，结合行业发展状况对公司报告期内经营业绩变化情况以及对公司未来发展过程可能影响其盈利连续性和稳定性的主要因素进行了分析，保荐机构经核查后认为，公司具备持续盈利能力。 九、特别风险提示 （一）行业增速放缓的风险 公司主营业务为电梯部件的研发、生产和销售，产品销售受电梯整梯市场需求的影响较大， 而电梯整梯市场的短期需求与房地

32、产市场的景气程度有较大的关联性。 近年来，公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的发展。然而，受宏观经济放缓及房地产调控政策影响，我国电梯整梯需求年均增速从 2011-2013 年的平均约 20%下降到 2015 年的约 10%。 从中长期来看，城镇化率逐步提高、老龄人口持续增加、保障房建设持续推进、旧电梯更新改造迎来爆发期、全球电梯产业向中国转移等行业发展推动因素依然存在。同 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13时，在经济下行的背景下，我国政府房地产调控政策也开始转向，保增长、去库存成为新的调控方向。 即便如此， 行业短期波动的可能性仍然存在， 若电梯行业发展速度放缓，将影响到公司主营业务

33、的增长速度。 （二）市场、客户相对集中的风险 报告期内，公司主营业务收入基本全部来源于电梯制造领域，一段时期内，公司业务发展也将与电梯行业发展密切相关。此外，我国电梯行业市场集中度较高，奥的斯、三菱、日立、迅达、通力、蒂森、东芝、富士达等外资品牌占据了国内市场约 70%的份额。受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内，公司对前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别为 62.58%、56.55%和 51.75%。因此，如果公司主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会对公司收入和利润产生较大影响。 （三）主要产品相对集中的风险 公司目前的销售收入主要来源于安全钳、缓冲器、滚轮导靴。报告期

34、内，上述产品的销售收入占公司营业收入的比例分别为 96.74%、94.56%和 93.17%，收入来源相对集中。虽然公司已陆续开发了限速器、UCMP 等新产品，但新产品的大规模生产及市场推广还需要一定时间。由于产品相对集中，使得公司经营业绩在市场需求发生变化或有替代产品出现的情况下将受到较大的影响。因此，公司存在产品集中风险。 （四）新技术、新产品开发的风险 报告期内，公司在电梯部件的制造技术、制造工艺方面较为领先，并能够根据高端客户需求提供定制化的产品开发方案。但随着电梯部件制造水平的日趋提高，公司未来需要通过不断加大新设备、新工艺、新技术、新产品的投资或研发力度，来提高产品附加值、持续降低

35、成本、巩固竞争优势。如果新技术、新产品开发达不到预期目标，或开发速度落后于其他竞争对手，将对公司的生产经营产生负面影响。 （五）产品价格或毛利率下降的风险 报告期内，公司核心产品安全钳、缓冲器、滚轮导靴的毛利率水平稳中有升，主营业务毛利率分别为 27.86%、31.94%和 36.61%。公司毛利率的提升主要来源于原材料价格的下降，以及公司技术创新、新产品开发和质量控制等优势形成的核心竞争力。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-142014 年以来， 我国房地产市场需求增速放缓， 部分整梯厂商对上游的零部件供应商也提出了降价要求。此外，2016 年以来，钢材等基础原材料的价格也较报告期初大幅

36、上升。在此背景下，若公司不能通过技术创新、新产品开发等方式消化整梯厂商的降价压力和原材料价格的上涨压力，则面临产品价格或毛利率下降的风险。 十、招股说明书审计基准日后的主要财务信息和经营状况 根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （证监会公告【2013】45 号） ，中汇会计师审阅了公司2017 年第一季度财务报表以及财务报表附注，并出具了“中汇会阅20173172 号”审阅报告。 公司 2017 年 1-3 月经审阅的主要财务数据为：截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产总额 24,063.63 万元，股东权益合计 20

37、,937.56 万元。2017 年 1-3 月，公司实现营业收入4,574.27 万元，较 2016 年 1-3 月增长 11.20%；2017 年 1-3 月实现归属于母公司股东的净利润 602.26 万元，较 2016 年 1-3 月增长 14.53%；2017 年 1-3 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 581.19 万元，较 2016 年 1-3 月增长 11.65%。 公司提醒投资者关注财务报告截止日（2016 年 12 月 31 日）后至 2017 年 3 月 31日期间的主要信息及经营状况，上述数据未经审计，但已经会计师审阅，具体情况见本招股说明书“第九节 财务

38、会计信息与管理层分析”之“ 十五、招股说明书审计基准日后的主要财务信息和经营状况” 。 公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员已对公司 2017 年 1 月 1 日至 2017年 3 月 31 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人，已对公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅， 保证该等财务报表的真实、准确、完整。 截至本招股说明书签署日，公司经营模式

39、、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均无重大变化。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-152017 年 1-6 月， 公司预计营业收入为 11,500-12,500 万元， 较上年同期增长 0%-10%；受上市费用支出及原材料价格上涨等因素影响，预计净利润为 1,700 万元-1,800 万元，较上年同期变动幅度为-5%5%（上述数据未经审计，且不构成盈利预测）。 十一、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 本次发行完成后，公司股本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金

40、投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益。因此，本次发行完成当年，预计公司每股收益、加权平均净资产收益率同比将下降，短期内公司将面临由于资本扩张而导致每股收益、加权平均净资产收益率下降的风险。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16目目 录录 重大事项提示. 3重大事项提示. 3 一、本次发行前全体股东及公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 . 3 二、关于持有公司 5%以上股份的股东减持意向. 4 三、发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺5 四、关于回购股份的承诺 . 8 五、关于赔偿损失及未

41、履行承诺相关措施的承担赔偿或者补偿责任的承诺 . 8 六、利润分配政策 . 10 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 11 八、保荐机构关于对发行人持续盈利能力的核查意见 . 12 九、特别风险提示 . 12 十、招股说明书审计基准日后的主要财务信息和经营状况 . 14 十一、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 . 15 目 录. 16目 录. 16 第一节 释义. 20第一节 释义. 20 第二节 概览. 24第二节 概览. 24 一、发行人简介 . 24 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 24 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 25 四、募集资金主要用途 .

42、 27 第三节 本次发行概况 . 28第三节 本次发行概况 . 28 一、本次发行的基本情况 . 28 二、本次发行的相关机构 . 28 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 30 第四节 风险因素 . 31第四节 风险因素 . 31 一、市场风险 . 31 二、经营风险 . 32 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17三、财务风险 . 34 四、募投项目实施风险 . 35 五、人力资源风险 . 35 六、实际控制人不当控制风险 . 36 七、前瞻性陈述可能不准确的风险 . 36 第五节 发行人基本情况 . 37第五节 发行人基本情

43、况 . 37 一、发行人基本情况 . 37 二、发行人改制和设立情况 . 37 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 39 四、发行人的股权结构及内部组织结构 . 42 五、发行人控股子公司、参股公司情况 . 45 六、发行人主要股东及实际控制人情况 . 47 七、发行人股本情况 . 51 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 56 九、发行人员工情况 . 56 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 62 第六节 业务与技术 . 65第六节 业务与技术

44、. 65 一、主营业务与主要产品 . 65 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 . 79 三、主要销售情况及主要客户 . 109 四、主要原材料和能源的采购情况及主要供应商 . 146 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 173 六、发行人主要资质情况 . 178 七、特许经营权情况 . 179 八、发行人的技术开发情况 . 179 九、境外经营情况 . 188 十、公司未来发展规划 . 188 第七节 同业竞争与关联交易 . 192第七节 同业竞争与关联交易 . 192 一、公司独立运营情况 . 192 二、同业竞争 . 193 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18三、关联方、关联关

45、系及关联交易 . 195 四、报告期内关联交易执行情况及独立董事意见 . 207 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 208第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 208 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 . 208 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 . 214 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 215 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 216 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 217 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情

46、况 . 218 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议、所作承诺及其履行情况. 219 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 219 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 219 十、公司法人治理结构建立健全及运行情况 . 221 十一、发行人内部控制制度情况 . 225 十二、发行人最近三年违法违规行为情况 . 225 十三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 . 227 十四、发行人资金管理制度、对外投资制度、担保制度安排及执行情况 . 228 十五、投资者权益保护情况 . 230 第九节 财务会计信息与管理层分析 . 232第九节 财务会计信息与管理层

47、分析 . 232 一、合并财务报表 . 232 二、审计意见 . 235 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 236 四、主要会计政策和会计估计 . 237 五、主要税种及税收优惠政策 . 245 六、分部信息 . 245 七、非经常性损益 . 246 八、主要财务指标 . 247 九、期后事项、或有事项和其它重要事项 . 248 十、盈利能力分析 . 248 十一、财务状况分析 . 281 十二、现金流量分析 . 304 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19十三、本次发行后即期回报被摊薄的风险、拟采取的措施及发行人、发行人董事和高级管理人员的相关承诺 . 308 十四、利

48、润分配 . 316 十五、招股说明书审计基准日后的主要财务信息和经营状况 . 318 第十节 募集资金运用 . 322第十节 募集资金运用 . 322 一、募集资金运用基本情况 . 322 二、募集资金投资项目具体情况 . 324 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 336 第十一节 其他重要事项 . 338第十一节 其他重要事项 . 338 一、重大合同 . 338 二、对外担保情况 . 339 三、重大诉讼或仲裁事项 . 339 四、控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 339 五、董事、监事、高级

49、管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 340 第十二节 有关声明 . 341第十二节 有关声明 . 341 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 . 341 二、保荐机构（主承销商）声明 . 342 三、发行人律师声明 . 343 四、承担审计事务的会计师事务所声明 . 344 五、承担评估事务的评估机构声明 . 345 六、承担验资业务的会计师事务所声明 . 346 第十三节 附件. 347第十三节 附件. 347 一、备查文件 . 347 二、查阅地点和时间 . 347 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称

50、和术语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人、本公司、公司、沪宁股份、股份公司 指 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 沪宁有限 指 公司前身杭州沪宁电梯配件有限公司 沪宁配件厂 指 公司前身杭州沪宁电梯配件厂 卡斯丁 指 杭州卡斯丁机电设备制造有限公司，公司全资子公司 卡斯丁分公司 指 杭州卡斯丁机电设备制造有限公司中泰街道分公司 杭州鼎阔 指 杭州鼎阔机械技术有限公司，公司全资子公司 余杭农商行 指 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司，公司参股公司 沪宁投资 指 杭州沪宁投资有限公司，公司控股股东 斯代富投资 指 杭州斯代富投资管理有限公司，公司股东 乾亨投资 指 珠海乾亨投