公司债券承销业务发行上市指引模版.docx

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1、公司债券承销业务发行上市指引第一章 总 则第一条 为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展公司债券承销的发行与上市业务（简称“公司债发行上市业务”，单指债券发行或上市业务时简称“公司债发行业务”或“公司债上市业务”）工作流程，明确公司债发行上市业务工作要求，切实履行公司及公司债券承销相关业务人员的勤勉尽责义务，有效防范公司债发行上市业务风险，根据证券法、公司债券发行与交易管理办法、上海证券交易所非公开发行公司债券管理暂行办法、深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法、报价系统非公开发行公司债券业务指引、公司债券承销业务规范等相关法律法规和行业自律准则，以及公司证券

2、承销发行业务管理办法，制定本指引。第二条 公司债券，是指发行人依照法定程序公开或非公开发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债发行业务，是指在中国证监会核准发行人公开发行公司债券的有效期内或者在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中证机构间报价系统股份有限公司（统称“债券交易场所”）无异议函核定的有效期内，公司作为主承销商为发行人公司债券发行提供路演推介、询价定价、债券配售、募集资金的收缴及划转、债券初始登记等相关承销服务。公司债上市业务，是指公司作为主承销商为发行人已完成初始登记的公司债券在债券交易场所的上市流通或挂牌转让提供推荐服务。第三条 网上发行

3、，是指公司债券发行人以确定的发行利率或利率区间通过债券交易场所的竞价系统以场内挂牌的方式向社会公众公开销售。网下发行，是指由承销团自行询价、销售、簿记，向特定投资者协议发行。第四条 簿记建档，是指发行人与主承销商协商确定利率（价格）区间后，申购人发出申购定单，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行债券配售的发行方式。招标发行，是指发行人根据市场情况，经与主承销商协商确定招标方式、中标方式等发行规则，按照参与各方签订的相关协议规定，通过债券交易场所招标发行系统向投标人发行债券，投标人按照各自中标额度承购债券的发行方式。第五条 公司设

4、立证券定价配售决策委员会，负责公司开展公司债券承销发行业务中的发行方案、发行定价和债券配售决策。投资银行事业部和固定收益事业部（统称“事业部”）所属资本销售部（简称“资本销售部”）负责开展公司债券发行阶段的具体工作，各事业部所属前台业务部门、经公司授权开展公司债券承销业务的分公司（以下简称“前台业务部门”，前台业务部门和资本销售部统称为“公司债业务部门”）应积极配合资本销售部开展公司债券发行上市业务。公司债业务部门应当及时将发行阶段相关工作情况向合规部报备，以便于公司合规部对公司开展的公司债券发行上市业务进行全程合规管理。第六条 本指引适用于公司债业务部门开展的下列公司债发行上市业务：（一）面

5、向不特定对象的公众投资者或合格投资者公开发行且在上海证券交易所和深圳证券交易所交易或转让的公司债业务；（二）面向合格投资者非公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所和机构间私募产品报价与服务系统（以下统称“债券交易场所”）转让的公司债业务。公司债业务部门开展的发行人公开或非公开发行且拟在全国中小企业股份转让系统交易或转让的公司债发行上市业务，在全国中小企业股份转让系统公司债券业务规则发布后另行制定。公司债业务部门开展的非公开发行且在区域性股权交易市场转让的公司债业务，以及在公司获取柜台业务资格后开展的非公开发行且在公司的柜台市场转让的公司债业务，参照本指引。区域性股权交易市场对公司债发行上市

6、业务另有规定的，从其规定。公司债业务部门开展的须国家发改委审批或备案的公司债业务，以及公司依据公司债券发行与交易管理办法非公开发行公司债券且采取自行销售方式的，不适用本指引。第七条 本指引仅规定公司承销的发行人公开及非公开发行公司债券发行的一般原则。本指引未明确规定的，应遵循公司债券发行与交易管理办法、公司债券承销业务规范以及债券交易场所关于债券发行与上市的相关规定。第二章 总体要求第八条 公开发行的公司债券采用一次发行的，应自中国证监会核准之日起6个月内完成发行；采用分期发行的，应自中国证监会核准之日起12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。非公开发行且拟在上海证券交易所上

7、市转让的公司债券采用一次发行的，应自上海证券交易所出具无异议函之日起6个月内完成发行；采用分期发行的，应自上海证券交易所出具无异议函之日起12个月内发行完毕。非公开发行短期公司债券且拟在上海证券交易所上市转让的，应在上海证券交易所出具无异议函之日起12个月内按确定的额度安排发行工作。非公开发行且拟在深圳证券交易所或机构间私募产品报价与服务系统上市转让的公司债券，应在深圳证券交易所或中证机构间报价系统股份有限公司出具的无异议函核定的有效期内完成发行。第九条 发行人取得中国证监会关于公开发行公司债券的核准批文或者债券交易场所出具的非公开发行公司债券的无异议函后，资本销售部应在核准批文或无异议函核定

8、的有效期内，积极与符合条件的投资者进行初步沟通，结合对拟确定的发行期间内的宏观经济形势和公司债券一、二级市场走势的判断，协助发行人合理确定公司债券发行的时间窗口和发行利率区间。第十条 公司债券发行的预设时间窗口和发行利率区间经发行人确认后，资本销售部应按照xx证券有限责任公司压力测试工作暂行办法的规定向公司合规部提出进行债券承销专项压力测试申请，并配合公司合规部开展公司债券承销专项压力测试工作。公司合规部应及时向资本销售部反馈公司债券承销专项压力测试结果。第十一条 资本销售部应根据公司债券发行专项压力测试结果拟定发行人公司债券发行的工作方案。公司债券发行工作方案至少应包括如下内容：（一）本次公

9、司债券的基本情况；（二）债券定价规则、债券配售原则；（三）本次公司债券发行窗口期的确定；（四）本次公司债券发行利率预期；（五）本次公司债券发行可能面临的风险分析；（六）本次公司债券发行的主要日程安排。公司债券发行工作方案对本次公司债券基本情况的说明应涵盖公司债券主要条款，包括但不限于债券名称、债券期限、发行规模、发行方式等。资本销售部应根据拟发行公司债券的具体情况，在和发行人协商的基础上确定招标发行、簿记建档或簿记建档与网上发行相结合等具体的债券发行方式。第十二条 资本销售部拟定的债券发行工作方案经事业部质控综合部审核和公司合规部合规审查后，应提交公司证券定价配售决策委员会审议。公司证券定价配

10、售决策委员会应按照证券定价配售决策委员会议事规则的规定对债券发行工作方案进行审议和表决。第十三条 公司债券发行工作方案经公司证券定价配售决策委员会审议批准后，资本销售部应按照发行工作安排，合理组织公司债券发行的推介、合格投资者认定、债券询价、债券定价、债券配售、发行收款及验资等相关工作。公开发行公司债券时，资本销售部应督促发行人聘请律师事务所对公司债券的询价、定价、配售、认购或配售对象的资质以及资金验证和划转的全部过程进行鉴证并出具专项法律意见书。第十四条 公司债券发行期间，资本销售部应督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信息披露义务，并对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查，确保信息披

11、露的文件处于有效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。公开发行公司债券的，资本销售部应协助发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。非公开发行公司债券的，资本销售部应协助发行人按照募集说明书的约定进行与债券发行相关的信息披露。第十五条 公司债券发行结束后，公司债业务部门应协助发行人向证券登记结算机构申请办理公司债券的初始登记，并协助发行人办理在债券交易场所的上市流通或挂牌转让事宜。第十六条 公司债业务部门应在公开发行的公司债券上市后十个工作日内编制承销总结报告，连同专项法律意见等文件一并报中国证监

12、会和债券交易场所。发行人拟采取分期发行方式公开发行公司债券的，公司债业务部门应每期发行完成后五个工作日内将更新后的募集说明书等相关文件报中国证监会和债券交易场所备案。非公开发行公司债券时，公司债业务部门应在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会或其指定机构报送非公开发行公司债券的备案登记表。第十七条资本销售部应在债券发行结束后，将公司债券发行过程中的相关资料（包括但不限于发行工作方案、路演推介材料、定价和配售、信息披露、初始登记、发行备案等相关环节中的文件和资料）完整移交给前台业务部门，由前台业务部门将该等资料与开展公司债券承销形成的其他工作底稿一并归档保存。第十八条公司、资本销售部不得操

13、纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。第十九条 公司对在公司债券发行活动中获得的内幕信息和商业秘密应予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。公司固定收益部门、资产管理部门参与公司承销的公司债券认购，应符合监管机构的监管规定和公司内部的合规管理要求。第三章 路演推介第二十条 公司债券发行工作启动后，资本销售部可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。公司承销发行人公开发行的公司债券时，可以和发行人协商确定是否进行公

14、开路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。公司承销发行人非公开发行的证券时，只能采用非公开路演的方式进行路演推介，不得采取公开或变相公开方式进行推介。第二十一条 在路演推介时，资本销售部可以和发行人向投资者介绍发行人及其所处行业和发行方案等与债券发行相关的内容，但推介内容不得超出募集文件及其他已公开信息的范围，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者。第二十二条 路演推介过程中，资本销售部不得自行或与发行人及与债券发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品

15、、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。第四章 定价与配售第一节 一般要求第二十三条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。第二十四条 公司债券非公开发行的价格或利率，资本销售部应在和发行人协商的基础上确定，可以为询价方式，也可以采用招标方式。非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。第二十五条 已向债券交易场所提交发行申请但因特殊事项需要推迟或取消发行、或需要变更发行方案相关内容的，资本销售部应协助发行人及时向债券交易场所报告。再次启动债券发行时，须重新进行债券发行文

16、件的披露。第二节 簿记建档第二十六条 发行公司债券采用询价方式定价的，资本销售部与发行人应在充分询价的基础上协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。相关法律法规、规章制度、自律规则另有规定的，从其规定。公开发行公司债券，可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。非公开发行公司债券，仅能采用网下询价配售方式。第二十七条 公司担任发行人拟发行公司债券的簿记管理人和主承销商的，资本销售部应在簿记建档前向市场投资者进行充分询价，并就利率区间和发行人沟通。簿记建档利率区间得到发行人确认后，资本销售部应和发行人协商确定公司债券发行定价与配售方案，明确价格或利率

17、确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。第二十八条 公开发行公司债券的，债券发行定价与配售方案应与其他债券发行文件一并通过债券交易场所网站或其认可的其他方式予以公告；非公开发行公司债券的，债券发行定价与配售方案应与其他债券发行文件通过债券交易场所认可的方式或其他有效方式向合格投资者披露。第二十九条 发行公告公开披露或按要求发送后，资本销售部应在发行公告规定的时间内向在中国证券登记结算有限责任公司相关分公司开立合格证券账户的网下合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）进行询价，并按投资者名称、申购利率、申购金额对收到的申购报价申请进行簿记建档。第三十条 资本销售部应按发行公告的相关要求对参与询

18、价申购的网下合格投资者提交的申购报价申请进行认真核查。存在下列情形之一的申购报价申请，资本销售部应视为无效询价申购处理：（一）不符合合格投资者管理要求的投资者提交的申购报价申请；（二）未在规定的簿记建档申购时间范围内提交的申购报价申请；（三）网下申购申请表填列的申购利率不在簿记建档利率区间；（四）网下申购申请表填列的每一申购利率对应的申购金额超过允许的最大申购额或小于最小申购额；（五）网下申购申请表填列的每一申购利率对应多个申购金额；（六）网下申购申请表填列的申购利率或申购金额无法辨认；（七）机构投资者提交的网下申购申请表未加盖公章；（八）提交的法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的除外）

19、、有效的企业法人营业执照（副本）复印件、经办人身份证复印件不完整或未加盖公章；（九）多次提交网下申购申请表的网下合格投资者非最后一次提交的申购报价申请；（十）发行公告披露的其他可以认定为无效申购报价的情形。第三十一条 除非发行人在发行公告中另行约定，资本销售部在剔除无效申购报价后，应对有效申购报价按合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，并按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，并将累计申购金额等于或超过本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为最终的发行利率。若有效申购报价的累计申购金额低于本次债券发行总额且债券发行未被依法取消的，则累计申购总金额所对应的最高申购利率为最终的发行利率。资

20、本销售部根据询价结果确定发行利率后，应及时提请公司证券定价配售决策委员会进行审议。公开发行公司债券的，资本销售部应协助发行人在发行首日当天披露利率确定公告。非公开发行公司债券的，资本销售部应协助发行人采取有效方式向合格投资者披露确定的发行利率。第三十二条 提交有效申购报价申请且申购利率不高于最终发行利率的申购为可获配售申购。第三十三条 仅采用网下询价配售方式发行公司债券的，资本销售部应协助发行人对投资者的可获配售申购按以下原则进行配售：（一）若投资者可获配售申购总额小于或等于本次债券发行规模，则对每位投资者的可获配售申购额进行全额配售。（二）若投资者可获配售申购总额大于本次债券发行规模，则对每

21、位投资者的可获配售申购额按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，可按照时间优先或申购金额优先等原则进行配售。第三十四条 采用网下询价配售和网上定价发行相结合的方式公开发行公司债券的，资本销售部应协助发行人在发行公告中合理预设网上发行和网下发行的规模，同时约定网上、网下双向或单向回拨的基本原则。债券发行工作启动后，资本销售部应协助发行人根据网下、网上投资者申购的具体情况确定是否启动回拨机制。若约定了双向回拨原则，在网上投资者申购金额超出预设规模时，可从网下向网上回拨，但回拨额度不得超过发行公告约定的网上发行的最大额度。若约定为单向回拨原则，一般应在网上申购不足时启动回拨机制。网下发行的公司债

22、券部分，资本销售部应参照第三十三条的原则对参与网下询价且提供有效申购报价的合格投资者的可获配售申购进行配售。第三十五条 资本销售部确定的债券配售结果，应在提请公司证券定价配售决策委员会审议后方能对外披露。第三十六条 公司担任发行人拟发行公司债券的簿记管理人的，资本销售部在进行簿记建档时必须在公司指定的专门场所进行，且要加强簿记现场管理，确保与其他办公场所的物理隔离，并在簿记建档期间严格控制无关人员进入。簿记建档期间，资本销售部相关工作人员应督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，并督促其在获得配售后严格履行缴款义务。资本销售部不得拒绝符合

23、条件的网下投资者提交的自主报价。资本销售部相关工作人员在债券配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。资本销售部应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子文档。第三节 招标发行第三十七条 采取公开招标方式发行公司债券的，资本销售部与发行人应遵守债券交易场所关于公开招标的相关规定。第三十八条 发行人拟发行的公司债券符合下列条件的，资本销售部与发行人可通过债券交易场所的债券发行系统进行招标定价：（一）发行人主体评级不低于AA级；

24、（二）当期债券发行总规模不少于人民币10亿元；（三）债券交易场所规定的其他条件。第三十九条 资本销售部应协助发行人按照债券交易场所关于招标的相关要求拟定招标方案，明确债券招标方式、招标数量、招标标的、中标确定方式、应急招投标方案和缴款方式等内容，具体为：（一）债券招标可采用定价招标，即招标标的包括利率、利差和价格，也可采取数量招标即招标标的为投标人的承销量。（二）定价招标的中标方式可以为统一价位中标，也可以为多重价位中标。但招标标的为利差时，中标方式只能采用统一价位中标。（三）定价招标时，一般按利率、利差由低至高或价格由高至低原则，对有效投标逐笔累计，直到募满计划招标额为止。如果没有募满，剩余

25、发行量按照事先签订的相关协议处理。（四）中标方式为统一价位时，所有中标机构应统一按照最高中标利率（利差）或最低中标价格进行认购，最高中标利率（利差）或最低中标价格为票面利率（利差）或票面价格。（五）中标方式为多重价位时，若标的为利率，则全场加权平均中标利率为票面利率，中标机构按照各自实际中标利率与票面利率折算的价格认购；若标的为价格，则全场加权平均中标价格为票面价格，中标机构按照各自中标价格认购并计算相应的缴款金额。（六）如投标总量未达到计划发行额且当期债券有余额包销的约定，则负有包销义务的承销机构，应按照协议约定的价格，将剩余的本期债券全部自行购入。第四十条 发行人拟采用招标定价的，资本销售

26、部应协助发行人在发行日前2个交易日向债券交易场所提交以下材料：（一）债券发行核准或注册、备案文件（如有）；（二）承诺函；（三）发行人工作人员名单；（四）承销商或投标参与人名单；（五）债券交易场所要求的其他材料。上述材料的具体格式或内容应符合债券交易场所在债券发行时的具体要求。第四十一条 发行人递交招标发行申请材料前，资本销售部应事先向债券交易场所申请办理用于登录债券发行系统的CA证书，并熟练掌握债券发行系统登陆、信息查询、招投标及应急处理等债券发行操作。第四十二条 债券交易场所同意发行人招标发行的，资本销售部应协助发行人在招标前规定的时间内通过债券交易场所网站或其认可的其他方式披露债券发行文件

27、。第四十三条 资本销售部工作人员应在招标开始前在债券发行系统完成承销团成员或投标参与人设定、招标要素录入、招标书制作等工作，并于招标前对上述工作完成情况予以确认。资本销售部工作人员应协助发行人在招标前向承销商或投标参与人发出招标书。第四十四条 在债券交易场所委派的观察员完成招标现场安排的相关检查、资本销售部工作人员确认债券发行系统相关通讯设施运行正常后，可在债券发行人文件规定的时间内开展招标工作。 在承销商或投标参与人投标期间，资本销售部工作人员应按照发行文件披露的招标要求对收到的投标文件进行审核，并按投标人对投标标位（利率）、投标数量进行分类登记。投标人在投标期间的投标可撤销和修改，经修改的

28、投标为新的投标；投标截止后，投标不可撤销和修改。投标标书填列不完整、投标标位（利率）或投标数量无法辨认或者未按要求提供相关证明文件的，资本销售部工作人员应在征得观察员同意后及时与投标人联系，督促其按要求重新投标。经审核不符合投标要求的标书，以及在投标截止后收到的标书，均应作为无效标书处理。第四十五条 公司证券定价配售决策委员会的3名委员应参与债券的现场招标发行工作，并对资本销售部工作人员核验的投标标书的有效性以及债券发行系统产生的招标结果进行现场审核确认。招标结果经公司证券定价配售决策委员会现场负责的委员和债券交易案场所观察员签字确认后，债券发行系统即向各承销商或投标参与人发送各自的中标结果。

29、经确认的招标结果于招标日通过债券发行系统发送到债券交易场所指定的登记结算机构，登记结算机构据此办理债券品种注册和各中标机构的承销额度注册。第四十六条 债券投标结束后，资本销售部工作人员应通过债券发行系统查询、打印和导出投标额、中标额、按机构和标位统计的投标量和中标量等发行数据。债券招标结束后，资本销售部应协助发行人及时通过债券发行系统向承销商或投标参与人公布中标结果，并在不迟于次一交易日发布招标结果公告。债券公开发行的，招标结果公告应当通过债券交易场所网站和其认可的其他方式公布。第四十七条 债券招标结束后，资本销售部应督促中标的承销商或投标参与人按发行文件的相关要求履行相应的认购和缴款义务。第

30、四十八条 招标过程中，若出现承销商或投标参与人的远程客户端出现技术故障以及其他不能参与投标的情形时，资本销售部工作人员应在观察员的指导下，立即按预先拟定的应急预案启动应急投标机制。第五章 投资者适当性管理第四十九条 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险。符合下列资质条件的合格投资者可参与发行人公开发行公司债券的认购与交易：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产

31、管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（五）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（六）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（七）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；（八）中国证监会认可的其他合格投资者。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合

32、格投资者并合并计算投资者人数，应遵循中国证券投资基金业协会的相关规定。第五十条 合格投资者中的个人投资者，不得参与发行人非公开发行公司债券的认购与交易。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以认购及交易该发行人非公开发行的公司债券，不受前款限制。第五十一条 发行人面向合格投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券时，资本销售部应按照中国证监会、债券交易场所和中国证券业协会规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。第五十二条 资本销售部不得将以下投资者作为公司债券发行

33、中的推介及路演对象、询价对象和认购对象：（一）不具备债券交易场所合格投资者认定标准的投资者；（二）符合合格投资者条件、但有关法律法规或监管部门对其投资公司债券有限制性规定的机构投资者；（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施的投资者；（四）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的投资者；（五）债券交易场所认定的不宜作为合格投资者的其他情形。第五十三条 资本销售部在开展公司债券的路演推介时，必须先向推介或路演对象告知债券交易场所关于合格投资者认定的具体条件和应告知的风险认知事项，在确认对方符合合格投资者认定条件并表示已经知悉风险认知书有关内容的前提下，才能开展具体的推介或路演工作。在对个人投

34、资者进行推介或路演前，必须核查其证券账户开户营业部开具的合格投资者证明文件。第五十四条 未通过证券交易场所发行系统进行网下询价配售发行时，资本销售部应在向投资者发送的认购邀请书中，将公司债券的风险告知事项作为重大提示，在显著位置向投资者进行风险提示，并列明投资者配合公司进行投资者适当性管理应提交的证明文件。第五十五条 收到投资者发送的申购报价申请后，资本销售部应对投资者提交的证明文件进行审核，以确认其是否具备公司债券合格投资者的条件。参与拟在深圳证券交易所上市交易或转让的公司债券认购的投资者中，直接持有或租用证券交易所交易单元的证券公司、基金公司等机构投资者无需签署风险认知书，可直接参与公司债

35、券认购，资本销售部应根据对该等机构投资者提交的相关证明文件以确认其是否符合合格投资者标准；对于其他采用证券公司经纪业务通道进行证券转让的机构投资者和自然人投资者，资本销售部应审核其是否已签署风险认知书并由其开户的证券营业部开通公司债券业务交易权限。对于参与拟在上海证券交易所上市交易或转让的公司债券认购的投资者，资本销售部应审核其是否已经签署风险认知书且由其开户的证券营业部开通公司债券业务交易权限，并核查其是否纳入上海证券交易所的合格投资者名单。第五十六条 资本销售部应根据审核结果，将不符合投资者适当性管理要求的投资者报价视为无效报价，并在进行有效报价结果统计时予以剔除。在向认购对象发送配售缴款

36、通知书前，资本销售部应再次对获得配售的合格投资者的相关证明文件和风险认知书的签署情况进行核实。第六章 登记与转让第五十七条 债券发行完成后，资本销售部应协助发行人按照证券登记结算机构的要求办理公司债券初始登记。办理初始登记时，资本销售部应协助发行人向证券登记结算机构提交以下申请材料，并签署证券登记及服务协议：（一）公司债券初始登记申请；（二）证监会的核准批文或债券交易场所的无异议函；（二）承销协议（如有）；（三）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部募集资金到位的验资报告或其他募集资金到位的证明文件；（四）公司债券担保协议或担保函、质押或抵押协议（如有）；（五）公司债券持有人名

37、册；（六）发行人的法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书；（七）指定联络人有效身份证明文件原件及复印件；（八）发行人出具的授权委托书；（九）证券登记结算机构要求提供的其他材料。资本销售部应协助发行人配合证券登记结算机构对初始登记申请材料的审核，并按要求补充申请材料。第五十八条 公司债券初始登记完成后，资本销售部应协助发行人按照债券交易场所的要求提供包括但不限于以下申请材料，以办理公司债券的上市转让或流通事宜：（一）债券上市或挂牌转让申请书；（二）中国证监会的核准文件（如适用）；（三）主承销商出具的债券上市推荐书或关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；（四）债券募集说明书、财务报告和审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；（五）债券实际募集数额的证明文件；（六）证券登记结算机构的登记证明文件；（七）债券交易场所要求的其他文件。第七章 附 则第五十九条 本指引由公司投资银行事业部会同固定收益事业部解释。第六十条 本指引自公司正式印发之日起施行。