证券公司公司债券承销业务工作底稿目录模版.docx

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1、XX公司20XX年公司债券承销业务工作底稿目录主承销商项目发行时间：底稿提交时间：项目负责人（签字）：项目主办（签字）：底稿复核时间：复核人（签字）：复核人意见：底稿存档时间：文档管理员（签字）：目录第一部分承销机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因1-1发行人设立及历史沿革文件1-1-1发行人设立文件1-1-2发行人历史沿革文件1-1-4发行人营业执照、税务登记证及组织机构代码证等1-2股本总额及股东持股情况1-2-1发行人的股本结构1-2-2前十名股东持股情况1-3发行人主要子公司情况1-4实际控制人基本情况1-5董事、监事及高管人员的基本情况

2、第二章业务与技术调查（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因2-1发行人所处行业情况2-2发行人主要业务情况及主营业务构成2-3发行人在行业中的地位及优势分析2-4发行人未来发展战略及经营计划第三章公司治理及内部控制（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因3-1发行人公司章程及组织结构3-2发行人公司治理文件3-3董事、监事及高管人员的基本情况3-4发行人内部控制制度第四章财务与会计调查（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因4-1最近三年或两年及一期的财务报告及其审计报告(须经证券从业资格的会计师事务所审计)4-1-1发行人近三年的审计报告4-1-2发行人最近一期的财报表4-2发

3、行人主要控股、参股公司、合营企业及联营企业最近一年及一期的财务报告及审计报告（按重要性原则界定）4-3发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-4近三年或两年内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券时，应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和或审计报告4-5发行人关于报告期内合并范围变化情况、变化原因及其影响的说明第五章主要资产情况、偿债能力和盈利能力核查（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因5-1发行人银行账户开户资料5-2报告期内发行人资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等财务

4、指标变化情况及重大变化的原因说明5-3报告期内应收账款明细表、账龄分析表以及主要债务人、主要逾期债务人名单5-4报告期内其他应收款明细表、账龄分析表以及主要债务人、主要逾期债务人名单5-5报告期内存货明细表及存货重大变动情况说明5-6报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,关于未偿还金额、未按期偿还的原因等的说明5-7最近一个会计年度期末发行人有息负债明细表、债务类型结构表（区分信用融资与担保融资等）及债务期限结构表5-8发行人资产权属证明及抵质押情况5-9发行人偿债能力调查5-9-1最近三年发行人资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等财务指标变化情况及重大变化的原因说明5-9

5、-2发行人资产负债率情况的分析说明，及针对资产负债率偏高的发行人相应的风险防范措施5-10发行人盈利能力调查5-10-1发行人关于报告期内各期营业收入的构成及比例,营业收入的增减变动情况及原因的说明；5-10-2发行人关于报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况的说明5-10-3发行人关于毛利率、资产收益率、利润率等财务指标变化情况及重大变化的原因说明5-10-4发行人收入确认具体政策，包括但不限于收入确认时点、收入确认方式和凭证的说明5-10-5主承销商和会计师对发行人报告期内前5大客户的函证（如有）5-10-6主承销商和会计师对发行人报告期内前5大供应商的函证（如有）5

6、-10-7发行人报告期内来自前5大客户的收入与银行流水匹配分析5-10-8报告期内发行人存货、应收账款、经营活动现金流量、主营业务收入的对比分析，说明发行人收入质量情况及其变化原因5-10-9报告期发行人补贴收入明细，补贴收入的批复或相关证明文件第六章主要债务情况（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因6-1发行人现有债务情况6-2发行人银行授信文件第七章信用记录情况（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因7-1发行人诚信状况7-2发行人控股股东和实际控制人的诚信状况7-3关于发行人的人民银行征信报告7-4发行人报告期内取得的关于主体和债项的所有信用评级报告，评级机构对本期债券的跟踪评

7、级安排；如果报告期存在评级被下调或评级展望为负面的情况，请取得发行人的说明文件7-5发行人及合并范围子公司公共诚信系统查询结果（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台）7-6发行人近一期末主要贷款银行授信额度、已经使用的授信情况，尚未使用的授信额度说明7-7发行人关于近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象的说明7-8近三年发行人发行及偿付直接债务融资工具（包括企业债、中票、短融、信托计划、资产证券化产品、保险债权计划以及各类私募债券品种）的历史情况

8、说明7-9关于本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例的说明7-10如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,发行人关于相关事项（如有）的处理情况和影响的说明7-11报告期内发行人大额的有息负债借款合同及还款凭证第八章募集资金运用调查（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因8-1本次募集资金用途的说明8-1-1如本次募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的,发行人关于拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况的说明8-1-2本次募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,有关主管部门的批复或核准文件8-1-3募集资金如用于收购资产

9、的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及收购协议；如收购的资产为在建工程，相关工程资料及收购协议8-1-4募集资金如用于股权投资的，拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表8-1-5募集资金如用于偿还借款，所涉及贷款合同等资料，并说明对发行人财务状况的影响8-1-6募集资金如用于补充营运资金,发行人关于补充营运资金的必要性说明及对发行人财务状况的影响8-2募集资金运用对发行人财务状况的影响8-3可行性研究报告（如有）8-4发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚情况的查询底稿（查询网址包括全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国

10、裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站）8-5最新一期的审计署及银监会政府融资平台名单（核查发行人是否属于地方政府融资平台）；发行人是否属于地方政府融资平台的说明第九章增信机制（如提供保证担保）（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因9-1担保人基本情况9-1-1保证人基本情况，如为融资性担保机构，核实其业务资质9-1-2保证人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表（如有）9-1-3保证人资信状况及公共诚信系统查询结果（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的

11、重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台）9-1-4保证人关于其累计对外担保余额及其占净资产比例的说明9-1-5保证人偿债能力分析9-2担保合同或担保函（如有）9-2-1符合规定要件的本次债券的担保合同或担保函9-2-2担保人关于本次债券担保合同或担保函的确认文件9-3抵押或质押担保（如有）9-3-1发行人关于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间比例的说明9-3-2抵质押资产的权属证明文件，资产的评估、登记、保管等相关法律文件，抵押或质押担保合同等法律文书9-3-3关于抵质押资产后续登记、保管和发生重大变化时的安排9-4除

12、保证、抵押、质押以外的增信方式（如有）【包括但不限于限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模,限制发行人向第三方出售或抵押主要资产,设置债券回售条款,设置商业保险等商业安排,设立偿债专项基金等】9-4-1发行人及相关人关于其他增信方式及风险的说明9-4-2相关协议（如有）9-4-3相关手续的办理情况（如有）9-5担保人累计担保余额及占净资产比例9-6或有负债情况9-7偿债能力分析9-8担保人为发行人控股股东或实际控制人的，应补充对担保人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产及其权利限制和是否存在后续权利限制安排的说明。（如有）第十章偿债保障措施（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因1

13、0-1偿债措施具体安排（偿债转户、偿债基金、还款来源等）10-1-1发行人关于本次债券制定的偿债计划及保障措施的程序、会议记录及最终形成的决议10-1-2专项偿债账户协议10-1-3债券受托管理协议及债券持有人会议规则10-1-4发行人未来三至五年各类债务融资工具及其他债务品种还本付息现金流测算表（如有）10-1-5发行人未来两年拟以发行企业债、中票、短融、信托计划、资产证券化产品、保险债权计划以及各类私募债权品种方式融资的计划10-1-6受托管理人与发行人关于存续期债券违约情形的约定和违约解决机制的安排第十一章本次发行的决策文件（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因11-1本次发行的董

14、事会决议11-2本次发行的股东会决议11-3关于*公司公开/非公开发行公司债券具体事宜之决定11-4证监会出具的监管意见书（如有）11-5证监会核准文件（适用于公开发行）11-6交易所及证券协会同意发行文件（适用于非公开发行）第十二章或有事项调查（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因12-1发行人对外担保情况12-1-1最近一年及一期发行人及其控股子公司的对外担保明细以及对外担保合同和登记证明（如需）12-1-2被担保人的股权结构、营业执照、最近一年及一期的财务报告12-1-3最近一年及一期发行人受限资产（资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排）明细，受限资产总额占总资产比重；与受限资产

15、相关的合同、登记证明等文件12-2发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项12-3行政处罚或监管措施情况第十三章其他重要事项调查（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因13-1重大合同（包括已履行完毕但属于报告期内且对发行人有重要影响的合同）13-2既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料（如有）13-3其他与承销业务相关的重大事项【重大事项的相关底稿及发行人就重大事项给主承销商出具的承诺函、说明等】13-4中介机构执行情况13-4-1有关中介机构的简介及执业经验、签字人员的执业经验、行业排名13-4-2中介机构相应的执业资格13-4-3中介机构及其签字人员的诚信状况、执业水平是否有被监管机

16、构处罚的记录，存在最采取监管措施的，应当取得监管措施决定书以及中介机构的整改说明文件第二部分承销机构从事尽职调查的记录第一章会议纪要（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因1-1定期会议的会议资料以及会议记录1-2重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要（如有）第二章访谈提纲及记录（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因2-1发行人高管（或董事、监事）访谈提纲及记录2-2与发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录（如有）第三章备忘录（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因3-1主承销商/发行人律师/会计师/承

17、销商律师/其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录（如有）第三部分申请文件、材料制作及上市文件第一章保荐销机构内部控制文件（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因1-1立项文件1-1-1立项审议意见1-1-2立项回复意见1-2内核文件1-2-1内核审议意见1-2-2内核回复意见第二章审核阶段相关文件（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因2-1封卷文件（适用大公募方式发行）2-1-1报送证监会的发行申请文件2-1-2证监会历次反馈意见及回复2-2封卷文件（适用小公募方式发行）2-2-1报送交易所的发行申请文件2-2-2交易所历次反馈意见及回复2-2-3上报审核专家会议的文件2-2-4审核专家会议的回复2-3封卷文件（适用于非公开发行）2-3-1非公开发行债券申请文件第三章发行阶段相关文件（债销部提供）（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因3-1询价阶段相关文件3-2簿记阶段相关文件3-3承销团文件3-4交易所无异议函、证监会核准文件（公开）第四章上市阶段相关文件（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因4-1上市阶段相关文件4-2证券托管相关文件注意：1、各项目组在编制工作底稿时，请根据实际情况在每一章节编制详细的子目录2、各部分底稿收集工作落实到人，由本人签署确认