证券公司公司债券承销业务申请文件编制指引模版.docx

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1、 公司债券承销业务申请文件编制指引第一章 总 则第一条 为了明确xx证券有限责任公司（以下简称“xx证券”或“公司”）开展公司债券承销业务申请文件的编制要求，提高公司债券承销业务申请文件的制作质量，根据公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件（xx年修订）、上海证券交易所公司债券预审核指南、深圳证券交易所债券业务办理指南、报价系统非公开发行公司债券业务指引等相关法律法规和行业规范以及公司投资银行业务相关管理制度，制定本指引。第二条 公司债券承销业务申请文件，是指公司从事公司债券承销业务时，按照公司与发行人签署的业务合作协议的约定，受托

2、向中国证监会或上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司以及中证机构间报价系统股份有限公司等债券交易场所报送的各种文件的总称。第三条 公司投资银行事业部和固定收益事业部所属前台业务部门、分公司（以下简称“公司债业务部门”）开展公司债券承销业务时，应严格按照相关要求出具应由公司出具的核查意见，并对由发行人、其他中介机构或其他第三方出具的相关申请文件进行审慎核查，以确信相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果要求报送的某些文件对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会或债券交易场所作出书面说明。第四条 公司债业务部门受发行人委托代为报送的相关申请文件在获受

3、理后，非经中国证监会、债券交易场所同意，不得随意增加、撤回或者更换。第五条 本指引仅限于明确公司债业务部门编制公司债券承销业务申请文件的总体要求，相关业务申请文件具体的内容与格式应遵循中国证监会或债券交易场所的具体规定。发行人拟在全国中小企业股份转让系统转让的公司债券承销业务申请文件的相关要求，待全国中小企业股份转让系统公司债券业务规则发布后另行制定。第二章 申请文件组成第六条 发行人拟公开发行公司债券的，公司债业务部门应受托向中国证监会或债券交易场所报送以下申请文件：（一）本次公司债券发行的募集文件，包括募集说明书（申报稿）和募集说明书摘要；（二）发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件，

4、包括发行人关于本次公司债券发行的申请报告、发行人董事会决议、股东会或股东大会决议（或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议）；（三）中介机构关于本次公司债券发行的文件，包括主承销商核查意见和发行人律师出具的法律意见书；（四）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表，发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）；（五）本次公司债券发行募集资金使用的有关文件；（六）债券受托管理协议、债券持有人会议规则；（七）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告；（八）本次发行公司债券的担保合同、担

5、保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保），以及担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表；（九）特定行业主管部门出具的监管意见书；（十）发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十一）发行人与主承销商关于电子版申请文件与书面文件一致的承诺函；（十二）中国证监会要求提供的其他文件。面向社会公众投资者公开发行公司债券申请文件的具体组成详见附件1。发行人为房地产企业的，还应提交发行人自查报告及其董事、 监高级管理人员、控股东和实际制人就未披露的土地闲置等违法规行为的赔偿责任承诺，以及相关

6、中介机构的专项核查报告。发行人拟向合格投资者公开发行公司债券的，除按前两款要求提供相关申请文件外，还应报送债券承销协议、发行人关于本次公司债券上市的申请等债券交易场所要求的其他文件。第七条 发行人拟面向合格投资者非公开发行公司债券的，公司债业务部门受托向债券交易场所报送的申请文件，应在第六条规定的基础上进行如下调整：（一）不需提交募集说明书摘要和发行人关于本次公司债券发行的申请报告；（二）将发行人关于本次公司债券上市的申请调整为关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请；（三）经审计的财务报告期限和发生资产重大重组的期限调整为最近两年（未满两年的自成立之日起）；（四）发行人可以自行确定是否对本次非公

7、开发行公司债券进行评级。非公开发行公司债券申请文件的具体组成详见附件2。债券交易场所对非公开发行公司债券申请文件有不同要求的，从其规定。第八条 公司债业务部门组织发行人及其他证券服务机构对中国证监会或债券交易场所的审核反馈意见进行答复后，应向中国证监会或债券交易场所报送以下审核反馈意见书面回复文件：（一）发行人关于审核反馈意见的书面回复以及修订后的募集说明书等申请文件；（二）主承销商关于审核反馈意见的书面回复以及修订后的核查意见；（三）律师事务所关于审核反馈意见的书面回复以及补充法律意见书；（四）会计师事务所关于审核反馈意见的书面回复以及补充审计报告或专项说明；（五）其他与审核反馈意见回复相关

8、的申请文件。第三章 申请文件制作第一节 募集说明书第九条 公开发行公司债券的募集说明书应按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书（xx年修订）（简称“23号准则”）的要求编制。非公开发行公司债券募集说明书应参照23号准则和债券交易场所业务指南的要求编制。23号准则和债券交易场所业务指南关于公司债券募集说明书的相关要求是信息披露的最低要求，公司债业务部门应督促发行人以投资者的投资决策需求为导向，完整地披露对投资者作出投资决策有重大影响的所有信息，不得存在重大遗漏。23号准则和债券交易场所业务指南的某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并

9、在报送时作相应说明。第十条 有关风险因素对发行人本次债券的偿付有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。公开发行公司债券募集说明书应在“重大事项提示”部分披露的重大事项包括但不限于：（一）本次公司债券符合相关发行条件的说明；（二）本次公司债券的发行对象、拟上市交易场所、上市风险及相关应对安排；（三）债券是否符合标准质押式回购条件；（四）债券的特殊权利条款；（五）增信措施有效性相关事项，如担保物存在的在先权利或其它权利受限情形、保证人财务较差或资信评级较低情况、境外增信措施的合规性及执行风险等；（六）发行人偿债能力相关事项，如利润下滑或营业外收入占比较大、经营活动现金流量净额为负或者下降趋势明显、

10、流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较差或下降趋势明显等；（七）发行人资产或权利受限相关事项，如对外担保金额占比较大、主要资产已被抵押、质押或存在权利受到限制的其他情况；（八）发行人诚信记录相关事项，如重大违约、受行政处罚或存在重大诉讼；（九）发行人所在行业相关事项，如房地产行业周期性风险、政策风险、发行人地域集中风险、库存压力风险，房地产自查情况及董事、监事、高级管理人员及其控股股东和实际控制人相关承诺；产能过剩行业的周期性风险、行业景气度风险、企业转型风险、下游产业风险、宏观调控政策风险等；（十）特殊类型公司相关事项，如投资控股型公司现金流来源、资源型企业所在区域的资源储备现状；（十一）债

11、券持有人会议规则及受托管理人权责事项中对投资者影响较大的内容；（十二）评级机构、债券资信等级、评级报告中披露的主要风险及跟踪评级安排；（十三）对投资者判断债券价值以及投资者权益存在重大影响的其他事项。第十一条 公开发行公司债券募集说明书应披露发行人本次债券发行概况，包括： （一）发行人应明确是否分期发行；如分期发行，应明确本期发行安排。（二）债券设置调整票面利率、回售、赎回选择权的，应在募集说明书中约定行权条件（含时间条件）、价格（如有）、行权比例（如有）、行权程序及信息披露安排。（三）发行可交换公司债券的，应在募集说明书中约定换股期限、初始换股价格的确定方法、调整及修正换股价格机制、预备用于

12、交换的股票数量不足时的补足安排等，并就可交换公司债券的停复牌事项、交易指令顺序、信息披露规则进行说明。（四）涉及减记条款的，应在募集说明书中充分披露减记条款、减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项（在商业银行资本管理办法（试行）规定的触发事件发生时，能立即减记，投资者相应承担本金及利息损失的风险）、补偿条款（如有）及信息披露安排。第十二条 公开发行公司债券募集说明书应披露发行人本次债券发行募集资金相关情况，包括：（一）募集说明书发行概况和募集资金运用中应披露募集资金专项账户情况，明确募集资金专户的开户银行等募集资金使用制度安排。（二）公司债券募集资金用途在审核过程中发生变更的，发行人应补充履行

13、的内部审议程序、提交相关决议文件、修改申请文件等，以及募集资金变更的信息披露情况。（三）募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，应披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况；涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，发行人应当披露已经取得有关主管部门批准的情况。（四）募集资金用于补充流动资金的，应充分披露补充流动资金的理由、拟补充流动资金的相关业务及对公司财务状况的影响。（五）募集资金用于偿还银行贷款的，应披露拟偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。（六）募集资金用于并购重组的，应披露并购方的基本情况、并购重组交易结构、对相关各方生产经营活动和财务状况的影响分析以及具体使

14、用安排，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等，并提供并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同。同时，还应约定发生并购重组终止或可能严重影响投资者利益的情形时采取的应对措施等。第十三条 公开发行公司债券募集说明书应针对发行人的实际情况，按照重要性原则，充分、准确、具体地描述相关风险因素，充分揭示本次债券的投资风险和发行人相关风险，包括但不限于：（一）发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险；（二）对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；（三）控股型公司应当结合母公司口径净利润等相关财务指标、子公司的分红制度等说明可能存在的偿付风险；（四）可交换债券的，应当说明

15、收益不确定风险、无法换股风险（包括赎回权行使致换股期缩短、股票停牌或股票限售期延长导致换无法换股的风险等）、质押担保比率不足风险等。第十四条 公开发行公司债券募集说明书应披露发行人主体评级和债项评级的相关情况，包括：（一）资信评级机构名称、评级时间、评级结论及标识所代表的涵义、有无担保的情况下评级结论的差异、评级报告揭示的主要风险。发行人债项评级高于主体评级的，应说明原因。（二）是否存在最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情形；如有差异，应当在募集说明书中充分披露差异原因，评级机构应结合评级标准、评级方法及所选参数等说明作出本次评级的理由；如

16、无差异，应明确说明没有差异。（三）发行人和资信评级机构应在募集说明书和相关文件中明确资信评级机构定期跟踪评级报告的公告时间，且资信评级机构跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的跟踪评级报告。第十五条 若发行人或第三方为本次公开发行公司债券提供增信措施的，应披露增信措施主体的内部决策及外部批准情况、具体形式（属于保证的，应说明是否为连带保证责任）、覆盖范围、持续监督安排、增信措施有效性的说明及失效时的主要补救措施，并提供增信措施相关证明文件

17、。属于人的担保应说明担保人偿付能力和资信情况，属于物的担保，应说明物的现状、是否存在在先权利安排。公开发行公司债券募集说明书应披露发行人的其他资信情况，包括：发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况，是否存在关注类等不良贷款等情况，以及近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。发行人报告期内曾发生公开发行公司债券或其他债务违约（含银行贷款违约）或延期支付本息的事实，已归还或按规定处理且未处于持续状态的，发行人应在募集说明书中说明违约或延期支付本息，以及归还和按规定处理的相关情况。第十六条 公开发行公司债券募集说明书应披露本次债券偿债计划及其他保障措施的相关情况，包括：（一）偿债资金

18、主要来源于发行人现金流、营业收入及营业利润的，应当结合具体财务数据合理说明。（二）专项偿债账户。设置专项偿债账户的，应披露该帐户的资金来源、提取的起止时间、提取频率、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。（三）银行流动性支持。存在银行提供流动性支持的，应披露该等约定不具备强制执行性和存在的风险。（四）其他偿债措施。其他偿债措施可以为：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离；增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；提前偿付全部或者部分债券本息；暂缓新增债务或者为第三方提供担保等。第十七条 公开发行

19、公司债券募集说明书应披露发行人股权及权益投资情况，包括：（一）控股股东。发行人控股股东为法人的，应当披露其合并口径的主要财务数据。募集说明书应当明确说明控股股东所持发行人股权是否存在质押或其他权利限制，及是否存在控制权变更的风险。（二）实际控制人。发行人应当说明报告期内实际控制人是否发生过变更，且实际控制人应披露至最终的国有控股主体或自然人为止，如无实际控制人的应当说明原因。发行人控股股东、发行人实际控制人存在重大不良信用记录的，应予披露。（三）权益投资。对发行人子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业，应当披露其主营业务和主要财务数据；对发行人持股比例未达50但纳入合并报表范围

20、的子公司，应当充分说明并表理由。第十八条 公开发行公司债券募集说明书应披露发行人主要业务开展情况，包括但不限于：报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入，相关产品或服务的运营主体、区域分布；报告期主要产品或服务上下游产业链情况，如原材料、能源及供应情况，主要产品或服务的主要客户情况等，存在对单一客户或供应商依赖情形的应充分披露风险；对创新型业务或投资者不易了解的业务，应当充分说明业务模式、盈利模式等。属于房地产行业的，应当披露发行人就房地产业务的自查情况。发行人业务中发生的关联交易情况应当充分披露。第十九条 对于往来占款和资金拆借占发行人资产规模比例较大的，公开发行公司债券

21、募集说明书应详细披露相关往来占款或资金拆借情况、决策权限、决策程序、定价机制等，并作风险提示，影响重大的作重大事项提示。必要时还应明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。第二十条 公开发行公司债券募集说明书应披露发行人的主要财务会计信息，包括但不限于：（一）发行人为上市公司的，财务报告应按企业会计准则和公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定的规定编制。发行人为非上市公司的，财务报告编制应符合企业会计准则、国家相关会计制度的规定。（二）最近三年内进行过导致发行人主营业务和经营性资产发生

22、实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，如重组前一年在报告期内，应简要披露重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础。（三）发行人报告期内财务数据因会计差错、会计政策变更等原因发生追溯调整的，应以调整后数据列示，并说明调整原因。（四）发行人最近一个会计年度期末有息债务种类较多的，应采用列表形式披露最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，相关数据与财务报表存在差异的，应在募集说明书中说明原因。发行人应根据有息债务具体情况，说明是否存在集中还本付息的情况及对本次发行的影响。（五）发行人报告期内曾发生公开发行公司债券或其他债务违约（含银行贷款违约）或

23、延期支付本息的事实，已归还或按规定处理且未处于持续状态的，发行人应在募集说明书中说明违约或延期支付本息，以及归还和按规定处理的相关情况。（六）发行人管理层以合并财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性；对于大额异常变动的科目，应当充分披露具体原因。第二十一条 公开发行公司债券募集说明书应充分披露债券受托管理协议和债券持有人会议规则的主要内容，具体包括：（一）受托管理人应当由本次发行的主承销商或其他经中国证监会认可的机构担任，且应当为中国证券业协会会员。债券受托管理协议以及募集说明书披露的债券受托管理协议的主要内容应当符合

24、公司债券发行与交易管理办法、上海证券交易所公司债券上市规则（xx年修订）或深圳证券交易所公司债券上市规则（xx年修订）以及中国证券业协会公司债券受托管理人执业行为准则的相关规定，并载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议的必备条款。（二）募集说明书应披露债券持有人会议的权限范围、召开程序以及决议的生效条件和效力，并明确提示投资者认购本期债券视作同意发行人制定的债券持有人会议规则，持有人会议的效力及于全体债券持有人，包括所有出席会议、未出度会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人以及在决议通过后受让债券的持有人。债券持有人会议规则约定的召开情形、召集程序、会议通知内容、表决、会

25、议记录和信息披露等事项应当符合公司债券发行与交易管理办法和上海证券交易所公司债券上市规则（xx年修订）或深圳证券交易所公司债券上市规则（xx年修订）的相关规定。第二十二条 公开发行公司债券募集说明书应充分披露与本次债券发行相关的其他重要信息，具体包括：（一）披露截至募集说明书签署日发行人资产存在的抵押、质押、保证和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债或资产受限情况及占总资产和净资产比重，以及对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项；影响重大的，应作重大事项提示。（二）一年内曾发行过公司债券的发行人，应当充分披露公司债券相关核准或备案情况、实际发行情

26、况及募集资金使用情况。（三） 报告期内存在媒体质疑的重大事项的，发行人应当在募集说明书中披露相关情况，以及相关中介机构就媒体质疑事项进行核查发表的明确意见。（四）上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照上市公司行业分类指引属于房地产企业的，除应遵循23号准则的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：1发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；2对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化

27、情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。（五） 国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见（国发xx41号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循23号准则的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：1发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、国家对产能过剩行业去产能化的相关政策及措施、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平等情况，并结合上述情况说明公司所面临的主要竞争与挑战状况，有针对性地分析披露对公司经营业

28、务、财务状况及偿债能力的影响；主承销商也应当对上述事项发表明确核查意见；2对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示；主承销商也应当就上述事项是否影响发行人偿债能力发表明确核查意见；3申报材料中最近一期财务报告截止日后，发行人经营业绩出现重大不利变化的，应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。（六）发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项，以及主承销商、律师对

29、该事项是否对本次发行构成实质性影响发表的明确意见。（七） 中国证监会、债券交易场所要求披露的除上述信息以外的其他重要信息。第二十三条 发行人非公开发行公司债券的，公司债业务部门应参照本指引第十条至第二十二条的相关要求编制募集说明书。本指引第十条至第二十二条的相关要求对于非公开发行公司债券不适用的，可进行适当调整。债券交易场所对非公开发行公司债券编制有特殊规定的，从其规定。第二节 主承销商核查意见第二十四条 公司承销发行人公开及非公开发行公司债券，公司债业务部门均应公司债券发行与交易管理办法、公司债券承销业务规范、公司债券承销业务尽职调查指引和公司的相关规定开展核查工作，审慎撰写主承销商核查意见

30、。第二十五条 发行人公开发行公司债券的，主承销商核查意见的主要内容应包括：（一）发行人基本情况；（二）本次债券主要发行条款；（三）核查意见，包括核查方式、核查过程、核查相关事项的主要情况、结果和核查意见；（四）内核情况，包括公司履行的内核程序，列明内核关注的主要问题、解决情况及相关内核意见等。（五）公司对已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查并已认真履行内核程序作出的承诺；（六）中国证监会或债券交易场所要求的其他内容以及公司认为需要反映的其他内容。中国证监会或债券交易场所对主承销商核查意见的主要内容另有规定的，从其规定。第二十六条 发行人公开发行公司债券的，公司债业务部门在主承销商核查意见中应对

31、以下事项发表明确的核查意见：（一）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议，包括发行人发行债券的内部决策机制安排，是否履行了规定的内部决策程序等。（二）发行人是否符合证券法第十六条、第十八条、第二十条以及公司债券发行与交易管理办法第十五条、第十七条规定的发行条件。其中，就发行人是否符合证券法第十六条规定的相关发行条件，应结合预期的利率区间情况发表核查意见；就发行人是否存在违约或者延迟支付本息的事实并仍处于持续状态，应通过发行人查询人民银行征信报告等方式，核查其已公开发行的公司债券或者其他债务（含银行贷款）履行情况；就发行人最近三十六个月内是否存在重大违法行为，应明确说明发行人及其子

32、公司所在地地市级以上税务机关（包括国税和地税）门户网站所披露的公开信息中是否存在发行人重大税收违法的情形。金融类公司（含商业银行类、证券公司类、商业保险类等）发行公司债券时，应核查银监会、证监会、保监会是否对其发行公司债券规模有核定监管指标要求，并明确发表意见。 （三）募集文件是否符合公司债券发行与交易管理办法、23号准则及债券交易场所业务指南的编制规范，并符合真实性、准确性和完整性要求。（四）相关中介机构是否符合公司债券发行与交易管理办法要求，是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的事项或是否存在被立案调查的情况；存在被立案调查的，应当说明调查进展、为本次债券提供相关服务的

33、从业人员是否涉案以及案件影响。（五）承销协议是否符合公司债券发行与交易管理办法、公司债券承销业务规范的相关规定。（六）债券持有人规则是否符合公司债券发行与交易管理办法、债券交易场所债券上市规则的相关规定。（八）债券受托管理协议是否符合公司债券发行与交易管理办法、公司债券受托管理人执业行为准则的相关规定。（九）增信措施（如有）是否合法有效，包括增信措施提供方的主体资格、授权情况、具体增信机制、应履行的相关程序及执行风险等。（十）募集资金用于特定项目的，是否已依法取得项目有关审批、核准或备案文件。（十一）发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行相关权属登记程序，是否存在重大权属纠纷、是否存在质押或

34、其他受限情形。（十二）发行人子公司范围是否真实、准确、完整，子公司是否均依法设立并有效存续，发行人是否取得了必要权属证明或其它控制权文件，是否存在重大权属纠纷、是否存在质押或其他受限情形。（十三）发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明，是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、抵押、质押或其他受限情形。（十四）发行人非经营性往来占款或资金拆借行为是否合法合规。（十五）发行人是否存在媒体质疑的重大事项。（十六）发行人董事、监事和高级管理人员是否涉嫌重大违纪违法。（十七）对房地产公司，应核查发行人及其下属房地产子公司最近三十六个月内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为

35、，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。（十八）发行人报告期是否发生重大资产重组；如是，发行人是否符合上市公司重大资产重组管理办法第五十一条第二款规定的间隔期要求；如拟模拟计算重组前业绩，主承销商应就是否符合模拟计算条件发表明确意见。（十九）发行人在募集说明书中披露的“重大事项提示”是否完整，披露的主要风险因素是否充分，披露的创新事项、涉及相关发行人的特定事项或其他重大事项及其风险是否完整、充分等。（二十）关于发行人本次债券发行规模合理性的核查意见。（二十一）中国证监会、债券交易场所要求公司发表的其他核查意见，以及公司认为需要发表的其他核查意见。核查意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行

36、人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，相关中介机构是否具有参与发行公司债券的资格，募集说明书披露的主要风险和其他信息是否真实、准确、完整和符合规范要求，债券持有人会议规则和债券受托管理协议是否符合相关规定等。第二十七条 发行人非公开发行公司债券的，主承销商核查意见的主要内容应包括：（一）发行人基本情况及存在的主要风险；（二）债券主要发行条款；（三）对发行人是否履行了法定的内部决策程序发表核查意见；（四）对债券是否符合法定的发行及转让条件逐条发表核查意见；（五）对募集文件披露的发行人股权结构是否真实、准确、完整，所投资公司是否均依法设立并有效存续，是

37、否履行股权登记手续取得必要权属证明或其它控制权文件，股权是否存在重大权属纠纷或存在质押等受限情形逐条发表核查意见；（六）对发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明、是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、抵质押等受限情形逐条发表核查意见；（七）对募集文件符合公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券业务管理暂行办法等相关规定的编制要求，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见；（八）对相关中介机构是否符合公司债券发行与交易管理办法等相关规定要求发表核查意见；（九）对增信措施（如有）合法有效发表核查意见；（十）对承销协议是否符合公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债

38、券业务管理暂行办法等相关规定、债券持有人会议规则及受托管理协议是否符合公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券业务管理暂行办法、公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定发表核查意见；（十一）结合证券业协会负面清单指引，对发行人是否属于负面情况范畴逐条发表核查意见；（十二）承诺其尽职调查工作符合公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券业务管理暂行办法等相关规定；（十三）公司是否履行了内核程序，内核关注的主要问题、解决情况及内核意见；（十四）其他专项核查事项。包括非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查等重大事项。第四章 申请文件签章第二十八条 公司债券申请文件的签章原则如下：（一）

39、申请文件中所有需要自然人签名的，均应为签名人亲笔签名。法律法规、中国证监会、本所和出具申请文件的单位规定可以由授权代表签字的，应当提供授权委托书。（二）申请文件中所有需要加盖公章处，均应为公司总部或总所公章。除法律法规、本所另有规定或认可外，不得以分支机构公章代替。（三）境外机构或人员的签名、盖章，可按照公司内部规定或国际惯例办理。第二十九条 公司债券募集说明书的签章要求如下：（一）封面：加盖发行人公章。（二）发行人声明（尾页）：应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员声明：应由发行人全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。（四）主承销

40、商声明：应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。（五）发行人律师声明：应由签字的律师、律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。（六）会计师事务所声明：应由签字注册会计师及会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。如报告期内由不同的会计师事务所出具年度审计报告，则会计师事务所声明应由提供审计服务的会计师事务所分别出具，并按前款要求签名、盖章。（七）资信评级机构声明：应由签字的资信评级人员及单位负责人签名，并由资信评级机构加盖公章。（八）受托管理人声明：应由受托管理项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。（九）资产评估机构声明（如有）：

41、应由签字的资产评估人员及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。募集说明书摘要封面应加盖发行人公章。第三十条 发行人关于本次公司债券发行申请相关授权文件的签章要求如下：（一）关于本次公司债券发行的申请，申请文件名称为XX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请，抬头为中国证券监督管理委员会，落款处由发行人加盖公章。（二）发行人关于本次公司债券上市的申请，申请文件名称为XX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请，抬头为上海或深圳证券交易所，落款处由发行人加盖公章。（三）发行人关于本次非公开发行公司债券挂牌转让的申请，申请文件名称为XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请，抬

42、头为上海或深圳证券交易所等债券交易场所，落款处由发行人加盖公章。（四）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议，若发行人有权机构为董事会的，相关董事会决议应由出席会议的董事签名，并加盖发行人公章；若发行人有权机构为股东（大）会的，相关股东（大）会决议应由出席会议的股东代表签名或盖章，并加盖发行人公章。若总经理办公会议或其他有权机构作出的决议，应加盖发行人公章。按照法律法规、公司章程或发行人的规定，发行人有权机构为其他机构的，相应有权机构的决议按规定或约定签字或盖章。同时，发行人应出具关于本次公开发行公司债券决议有效性的说明，并加盖发行人公章或由有权人员签名。（五）发行人有权机构关于

43、本次公开发行公司债券发行事项的决议，应附公司章程及营业执照副本复印件（上市公司除外），并逐页加盖发行人公章或统一加盖骑缝章。 第三十一条 主承销商核查意见及其他证券服务机构专业报告或意见的签章要求：（一）主承销商核查意见，应由公司法定代表人或授权代表、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签名，加盖主承销商公章并注明签署日期。（二）发行人律师出具的法律意见书，由两名经办律师及律师事务所负责人签名，并加盖律师事务所公章。后附律师事务所执业许可证、两名经办律师执业证并逐页加盖律师事务所公章。（三）审计报告或审阅报告原则上应提供原件。提供复印件的，应逐页加盖发行人公章或统一加盖骑缝章。

44、审计报告或审阅报告中应由两名注册会计师签名及签章，并加盖会计师事务所公章。审计报告后应附会计师事务所营业执照、执业证书、证券期货相关业务许可证、两名签字会计师执业证，并逐页加盖会计师事务所公章；发行人报告期内更换会计师事务所的，可只由为发行人最近一个年度财务报告出具审计报告的会计师事务所提供相关证照，但需由发行人出具关于更换会计师事务所的说明，并加盖发行人公章。（四）财务报告或会计报表（如季度或中期报告）应逐页加盖发行人公章或统一加盖骑缝章，报表下方由法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名或签章，尾页加盖发行人公章。（五）发行人有权机构关于非标准无保留意见审计报告的补充意见、会计师

45、事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）相应文件加盖出具机构的公章。（六）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告，应由评级人员签名并加盖评级机构公章。后附评级机构营业执照、证券业务许可证及评级人员证件，并逐页加盖评级机构公章。第三十二条 发行人本次公司债券发行募集资金使用的有关文件（如有）的签章要求如下：（一）募集资金使用文件涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议、需要报有关主管理部门批准或签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议。（二）上述文件、协议应提交原件；不能提交原件的，应提交完整的复印件，并由发行人逐页加盖公章

46、或统一加盖骑缝章。第三十三条 本次债券的债券受托管理协议应由发行人及受托管理人的法定代表人或授权代表签名，并分别加盖发行人及受托管理人公章。本次债券的债券持有人会议规则应加盖发行人及受托管理人公章。第三十四条 本次债券增信相关申请文件的签章要求如下：（一）担保合同应由合同双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章。（二）担保函应逐页加盖担保人公章或统一加盖骑缝章，并在尾页加盖担保人公章。（三）担保人就提供担保获得的授权文件（如有），应加盖相应出具机构的公章。（四）担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保），应由资产评估人员签名并加盖资产评估机构公章，同时后附资产评估机构营业执照、证券业务许可证及

47、资产评估人员证件，并逐页加盖资产评估机构公章。（五）担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）、最近一期的财务报告或会计报表，应由担保人逐页加盖公章或统一加盖骑缝章，并在尾页加盖公章。报表下方由由法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名或签章，尾页加盖担保人公章。第三十五条 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有），应提供金融监管部门出具的监管意见书原件。不能提交原件的，应提交完整的复印件，并由发行人逐页加盖公章或统一加盖骑缝章。第三十六条 发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书，应由全体董事、监事及高管人员签字，并加盖发行人公章。第三十七条 发行人与主承销商关于电子版申请文件与书面文件一致的承诺函，应由主承销商的项目负责人签字并由发行人与主承销商分别加盖公章。第三十八条 中国证监会或债券交易场所要求的其他文件，应由相关文件的出具单位加盖公章。第五章 附 则第三十九条 本指引由公司投资银行事业部会同固定收益事业部解释。第四十条 本指引自公司正式印发之日起施行。