国际直接投资与间接投资.pptx

《国际直接投资与间接投资.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国际直接投资与间接投资.pptx（89页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 出口进入模式出口进入模式 契约进入模式契约进入模式 跨国公司转让其拥有的无形资产如版权、商标、跨国公司转让其拥有的无形资产如版权、商标、专利、专有技术等的使用权，获得使用费、专利专利、专有技术等的使用权，获得使用费、专利费或其他补偿费或其他补偿 投资进入模式投资进入模式 的资源如资本、技术、技能、管理诀窍等综合地的资源如资本、技术、技能、管理诀窍等综合地转移到国外，在国外建立生产性的子公司转移到国外，在国外建立生产性的子公司股权经营股权经营(FDI)(FDI)非股权经营契约经营非股权经营契约经营独资经营独资经营合资经营合资经营多数持股多数持股对等持股对等持股少数持股少数持股完全持股完全持股外

2、部扩张方式外部扩张方式兼并收购兼并收购战略联盟战略联盟新建投资新建投资 新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业境内依照东道国法律设立新的企业 最传统的形式，从投资开展的过程来看，跨国公最传统的形式，从投资开展的过程来看，跨国公司在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般司在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在开展中国家发生在开展中国家 绿地投资的形式绿地投资的形式 以全部股权参与，即独资企业以全部股权参与，即独资企业 局部股权参与，即合资企业局部股权参与，即合资企业 非股权形式参与非股权形式参与 国际独资企业国际

3、独资企业全部股权参与方式全部股权参与方式 国际合资经营方式国际合资经营方式局部股权参与下的运局部股权参与下的运营方式营方式 根据有关法律规定在东道国境内设立的全根据有关法律规定在东道国境内设立的全部资本由国外投资者出具，并独立经营的部资本由国外投资者出具，并独立经营的一种国际直接投资方式一种国际直接投资方式 受政府控制较少受政府控制较少 企业经营管理具有特别的灵活性企业经营管理具有特别的灵活性 税负较轻税负较轻,只需缴纳一次所得税只需缴纳一次所得税 容易保守业务秘密容易保守业务秘密 竞争性和进取性较强竞争性和进取性较强 风险大风险大,平安感弱平安感弱 企业规模有限企业规模有限 企业的存在期限较

4、为有限企业的存在期限较为有限 国外分公司国外分公司 国外子公司国外子公司 国际避税地子公司国际避税地子公司 母公司母公司 子公司子公司 分公司分公司 避税地公司避税地公司 受母公司控制，但法律上独立的法人组织，是根据受母公司控制，但法律上独立的法人组织，是根据东道国法律组织的，拥有自己的公司名称和章程，东道国法律组织的，拥有自己的公司名称和章程，实行独立核算，可独立进行核算业务活动和法律诉实行独立核算，可独立进行核算业务活动和法律诉讼活动讼活动 具有自己独立的公司名称和章程具有自己独立的公司名称和章程 具有自己独立的行政管理机构具有自己独立的行政管理机构 具有自己的资产负债表和损益表等财务报表

5、，独具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，独立核算，自负盈亏立核算，自负盈亏 可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼包括进行诉讼 优势优势 在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所属国纳税所属国纳税 可以在其所在国获得股权式投资的灵活性可以在其所在国获得股权式投资的灵活性 可以独立地在所在国银行贷款可以独立地在所在国银行贷款 在所在国中止营业时，可以采用出售股票股份、在所在国中止营业时，可以采用

6、出售股票股份、与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资 劣势劣势 设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东道国市场的竞争相当剧烈道国市场的竞争相当剧烈子公司税前利润子公司税前利润子公司税后利润子公司税后利润子公司收益汇出量子公司收益汇出量母公司应收收益母公司应收收益母公司实收收益母公司实收收益所得税所得税利润留存利润留存预提税预提税货币兑换货币兑换 总公司在国外的派出机构，不是独立的经济实体，总公司在国外的派出机构，不是独立的经济实体，只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活只是以总公司的名义受总公司的委托进

7、行业务活动动 总公司不可分割的一局部总公司不可分割的一局部 没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用与总公司同样的名称和章程与总公司同样的名称和章程 主要业务活动完全由总公司决定，主要业务活动完全由总公司决定， 所有资产属于总公司，总公司要对分公司的债务所有资产属于总公司，总公司要对分公司的债务承担无限责任承担无限责任 优势：优势： 手续比较简单，只需要缴纳少量的登记费就可以取得分手续比较简单，只需要缴纳少量的登记费就可以取得分公司的营业执照公司的营业执照 总公司对分公司具有绝对的控制权总公司对分公司具有绝对的控制权 分公司的所在国对分公司在国外的财

8、产没有法律上的管分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权辖权 对总公司在纳税上具有一定的优惠对来自国外分公司对总公司在纳税上具有一定的优惠对来自国外分公司的所得或亏损并入总公司的盈亏；对外国分公司汇出的的所得或亏损并入总公司的盈亏；对外国分公司汇出的利润一般不作为红利而缴利润汇出税利润一般不作为红利而缴利润汇出税 劣势：劣势： 总公司要对分公司的债务承担无限连带责任总公司要对分公司的债务承担无限连带责任 分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动的，影响面就比较小，开展业务比较困难的，影响面就比较小，开展业务比较困难 分公司终止或撤离所

9、在国时，只能出售其资产，而分公司终止或撤离所在国时，只能出售其资产，而不能出售其股票股份，也不能采取与其它公司不能出售其股票股份，也不能采取与其它公司合并的方式合并的方式 东道国对分公司的法律保护措施较弱东道国对分公司的法律保护措施较弱 某国税法规定，分公司的利润所得税是某国税法规定，分公司的利润所得税是51%，而子公司的所得税率是而子公司的所得税率是46%。但是当子公司。但是当子公司把它的税后利润会出去的时候，还要缴纳把它的税后利润会出去的时候，还要缴纳30%的利润汇出税。分别计算子公司和分公的利润汇出税。分别计算子公司和分公司的纳税额。司的纳税额。 子公司：子公司：46%+30%1-46%

10、=62.2% 分公司：分公司：51% 子公司比分公司多：子公司比分公司多：62.2%-51%=11.2% 如果双方签订了防止双重征税的协定，利润汇如果双方签订了防止双重征税的协定，利润汇出税相互降为出税相互降为15% 子公司：子公司：46%+15%1-46%=54.1% 分公司：分公司：51% 子公司比分公司多：子公司比分公司多：54.1%-51%=3.1% 国际避税国际避税 跨国纳税人利用各国税法内容的差异跨国纳税人利用各国税法内容的差异,采取变采取变更经营地点或经营方式等各种合法形式和手段更经营地点或经营方式等各种合法形式和手段以谋求最大限度地减轻国际纳税负担的行为以谋求最大限度地减轻国际

11、纳税负担的行为 设立避税公司和利用转移价格是国际避税的开设立避税公司和利用转移价格是国际避税的开展趋势展趋势 避税地避税地:无税或低税的国家或地区无税或低税的国家或地区 避税地公司避税地公司 跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式税地设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式 具体做法具体做法 高税率国家的母公司在避税港设立一个子公司高税率国家的母公司在避税港设立一个子公司,后把后把海外经营所得的一局部甚至全部利润汇到该子公司。海外经营所得的一局部甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其所属国免缴所得税

12、而在子公司所在地缴少母公司在其所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税量或不缴所得税 避税地国家和地区：巴哈马、百慕大、开曼群岛、瑞避税地国家和地区：巴哈马、百慕大、开曼群岛、瑞士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港 国际避税港的四种类型国际避税港的四种类型 完全免除所得税财产税开曼群岛、百慕大、完全免除所得税财产税开曼群岛、百慕大、巴哈马等、巴哈马等、 仅实行地域税收管辖权，外来收入完全免税仅实行地域税收管辖权，外来收入完全免税瑞士、香港等瑞士、香港等 所得税率较低的国家地区所得税率较低的国家地区 对外国投资者实施特别优惠税率的国家地区对外国投资者

13、实施特别优惠税率的国家地区 持股公司持股公司 在其它公司里拥有一在其它公司里拥有一定数量股份从而能取定数量股份从而能取得有效控制权的公司，得有效控制权的公司，主要收益来源于股息主要收益来源于股息和资本所得和资本所得 投资公司投资公司 专门进行各类证券投专门进行各类证券投资的公司资的公司 金融公司金融公司 专门为本公司体系专门为本公司体系内各经营实体提供内各经营实体提供融资便利而设立的融资便利而设立的内部金融机构；内部金融机构； 贸易公司贸易公司 主要经营商品劳务主要经营商品劳务和租赁等业务的公和租赁等业务的公司司 主要是分公司和子公司两种根本形式，子公司是跨主要是分公司和子公司两种根本形式，子

14、公司是跨国公司在国外建立分支机构时采用的最普遍的组织国公司在国外建立分支机构时采用的最普遍的组织形式形式 考虑的因素考虑的因素 注册程序注册程序 东道国法律因素东道国法律因素 所得税因素所得税因素 灵活程度灵活程度 跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同投资，共同经营一家企业投资，共同经营一家企业 一个独立组成的公司实体；自主经营一个独立组成的公司实体；自主经营 来自两个或更多国家或地区的投资者；多国来自两个或更多国家或地区的投资者；多国 提供资本资产；共同投资提供资本资产；共同投资 在一定水平上分担一定程度的经营管理责任；共在一定水平上分担一

15、定程度的经营管理责任；共同经营同经营 共同分担企业的全部风险；共同分担企业的全部风险； 除去分享纯收益外，合伙者均不得再从合资企业中除去分享纯收益外，合伙者均不得再从合资企业中取得其他收益。共负盈亏取得其他收益。共负盈亏 全部股权参与全部股权参与全部拥有母公司拥有子公司股权全部拥有母公司拥有子公司股权 独资独资 95% 95%以上以上 多数拥有母公司拥有子公司股权多数拥有母公司拥有子公司股权 51%94% 51%94% 局部股权参与局部股权参与 对等拥有母公司拥有子公司股对等拥有母公司拥有子公司股权权 合资合资 50% 50% 少数拥有母公司拥有子公司股少数拥有母公司拥有子公司股权权 49%1

16、0 % 49%10 % 对东道国对东道国 利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市场的市场或国际市场 吸收对方的经营管理技能，获得有经验的经营、销吸收对方的经营管理技能，获得有经验的经营、销售的经验，满足需求变化售的经验，满足需求变化 对投资国对投资国 有利于获得当地的重要资源和生产基地有利于获得当地的重要资源和生产基地 更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，有助于投资者制订正确的决策况，有助于投资者制订正确的决策 有当地资本投入可能会消除被征收或排挤外资政策有当地资本投入可能会

17、消除被征收或排挤外资政策的影响，克服差异待遇和法律障碍的影响，克服差异待遇和法律障碍 对合营各方对合营各方获得税收减免利益或其他优惠利益获得税收减免利益或其他优惠利益合营各方可以在资本、技术、经营能力等合营各方可以在资本、技术、经营能力等方面相互补充，增强合营企业自身竞争能方面相互补充，增强合营企业自身竞争能力力 有助于缓解东道国的民族意识和企业文化的有助于缓解东道国的民族意识和企业文化的差异，一般认为是一种同时跨越民族、文化差异，一般认为是一种同时跨越民族、文化和企业界限的方法和企业界限的方法 主要表现在投资各方的理念、经营目标不一主要表现在投资各方的理念、经营目标不一定相同，经营决策和管理

18、方法不一定一致，定相同，经营决策和管理方法不一定一致，在经营决策和管理中容易产生摩擦，在市场在经营决策和管理中容易产生摩擦，在市场意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资者的长短利益可能难于统一者的长短利益可能难于统一 有限责任公司有限责任公司 股份股份 股份两合公司股份两合公司 从母公司方面看从母公司方面看 公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、本钱与收公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、本钱与收益、公司最高决策者的偏好益、公司最高决策者的偏好 从东道国来说从东道国来说 东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性 一般都

19、通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公一般都通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公司进行直接控制司进行直接控制 即使在少数股权拥有的子公司，跨国公司也未放弃控即使在少数股权拥有的子公司，跨国公司也未放弃控制，而是利用其他方法对公司进行实际的控制制，而是利用其他方法对公司进行实际的控制 跨国并购跨国并购(Mergers and Acquisitions,M&A),是跨国是跨国兼并和收购的总称，指一国企业并购企业为了到兼并和收购的总称，指一国企业并购企业为了到达某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国达某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业目标企业的所有资产或足以行使经营控制权企

20、业目标企业的所有资产或足以行使经营控制权的股份买下来。的股份买下来。 兼并指当地或国外企业的资产或运营活动被融入一个兼并指当地或国外企业的资产或运营活动被融入一个新的实体或并入已经存在的企业。法律结果是两个或新的实体或并入已经存在的企业。法律结果是两个或两个以上的法人合并成一个法人两个以上的法人合并成一个法人 收购指一企业以某种条件获得另一企业的大局部产权，收购指一企业以某种条件获得另一企业的大局部产权，从而处于控制地位的产权交易行为，不改变法人数量，从而处于控制地位的产权交易行为，不改变法人数量，而改变被收购企业的产权归属或经营管理权而改变被收购企业的产权归属或经营管理权 优势优势 有效降低

21、进入行业的壁垒有效降低进入行业的壁垒 缩短了建设和学习时间缩短了建设和学习时间 降低了企业开展的风险和降低了企业开展的风险和水平水平 可以获得某些战略性资产可以获得某些战略性资产 劣势劣势法律障碍多法律障碍多价值评估有一价值评估有一定的困难定的困难整合难度大整合难度大X X国的国国的国内企业内企业Y Y国的国内企业国的国内企业Y Y国的外国企业国的外国企业X X国的外国子公司国的外国子公司X X国的外国的外国子公司国子公司Y Y国的国内企业国的国内企业Y Y国的外国子公司国的外国子公司X X国的国内企业国的国内企业X X国的另一家外国子公司国的另一家外国子公司参照参照UNCTADUNCTAD关

22、于跨国并购研究中的方法关于跨国并购研究中的方法并购并购并购并购最根本的动因是企业追逐利润最大化最根本的动因是企业追逐利润最大化效率动因：改进企业效率，主要表达在并购后产生的协效率动因：改进企业效率，主要表达在并购后产生的协同效应同效应,包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应效应经济动因经济动因:并购对企业业绩产生的影响并购对企业业绩产生的影响横向并购通过实现规模经济提高行业计集中度，增强企横向并购通过实现规模经济提高行业计集中度，增强企业竞争力业竞争力纵向并购降低交易费用纵向并购降低交易费用混合并购通过实现范围经济分散经营风险而实现多样化混合并购通

23、过实现范围经济分散经营风险而实现多样化经营经营管理动因：使剩余的管理资源得到充分利用管理动因：使剩余的管理资源得到充分利用财务动因：实现合法避税的目的财务动因：实现合法避税的目的其他动因：利益驱动、投机、快速进入市场、跟随等其他动因：利益驱动、投机、快速进入市场、跟随等 全球经历了五次并购浪潮，每一次浪潮都有深全球经历了五次并购浪潮，每一次浪潮都有深刻的经济背景，并呈现了相应的特征，总体上刻的经济背景，并呈现了相应的特征，总体上呈现螺旋上升的过程呈现螺旋上升的过程 并购规模越来越大并购规模越来越大 证券与资本市场的作用越来越显著证券与资本市场的作用越来越显著 新技术与新产业的牵引作用起主导作用

24、新技术与新产业的牵引作用起主导作用 政府对企业并购的影响在某种程度上越来越政府对企业并购的影响在某种程度上越来越积极积极 跨国公司扮演的角色越来越重要跨国公司扮演的角色越来越重要动因是蒸汽机和各种机器的创造创造，世界进入大机器时代动因是蒸汽机和各种机器的创造创造，世界进入大机器时代从行业看，主要集中在纺织、石油、钢铁、烟草、机械制造从行业看，主要集中在纺织、石油、钢铁、烟草、机械制造等传统行业等传统行业区域上主要在美国、英国、德国等老牌资本主义国家区域上主要在美国、英国、德国等老牌资本主义国家参与的企业数量多、规模小、资本实力有限小鱼吃虾参与的企业数量多、规模小、资本实力有限小鱼吃虾并购形成以

25、同以产业部门的企业横向并购为主并购形成以同以产业部门的企业横向并购为主并购完成了企业组织传统结构向现代结构的转变，企业实力并购完成了企业组织传统结构向现代结构的转变，企业实力日益强大，生产日益专业化日益强大，生产日益专业化很多行业出现了寡头竞争或垄断的市场结构，美国钢铁公司很多行业出现了寡头竞争或垄断的市场结构，美国钢铁公司U.S.Steel、美国烟草公司、美国烟草公司American Tobacco、杜、杜邦公司等邦公司等结束于结束于1903年美国经济衰退和谢尔曼法的制定，反垄断年美国经济衰退和谢尔曼法的制定，反垄断运动高潮运动高潮 背景：一战结束，世界经济开始复苏，对各种生产和消费资料背景

26、：一战结束，世界经济开始复苏，对各种生产和消费资料需求巨大；美国经济进入平稳开展需求巨大；美国经济进入平稳开展 动因：科学技术有了突飞猛进的开展，产生许多新工业，如汽动因：科学技术有了突飞猛进的开展，产生许多新工业，如汽车工业、化学工业、电气工业等，这些新兴的资本密集型行业车工业、化学工业、电气工业等，这些新兴的资本密集型行业和政府的产业合理化政策要求大量资本供给和政府的产业合理化政策要求大量资本供给 相当规模的纵向并购出现相当规模的纵向并购出现 并购公司以数量扩张为主，参与并购的垄断公司并购大量企业，并购公司以数量扩张为主，参与并购的垄断公司并购大量企业，到达增强自身经济实力、扩张实力范围的

27、目的大鱼吃小鱼到达增强自身经济实力、扩张实力范围的目的大鱼吃小鱼 出现了工业资本和银行资本的融合，产生金融资本。如洛克菲出现了工业资本和银行资本的融合，产生金融资本。如洛克菲勒控制美国花旗银行勒控制美国花旗银行 产生了国家干预下的企业并购，提高国家对经济的干预和宏观产生了国家干预下的企业并购，提高国家对经济的干预和宏观调控调控 终结于终结于1929年的美国经济危机年的美国经济危机 背景：二战的爆发以及医治战争创伤，并购脚步放缓背景：二战的爆发以及医治战争创伤，并购脚步放缓 动因：动因：50年代，新兴的工业部门兴起，如电子计算机、年代，新兴的工业部门兴起，如电子计算机、激光技术、宇航、核能和合成

28、材料等，要求资本实力激光技术、宇航、核能和合成材料等，要求资本实力雄厚、规模巨大雄厚、规模巨大 混合并购为主，出现跨部门跨行业多元化经营的大型混合并购为主，出现跨部门跨行业多元化经营的大型企业，如可口可乐等企业，如可口可乐等 并购主要发生在大型企业之间大鱼吃大鱼并购主要发生在大型企业之间大鱼吃大鱼 银行业加速集中，地位提高，投资银行的积极进管理银行业加速集中，地位提高，投资银行的积极进管理业务兴起业务兴起 终结于美国在越南战争的失败及终结于美国在越南战争的失败及20世纪世纪70年代世界石年代世界石油危机的到来油危机的到来 1985年为高潮，持续时间长、规模大、形式多年为高潮，持续时间长、规模大

29、、形式多样、涉及面广样、涉及面广 动因：混合并购后的大型联合企业中的一局部业动因：混合并购后的大型联合企业中的一局部业绩不理想，对新的内部结构调整和整个世界产业绩不理想，对新的内部结构调整和整个世界产业结构大调整；投资银行创造的垃圾债券结构大调整；投资银行创造的垃圾债券Junk bond)推动中小投资者并购大型企业；并购技术，推动中小投资者并购大型企业；并购技术，尤其是目标企业反并购战术空前开展；联邦政府尤其是目标企业反并购战术空前开展；联邦政府放松对航空、银行的管制和进入障碍放松对航空、银行的管制和进入障碍 并购方式多样化，方式不断创新：杠杆收购并购方式多样化，方式不断创新：杠杆收购LBO、

30、管理层收购、管理层收购MBO)、员工持股方、员工持股方案案ESOP、与杠杆收购联系的垃圾债券、与杠杆收购联系的垃圾债券、桥式融资桥式融资Bridge Financing )等等 跨国间企业并购成为跨国公司对外直接投资的跨国间企业并购成为跨国公司对外直接投资的主要方式主要方式 出现小鱼吃大鱼的并购方式出现小鱼吃大鱼的并购方式 结束于结束于1990年美国开始的经济衰退年美国开始的经济衰退 主要发生在信息产业、民航、铁路、军工和金主要发生在信息产业、民航、铁路、军工和金融企业等行业融企业等行业 背景：经济全球化进程的加快背景：经济全球化进程的加快 动因动因 区域经济一体化与全球化并行开展、跨国公司区

31、域经济一体化与全球化并行开展、跨国公司的全球扩张以及知识经济为特征的新经济时代的全球扩张以及知识经济为特征的新经济时代的到来的到来 国家在公共政策方面的转变，特别是对垄断管国家在公共政策方面的转变，特别是对垄断管制的改变制的改变 并购数量和交易额出现双高并购数量和交易额出现双高 为迅速提升企业竞争力出现为迅速提升企业竞争力出现“强强联合，并购根本强强联合，并购根本上是各行业巨型航母之间的整合上是各行业巨型航母之间的整合,如戴姆勒如戴姆勒-奔驰并购奔驰并购三菱、戴姆勒三菱、戴姆勒-奔驰并购克莱斯勒、福特并购沃尔沃、奔驰并购克莱斯勒、福特并购沃尔沃、雷诺收购日产等雷诺收购日产等 并购动机多元化，包

32、括新市场寻求、提高市场进入效并购动机多元化，包括新市场寻求、提高市场进入效率和控制力、增强协同效应、融资便利、拓展所有权率和控制力、增强协同效应、融资便利、拓展所有权优势、战略跟随以及经理人的意愿等优势、战略跟随以及经理人的意愿等 敌意收购明显减少，主要基于合作和战略开展的需要敌意收购明显减少，主要基于合作和战略开展的需要 战略横向并购成为跨国并购的主要方式战略横向并购成为跨国并购的主要方式 跨国银行等中介机构起了推波助澜的作用跨国银行等中介机构起了推波助澜的作用时间时间背景背景并购方式并购方式1 19世纪世纪-20世纪初世纪初电气时代来临，社会化发展要电气时代来临，社会化发展要求资本集中求资

33、本集中横向并购横向并购2 1915-1929年年新兴工业部门产业，产业合理新兴工业部门产业，产业合理化要求加强化要求加强纵向并购纵向并购3 1953-1970年年管理科学发展，计算机技术在管理科学发展，计算机技术在企业的初步运用企业的初步运用混合并购混合并购4 20世纪世纪70-80年代年代石油危机过后的收购方式创新石油危机过后的收购方式创新杠杆并购杠杆并购5 20世纪世纪90年代中期年代中期-信息技术发展、经济全球化、信息技术发展、经济全球化、贸易与投资自由化、全球竞争贸易与投资自由化、全球竞争加剧加剧战略（横战略（横向）并购向）并购 按购并双方所处的行业关系按购并双方所处的行业关系 按并购

34、中参与股份的比例按并购中参与股份的比例 按并购是否友好按并购是否友好 按并购的支付方式按并购的支付方式 横向并购：水平式并购横向并购：水平式并购,指两个或两个以上国家生产或指两个或两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购销售相同或相似产品的企业之间的并购 并购与被并购公司处于同一行业，产品处于同一市场并购与被并购公司处于同一行业，产品处于同一市场 目的通常是扩大世界市场份额或增加企业的国际竞争目的通常是扩大世界市场份额或增加企业的国际竞争力或垄断实力力或垄断实力 纵向并购：垂直式并购纵向并购：垂直式并购,指两个以上国家生产相同或相指两个以上国家生产相同或相似产品但又处于不同生产阶段

35、的企业之间的并购似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购 被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游，是前被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游，是前后工序，或生产与销售关系后工序，或生产与销售关系 目的通常是低价扩大原材料供给或扩大产品销路目的通常是低价扩大原材料供给或扩大产品销路,组织组织专业化生产和实现产销一体化专业化生产和实现产销一体化 混合并购：复合并购混合并购：复合并购,指两个或两个以上国家指两个或两个以上国家不同行业的企业之间的并购不同行业的企业之间的并购 并购与被并购公司分处于不同的产业部门，不并购与被并购公司分处于不同的产业部门，不同的市场，这些部门之间没有特别的联系同的市

36、场，这些部门之间没有特别的联系 与跨国公司的全球开展战略和多元化经营战略与跨国公司的全球开展战略和多元化经营战略密切联系在一起密切联系在一起 局部并购即参与股份局部并购即参与股份 将企业的资产和产权分割为假设干局部进行交易将企业的资产和产权分割为假设干局部进行交易而实现企业并购的行为而实现企业并购的行为 包括对企业局部实物资产进行并购；将产权划分包括对企业局部实物资产进行并购；将产权划分为假设干份等额价值进行产权交易；将经营权划为假设干份等额价值进行产权交易；将经营权划分为几个局部进行产权转让分为几个局部进行产权转让; 整体并购即全部并购整体并购即全部并购 收购企业取得被收购企业的全部资产所有

37、权收购企业取得被收购企业的全部资产所有权 直接并购直接并购 收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求 如果收购公司提出局部所有权要求如果收购公司提出局部所有权要求,目标公司就可能目标公司就可能允许收购公司取得增发的新股；如果收购公司提出允许收购公司取得增发的新股；如果收购公司提出的是全部所有权要求，那么双方可在共同利益根底的是全部所有权要求，那么双方可在共同利益根底上磋商所有权转让的条件和形式上磋商所有权转让的条件和形式 间接并购间接并购 收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求,而是而是通过在市场上收购目标公

38、司已发行和流通的具有表通过在市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，取得目标公司控制权的行为决权的普通股，取得目标公司控制权的行为 现金收购：以现金包括票据作为支付手段现金收购：以现金包括票据作为支付手段进行的并购。进行的并购。 资产并购：并购方筹集足额的现金购置被并购资产并购：并购方筹集足额的现金购置被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质根底营的物质根底 股权并购：并购方以现金通过市场、柜台或协股权并购：并购方以现金通过市场、柜台或协商购置目标公司的股票或股权，一旦拥有其大商购置目标公司的股票或股权，一旦拥有其大局部或全部股

39、本，目标公司就被并购局部或全部股本，目标公司就被并购 股票并购：以股票作为支付方式进行的并购。并股票并购：以股票作为支付方式进行的并购。并购公司增加发行本公司股票，以新发行的股票替购公司增加发行本公司股票，以新发行的股票替换被收购公司原有股票，完成对目标公司的收购。换被收购公司原有股票，完成对目标公司的收购。特点是目标公司股东并不因此失去对原公司的所特点是目标公司股东并不因此失去对原公司的所有权。有权。 股权换股权股权换股权Stock for stock ):换股并购，并换股并购，并购方用自身的股票或股权来交换目标公司的股票购方用自身的股票或股权来交换目标公司的股票或股权或股权 股权换资产股权

40、换资产(Stock for assets)：并购方以自身：并购方以自身的股票或股权来交换目标公司的全部或局部资产的股票或股权来交换目标公司的全部或局部资产 杠杆收购杠杆收购 收购公司投资设立一家直接收购公司，该公司收购公司投资设立一家直接收购公司，该公司以其资本及未来买下的目标企业的资产和收益以其资本及未来买下的目标企业的资产和收益为担保在银行贷款或在金融市场融资，以借贷为担保在银行贷款或在金融市场融资，以借贷的资本获得目标公司的股权或资产，并用目标的资本获得目标公司的股权或资产，并用目标公司的现金流量归还负债公司的现金流量归还负债 要约并购要约并购 并购公司通过证券交易所的证券交易并购公司通

41、过证券交易所的证券交易, ,持有上市持有上市公司已发行股份的公司已发行股份的30%30%时时, ,依法向该公司所有股依法向该公司所有股东公开发出收购要约，按符合法律的价格以货东公开发出收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购置股票，获取目标公司股权的收币付款方式购置股票，获取目标公司股权的收购方式购方式 协议收购协议收购 并购公司不通过证券交易所并购公司不通过证券交易所, ,直接与目标公司取直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式实现目标公司股权转移的收购方式 管理层收购管理层收购 一个企业的管理层人员通过

42、大举借债或与外界一个企业的管理层人员通过大举借债或与外界金融机构合作，收购一家企业的行为金融机构合作，收购一家企业的行为 联合收购联合收购 两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标企业的一局部以及所承担的收购费用达成协议企业的一局部以及所承担的收购费用达成协议而后进行的收购行为而后进行的收购行为 正面影响正面影响 有利于企业的开展有利于企业的开展 企业可以获得财务协同效应、获得市场份额效企业可以获得财务协同效应、获得市场份额效应并降低代理本钱应并降低代理本钱 利于企业核心专长的形成、增强与拓展利于企业核心专长的形成、增强与拓展 跨国并购成为全球经济新的增

43、长点跨国并购成为全球经济新的增长点 提高了企业跨国经营程度提高了企业跨国经营程度 推动了区域经济一体化推动了区域经济一体化 促进了全球经济开展、促进了全球经济开展、 负面影响负面影响 企业规模与管理不协调，扩大和显化原有企业规模与管理不协调，扩大和显化原有的不利因素的不利因素 企业并购导致企业结构不平衡企业并购导致企业结构不平衡 企业跨国并购导致产业空心化企业跨国并购导致产业空心化 企业并购浪潮孕育了经济危机，激化经济企业并购浪潮孕育了经济危机，激化经济全球化固有矛盾，甚至导致全球性危机全球化固有矛盾，甚至导致全球性危机 企业跨国并购加剧了全球经济不平衡企业跨国并购加剧了全球经济不平衡跨国并购

44、跨国并购新建投资新建投资优优势势1.缩短建设周期缩短建设周期2.利用原企业的分销渠道，利用原企业的分销渠道，省去开拓市场的时间省去开拓市场的时间3.突破时间和空间的限制，突破时间和空间的限制，促进产业多元化，取得规促进产业多元化，取得规模优势模优势4.利用原企业的资源如人利用原企业的资源如人才、员工、设备、无形资才、员工、设备、无形资产等，增强核心竞争力产等，增强核心竞争力1.不受东道国法律和政策不受东道国法律和政策上的限制上的限制2.手续简单手续简单3.享受东道国的优惠待遇享受东道国的优惠待遇4.新企业的资本可以准确新企业的资本可以准确估价估价跨国并购跨国并购新建投资新建投资劣劣势势1.东道

45、国反托拉斯法和行业的东道国反托拉斯法和行业的限制限制2.会计制度和财务制度的差异会计制度和财务制度的差异以及信息不对称使并购方难以以及信息不对称使并购方难以准确评价被并购企业的真实情准确评价被并购企业的真实情况况3.并购目标是战略性资产或国并购目标是战略性资产或国民经济中重要部门时有阻碍民经济中重要部门时有阻碍4.文化排斥现象文化排斥现象5.并购后整合成本难料并购后整合成本难料1.投产缓慢投产缓慢2.需自行开拓市场，需自行开拓市场，建立分销渠道建立分销渠道3.不利于跨行业经营不利于跨行业经营及实现产业与服务多及实现产业与服务多样化样化4.经营风险大，组织经营风险大，组织难度高难度高 外部因素外

46、部因素 市场的竞争程度市场的竞争程度 资源的限制资源的限制 资源可转移性资源可转移性 行业需求变化行业需求变化 内部因素内部因素 进入市场的速度进入市场的速度 企业战略类型企业战略类型 管理水平管理水平 主营业务多元化程度主营业务多元化程度 企业文化企业文化 企业并购经验企业并购经验 管理层偏好管理层偏好 国际合作经营国际合作经营以契约关系为根底以契约关系为根底 国际合作开发国际合作开发 国际工程承包国际工程承包 补偿贸易补偿贸易 契约式合资企业契约式合资企业Contractual Joint VertureContractual Joint Verture 由两国或两国以上合营者在一国境内根

47、据东道国有关由两国或两国以上合营者在一国境内根据东道国有关法律通过谈判签订契约，共同投资，共担风险所组成法律通过谈判签订契约，共同投资，共担风险所组成的合营企业，在合同中对合作各方的投资条件、经营的合营企业，在合同中对合作各方的投资条件、经营方式、收益分配、责任风险作出明确的规定，是绿地方式、收益分配、责任风险作出明确的规定，是绿地投资中的一种非股权参与方式投资中的一种非股权参与方式 不用货币计算股权，因而不按股权比例分配收益，而不用货币计算股权，因而不按股权比例分配收益，而是根据契约规定的投资方式和分配比率进行收益分配是根据契约规定的投资方式和分配比率进行收益分配或承担风险或承担风险 “法人

48、式合作经营企业法人式合作经营企业 合作各方依据合同组建经济实体，该企业具有法合作各方依据合同组建经济实体，该企业具有法人资格人资格 “非法人式合作经营企业非法人式合作经营企业 合作各方通过合同组建一个松散的合作经营联合合作各方通过合同组建一个松散的合作经营联合体，不具有东道国的法人资格，也没有独立的财体，不具有东道国的法人资格，也没有独立的财产所有权和处置权，资产所有权仍然归合作方各产所有权和处置权，资产所有权仍然归合作方各自所有自所有 由合同规定合作各方的责、权、利；由合同规定合作各方的责、权、利； 投资条件易为接受投资条件易为接受 收益分配方式灵活收益分配方式灵活 财产归属比较灵活财产归属

49、比较灵活 合作企业的经营期限通常短于合资企业，不同合作企业的经营期限通常短于合资企业，不同工程的合作期限相差极大工程的合作期限相差极大 国际合作经营企业国际合作经营企业国际合资经营企业国际合资经营企业共同点共同点共同投资兴办企业，共同管理、共享收益、共担风险共同投资兴办企业，共同管理、共享收益、共担风险不不 同同 点点性质性质契约式合营企业，投资和契约式合营企业，投资和服务等不计算股份和股权服务等不计算股份和股权股权式合营企业，根据出资股权式合营企业，根据出资比例确定各方的权利义务比例确定各方的权利义务组织形式组织形式法人式、非法人式企业法人式、非法人式企业法人式企业法人式企业投资收益投资收益

50、根据合同规定承担各自的根据合同规定承担各自的责任、权利、义务，可以责任、权利、义务，可以采用利润分成、产品分成采用利润分成、产品分成或其他方式。或其他方式。不论以什么方式出资必须以不论以什么方式出资必须以货币计算股权比例，且按股货币计算股权比例，且按股权比例分享受益、分担风险权比例分享受益、分担风险投资回收投资回收方式方式通过固定资产折旧、产品通过固定资产折旧、产品分成办法收回。合营期满，分成办法收回。合营期满，剩余财产全部归东道国合剩余财产全部归东道国合作者所有，不再进行清算。作者所有，不再进行清算。主要通过利润分成收回投资。主要通过利润分成收回投资。合营期满，剩余财产通过估合营期满，剩余财