十一讲国际直接投资国际间接投资.ppt

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1、十一讲国际直接投资国际间接投资 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望主要内容主要内容n n跨国直接投资跨国直接投资n n跨国间接投资跨国间接投资2n n跨国投资？跨国投资？也称国际投资，是指也称国际投资，是指各类投资主各类投资主体体，包括跨国公司、跨国金融机构、，包括跨国公司、跨国金融机构、政府和居民个人等，将其拥有的政府和居民个人等，将其拥有的货币货币资本或产业资本资本或产业资本，经跨国界流动与配，经跨国界流动与配置形成实物资产、无形资产或金融资置形成

2、实物资产、无形资产或金融资产，并通过产，并通过跨国运营跨国运营以实现以实现价值增值价值增值的经济行为。的经济行为。3n n跨国投资的分类跨国投资的分类 期限：长期和短期期限：长期和短期 投资主体：官方和海外私人投资投资主体：官方和海外私人投资 主体是否拥有对海外企业的实际经营管理权，主体是否拥有对海外企业的实际经营管理权，将跨国投资分为：直接和间接。将跨国投资分为：直接和间接。4跨国（国际）直接投资 一、基本概念一、基本概念 国际直接投资国际直接投资国际直接投资国际直接投资 (International Direct Investment)(International Direct Inves

3、tment)亦称外国直接投资亦称外国直接投资亦称外国直接投资亦称外国直接投资(FDI)(FDI)，是目前国际投资中的最重，是目前国际投资中的最重，是目前国际投资中的最重，是目前国际投资中的最重要的一种形式。是指一国的投资者将资本用于另一要的一种形式。是指一国的投资者将资本用于另一要的一种形式。是指一国的投资者将资本用于另一要的一种形式。是指一国的投资者将资本用于另一国企业的生产经营活动，并掌握该企业的全部或部国企业的生产经营活动，并掌握该企业的全部或部国企业的生产经营活动，并掌握该企业的全部或部国企业的生产经营活动，并掌握该企业的全部或部分的管理和控制权的投资方式。分的管理和控制权的投资方式。

4、分的管理和控制权的投资方式。分的管理和控制权的投资方式。国际间接投资国际间接投资国际间接投资国际间接投资即指国际证券投资即指国际证券投资即指国际证券投资即指国际证券投资(International Portfolio Investment)(International Portfolio Investment)，指投资者通过购买外国的公司股票、公司债券、政府债券、指投资者通过购买外国的公司股票、公司债券、政府债券、指投资者通过购买外国的公司股票、公司债券、政府债券、指投资者通过购买外国的公司股票、公司债券、政府债券、衍生证券等金融资产，依靠股息、利息及买卖差价来实现资衍生证券等金融资产，依靠股

5、息、利息及买卖差价来实现资衍生证券等金融资产，依靠股息、利息及买卖差价来实现资衍生证券等金融资产，依靠股息、利息及买卖差价来实现资本增值的投资方式。相对于本增值的投资方式。相对于本增值的投资方式。相对于本增值的投资方式。相对于FDIFDI，其收益较为固定。，其收益较为固定。，其收益较为固定。，其收益较为固定。5二、主要分类二、主要分类 1.1.绿地投资绿地投资绿地投资绿地投资(Greenfield investment (Greenfield investment 简称简称简称简称GG方式方式方式方式)即新建投资，是指跨国公司等国际投资主体在东即新建投资，是指跨国公司等国际投资主体在东即新建投

6、资，是指跨国公司等国际投资主体在东即新建投资，是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业。如独资、合道国境内依照东道国法律设立新的企业。如独资、合道国境内依照东道国法律设立新的企业。如独资、合道国境内依照东道国法律设立新的企业。如独资、合资、合作企业等。资、合作企业等。资、合作企业等。资、合作企业等。优点：优点：优点：优点：投资者在投资项目、地点、投资者在投资项目、地点、投资者在投资项目、地点、投资者在投资项目、地点、与规模等问题的选择上拥有较大与规模等问题的选择上拥有较大与规模等问题的选择上拥有较大与规模等问题的选择上拥有较大的的的的主动权和灵活性主动权和灵活性主动权和

7、灵活性主动权和灵活性，受外界的干，受外界的干，受外界的干，受外界的干扰因素影响较少，因而能在较大扰因素影响较少，因而能在较大扰因素影响较少，因而能在较大扰因素影响较少，因而能在较大程度上把握投资的风险，投资项程度上把握投资的风险，投资项程度上把握投资的风险，投资项程度上把握投资的风险，投资项目成功的可能性比较大。目成功的可能性比较大。目成功的可能性比较大。目成功的可能性比较大。缺点缺点缺点缺点：前期的筹建工作前期的筹建工作前期的筹建工作前期的筹建工作比较长，投资者比较长，投资者比较长，投资者比较长，投资者需要花需要花需要花需要花费大量的时间、精力和费大量的时间、精力和费大量的时间、精力和费大量

8、的时间、精力和资金资金资金资金，而其投资，而其投资，而其投资，而其投资收益产收益产收益产收益产生较慢生较慢生较慢生较慢，特别是一些大，特别是一些大，特别是一些大，特别是一些大型的项目。型的项目。型的项目。型的项目。62.跨国并购方式跨国并购方式(Cross-board M&A,简称简称M&A方式方式)是指外国投资者兼并或收购东道国现是指外国投资者兼并或收购东道国现有企业的全部或部分股权，从而取得对该企有企业的全部或部分股权，从而取得对该企业的控制权。业的控制权。优点：优点：优点：优点：可可可可迅速、直接迅速、直接迅速、直接迅速、直接获得东道国现有企业的资产，大大获得东道国现有企业的资产，大大获

9、得东道国现有企业的资产，大大获得东道国现有企业的资产，大大缩短项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产缩短项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产缩短项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产缩短项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产品迅速进入目标市场。品迅速进入目标市场。品迅速进入目标市场。品迅速进入目标市场。7绿地投资绿地投资n n新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业。内依照东道国法律设立新的企业。内依照东道国法律设

10、立新的企业。内依照东道国法律设立新的企业。n n最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在发展中国家在发展中国家在发展中国家在发展中国家n n绿地投资的形式绿地投资的形式绿地投资的形式绿地投资的形式n n以全部股权参与，即独资企业以全部股权参与，即独资企业以全部股权参与，即独资企业以全部

11、股权参与，即独资企业n n部分股权参与，即合资企业部分股权参与，即合资企业部分股权参与，即合资企业部分股权参与，即合资企业n n非股权形式参与非股权形式参与非股权形式参与非股权形式参与8国际独资经营企业国际独资经营企业 n n根据有关法律规定在东道国境内设立的全部资本由国外投资者出具，并独立经营的一种国际直接投资方式9国际独资经营企业的国际独资经营企业的经营优势经营优势n n受政府控制较少n n企业经营管理具有特别的灵活性n n税负较轻,只需缴纳一次所得税n n容易保守业务秘密n n竞争性和进取性较强10国际独资经营企业的国际独资经营企业的劣势劣势n n风险大,安全感弱n n企业规模有限n n

12、企业的存在期限较为有限11国际独资经营企业的具体形式国际独资经营企业的具体形式 n n国外分公司国外分公司 n n国外子公司国外子公司n n国际避税地（子）公司国际避税地（子）公司 12跨国公司的跨国公司的法律组织结构法律组织结构n n母公司n n子公司n n分公司n n避税地公司13母公司母公司(Parent Company)n n拥有其他公司的股份，从而控制其经营活动，使其拥有其他公司的股份，从而控制其经营活动，使其成为自己的附属公司的公司。成为自己的附属公司的公司。n n本国政府注册的法人团体本国政府注册的法人团体 n n母公司的类型母公司的类型n n纯控股公司纯控股公司(Pure Ho

13、lding Company)(Pure Holding Company)n n只掌握股权或其他有价证券只掌握股权或其他有价证券只掌握股权或其他有价证券只掌握股权或其他有价证券，自己不再从事别的业务活动，而，自己不再从事别的业务活动，而且也不参与被它控制的其他公司的经营管理且也不参与被它控制的其他公司的经营管理n n混合控股公司：混合控股公司：既从事参股和控股活动，也经营工商业既从事参股和控股活动，也经营工商业既从事参股和控股活动，也经营工商业既从事参股和控股活动，也经营工商业 14子公司子公司 (Subsidiary)n n受母公司控制，但受母公司控制，但法律上独立的法人组织法律上独立的法人组

14、织，是根据，是根据东道国法律组织的，拥有自己的公司名称和章程，东道国法律组织的，拥有自己的公司名称和章程，实行独立核算，可独立进行核算业务活动和法律诉实行独立核算，可独立进行核算业务活动和法律诉讼活动讼活动n n具有自己独立的公司名称和章程具有自己独立的公司名称和章程n n具有自己独立的行政管理机构具有自己独立的行政管理机构n n具具有有自自己己的的资资产产负负债债表表和和损损益益表表等等财财务务报报表表，独独立立核核算算，自负盈亏自负盈亏n n可可以以独独立立地地以以自自己己的的名名义义进进行行各各类类民民事事法法律律活活动动，包包括括进行诉讼进行诉讼 15子公司子公司 (Subsidiar

15、y)n n优势优势n n在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所属国纳税实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所属国纳税n n可以在其所在国获得股权式投资的灵活性可以在其所在国获得股权式投资的灵活性 n n可以独立地在所在国银行贷款可以独立地在所在国银行贷款 n n在所在国中止营业时，可以采用出售股票（股份）、与其在所在国中止营业时，可以采用出售股票（股份）、与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资他公司合并或变卖资产的方式回收投资 n n劣势劣势n n设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东

16、道国市设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东道国市场的竞争相当激烈场的竞争相当激烈16分公司分公司(Branch)n n总公司总公司在国外的派出机构在国外的派出机构，不是独立的经济实体，不是独立的经济实体，只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活动只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活动n n总公司不可分割的一部分总公司不可分割的一部分n n没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用与总公没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用与总公司同样的名称和章程司同样的名称和章程n n主要业务活动完全由总公司决定，主要业务活动完全由总公司决定，n n 所有资产属于总公司，总公司要对分公司的

17、债务承担无所有资产属于总公司，总公司要对分公司的债务承担无限责任限责任17分公司分公司(Branch)n n优势：优势：n n手手续续比比较较简简单单，只只需需要要缴缴纳纳少少量量的的登登记记费费就就可可以以取取得得分分公公司司的营业执照的营业执照n n总公司对分公司具有绝对的控制权总公司对分公司具有绝对的控制权n n分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权n n对对总总公公司司在在纳纳税税上上具具有有一一定定的的优优惠惠（对对来来自自国国外外分分公公司司的的所所得得或或亏亏损损并并入入总总公公司司的的盈盈亏亏；对对外外国国分分公

18、公司司汇汇出出的的利利润润一一般般不作为红利而缴利润汇出税）不作为红利而缴利润汇出税）18分公司分公司(Branch)n n劣势：劣势：n n总公司要对分公司的债务承担无限连带责任总公司要对分公司的债务承担无限连带责任n n分分公公司司在在国国外外完完全全是是作作为为外外国国企企业业而而从从事事经经营营活活动动的的，影影响面就比较小，开展业务比较困难响面就比较小，开展业务比较困难n n分分公公司司终终止止或或撤撤离离所所在在国国时时，只只能能出出售售其其资资产产，而而不不能能出出售其股票（股份），也不能采取与其它公司合并的方式售其股票（股份），也不能采取与其它公司合并的方式n n东道国对分公司

19、的法律保护措施较弱东道国对分公司的法律保护措施较弱19国外基地公司国外基地公司(国际避税地公司国际避税地公司)n n国际避税n n跨国纳税人利用各国税法内容的差异跨国纳税人利用各国税法内容的差异,采取变更经采取变更经营地点或经营方式等各种合法形式和手段以谋求营地点或经营方式等各种合法形式和手段以谋求最大限度地减轻国际纳税负担的行为最大限度地减轻国际纳税负担的行为n n设立避税公司和利用转移价格是国际避税的发展设立避税公司和利用转移价格是国际避税的发展趋势趋势n n避税地:无税或低税的国家或地区20国际避税地公司国际避税地公司n n避税地公司避税地公司避税地公司避税地公司n n跨国公司为了逃避税

20、收和资金调拨方面的限制，在避税地跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式n n具体做法具体做法具体做法具体做法n n高税率国家的母公司在高税率国家的母公司在高税率国家的母公司在高税率国家的母公司在避税港避税港避税港避税港设立一个子公司设立一个子公司设立一个子公司设立一个子公司,后把海外经后把海外经后把海外经后把海外经营所得的一部

21、分甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税n n避税地国家和地区：巴哈马、避税地国家和地区：巴哈马、避税地国家和地区：巴哈马、避税地国家和地区：巴哈马、百慕大、开曼群岛百慕大、开曼群岛百慕大、开曼群岛百慕大、开曼群岛、瑞、瑞、瑞、瑞士、巴拿马、哥斯达黎加

22、、牙买加、香港士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港21国际避税港的四种类型国际避税港的四种类型n n国际避税港的四种类型n n完完全全免免除除所所得得税税财财产产税税（开开曼曼群群岛岛、百百慕慕大大、巴巴哈马等）、哈马等）、n n仅仅实实行行地地域域税税收收管管辖辖权权，外外来来收收入入完完全全免免税税（瑞瑞士、香港等）士、香港等）n n所得税率较低的国家地区所得税率较低的国家地区n n对外国投资者实施特别优惠税率的国家地区对外国投资者实施特别优惠税率的国家地区22避税地公司主要类型避税地公司主要类型n n持股公司持股公司

23、n n在在其其它它公公司司里里拥拥有有一一定定数数量量股股份份从从而而能能取取得得有有效效控控制制权权的的公公司司，主主要要收收益益来来源源于于股股息息和和资资本本所得所得n n投资公司投资公司n n专专门门进进行行各各类类证证券券投投资资的公司的公司n n金融公司金融公司n n专专门门为为本本公公司司体体系系内内各各经经营营实实体体提提供供融融资资便便利利而设立的内部金融机构；而设立的内部金融机构；n n贸易公司贸易公司n n主要经营商品劳务和租主要经营商品劳务和租赁等业务的公司赁等业务的公司23国际合资经营企业的特点国际合资经营企业的特点 n n跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同

24、跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同投资，投资，投资，投资，共同经营共同经营共同经营共同经营一家企业一家企业一家企业一家企业n n一个独立组成的公司实体；（自主经营）一个独立组成的公司实体；（自主经营）一个独立组成的公司实体；（自主经营）一个独立组成的公司实体；（自主经营）n n来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国）来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国）来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国）来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国）n n提供资本资产；（共同投资）提供资本资产；（共同投资

25、）提供资本资产；（共同投资）提供资本资产；（共同投资）n n在在在在一一一一定定定定水水水水平平平平上上上上分分分分担担担担一一一一定定定定程程程程度度度度的的的的经经经经营营营营管管管管理理理理责责责责任任任任；（共共共共同同同同经经经经营）营）营）营）n n共同分担企业的全部风险；共同分担企业的全部风险；共同分担企业的全部风险；共同分担企业的全部风险；n n除除除除去去去去分分分分享享享享纯纯纯纯收收收收益益益益外外外外，合合合合伙伙伙伙者者者者均均均均不不不不得得得得再再再再从从从从合合合合资资资资企企企企业业业业中中中中取取取取得得得得其他收益。（共负盈亏）其他收益。（共负盈亏）其他收

26、益。（共负盈亏）其他收益。（共负盈亏）24国际合资经营企业的国际合资经营企业的股权形态股权形态n n全部股权参与全部股权参与全部拥有（母公司拥有子公司股权全部拥有（母公司拥有子公司股权 n n（独资（独资）95%以上）多数拥有（母公司拥有子公司股权多数拥有（母公司拥有子公司股权 51%94%）部分股权参与部分股权参与 对等拥有（母公司拥有子公司股权对等拥有（母公司拥有子公司股权 （合资）（合资）50%）少数拥有（母公司拥有子公司股权少数拥有（母公司拥有子公司股权 49%10%）25国际合资经营企业的优势国际合资经营企业的优势n n对东道国对东道国n n利利用用合合营营对对象象的的销销售售网网络

27、络和和销销售售手手段段进进入入特特定定地地区区的的市市场或国际市场场或国际市场n n吸吸收收对对方方的的经经营营管管理理技技能能，获获得得有有经经验验的的经经营营、销销售售的的经验，满足需求变化经验，满足需求变化n n对投资国对投资国n n有利于获得当地的重要资源和生产基地有利于获得当地的重要资源和生产基地n n更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，有助于投资者制订正确的决策有助于投资者制订正确的决策n n有有当当地地资资本本投投入入可可能能会会消消除除被被征征收收或或排排挤挤外外资资政政策策的的影影响，克服差别待遇和法律障碍响，克服差

28、别待遇和法律障碍26国际合资经营企业的优势国际合资经营企业的优势n n对合营各方n n获得税收减免利益或其他优惠利益获得税收减免利益或其他优惠利益n n合合营营各各方方可可以以在在资资本本、技技术术、经经营营能能力力等等方方面面相相互补充，增强合营企业自身竞争能力互补充，增强合营企业自身竞争能力n n有助于缓解东道国的民族意识和企业文化的差异，一般认为是一种同时跨越民族、文化和企业界限的方法27国际合资经营企业的劣势国际合资经营企业的劣势n n主要表现在投资各方的理念、经营目标不一定相同，经营决策和管理方法不一定一致，在经营决策和管理中容易产生摩擦，在市场意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资

29、者的长短利益可能难于统一 28国际合资经营企业的形式国际合资经营企业的形式n n有限责任公司n n股份有限公司n n股份两合公司29影响绿地投资方式选择的因素影响绿地投资方式选择的因素n n从母公司方面看从母公司方面看n n公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、成本与收益、公公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、成本与收益、公司最高决策者的偏好司最高决策者的偏好n n从东道国来说从东道国来说n n东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性n n一般都通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公一般都通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公司进行直接控制司进行直接控

30、制n n即使在少数股权拥有的子公司，跨国公司也未放弃控即使在少数股权拥有的子公司，跨国公司也未放弃控制，而是利用其他方法对公司进行实际的控制制，而是利用其他方法对公司进行实际的控制 30跨国并购投资一、跨国并购的概念一、跨国并购的概念 企业并购企业并购企业并购企业并购 M&AM&A=+企业兼并企业兼并企业兼并企业兼并MergerMerger企业收购企业收购企业收购企业收购AcquisitionAcquisition 一般是指两家或更多的独立企业，一般是指两家或更多的独立企业，一般是指两家或更多的独立企业，一般是指两家或更多的独立企业，合并组成一家企业合并组成一家企业合并组成一家企业合并组成一家

31、企业，通常由一家占优势，通常由一家占优势，通常由一家占优势，通常由一家占优势的企业吸收另一家或几家企业。的企业吸收另一家或几家企业。的企业吸收另一家或几家企业。的企业吸收另一家或几家企业。吸收兼并（兼并【法】吸收兼并（兼并【法】吸收兼并（兼并【法】吸收兼并（兼并【法】)A+B=A)A+B=A 创立兼并创立兼并创立兼并创立兼并(联合【法】联合【法】联合【法】联合【法】)A+B=C)A+B=C 指一家企业在证券指一家企业在证券指一家企业在证券指一家企业在证券市场上或私下用现金、市场上或私下用现金、市场上或私下用现金、市场上或私下用现金、债券或股票购买另一家债券或股票购买另一家债券或股票购买另一家债

32、券或股票购买另一家公司的股票或资产以获公司的股票或资产以获公司的股票或资产以获公司的股票或资产以获得对该企业的控制权。得对该企业的控制权。得对该企业的控制权。得对该企业的控制权。区别：区别：区别：区别：兼并是指兼并方与被兼并方合为一体兼并是指兼并方与被兼并方合为一体兼并是指兼并方与被兼并方合为一体兼并是指兼并方与被兼并方合为一体，开展经营活动；，开展经营活动；，开展经营活动；，开展经营活动；而收购是而收购是而收购是而收购是收购方实现对被收购方的控制收购方实现对被收购方的控制收购方实现对被收购方的控制收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位并，收购方的法人地位并，收购方的法人地位并，收购方的

33、法人地位并不改变，而被收购方的法人地位也可能不改变。不改变，而被收购方的法人地位也可能不改变。不改变，而被收购方的法人地位也可能不改变。不改变，而被收购方的法人地位也可能不改变。31 企业并购企业并购企业并购企业并购 M&AM&A跨国并购跨国并购跨国并购跨国并购M&AM&A 延伸延伸 跨国并购是企业并购跨国界的延伸，一般是跨国并购是企业并购跨国界的延伸，一般是跨国并购是企业并购跨国界的延伸，一般是跨国并购是企业并购跨国界的延伸，一般是指跨国公司等国际投资主体，兼并或收购投资东指跨国公司等国际投资主体，兼并或收购投资东指跨国公司等国际投资主体，兼并或收购投资东指跨国公司等国际投资主体，兼并或收购

34、投资东道国现有的企业一定数量的股权道国现有的企业一定数量的股权道国现有的企业一定数量的股权道国现有的企业一定数量的股权(或资产或资产或资产或资产)，以达，以达，以达，以达到控制该企业的目的。到控制该企业的目的。到控制该企业的目的。到控制该企业的目的。在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业新的投资，而只是新的投资，而只是新的投资，而只是新的投资，而只是使原企业的全部或部分所有权使原企业的全部或部分所有权使原企业的全部或部分所有权使原企业的全部或部分所有权从本国投资者手中转移到了外国投

35、资者手中从本国投资者手中转移到了外国投资者手中从本国投资者手中转移到了外国投资者手中从本国投资者手中转移到了外国投资者手中，因，因，因，因此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是跨国并购投资的重要特征跨国并购投资的重要特征跨国并购投资的重要特征跨国并购投资的重要特征。32二、跨国并购类型二、跨国并购类型 概念：概念：概念：概念：亦称水平并购，是指亦称水平并购，是指亦称水平并购，是指亦称水平并购，是指生产同类产品的企业生产同类产品的企业生产同类产品的企业生产同类产品的企

36、业，或，或，或，或是具有竞争关系的经营领域相同的销售商或服务商是具有竞争关系的经营领域相同的销售商或服务商是具有竞争关系的经营领域相同的销售商或服务商是具有竞争关系的经营领域相同的销售商或服务商之间的并购。之间的并购。之间的并购。之间的并购。目的：目的：目的：目的：扩大生产规模或减少竞争对手，增强产品在同扩大生产规模或减少竞争对手，增强产品在同扩大生产规模或减少竞争对手，增强产品在同扩大生产规模或减少竞争对手，增强产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。横向并

37、购横向并购横向并购横向并购(Horizontal M&A)(Horizontal M&A)1.根据不同功能或并购涉及的产业组织特征根据不同功能或并购涉及的产业组织特征 33 概念：概念：概念：概念：亦称垂直并购，是指生产和销售的连续性互为亦称垂直并购，是指生产和销售的连续性互为亦称垂直并购，是指生产和销售的连续性互为亦称垂直并购，是指生产和销售的连续性互为购买者和销售者，即购买者和销售者，即购买者和销售者，即购买者和销售者，即上下游关系企业上下游关系企业上下游关系企业上下游关系企业间的并购。间的并购。间的并购。间的并购。目的：目的：目的：目的：为获得成本较低的原材料和零部件的来源或扩为获得成本

38、较低的原材料和零部件的来源或扩为获得成本较低的原材料和零部件的来源或扩为获得成本较低的原材料和零部件的来源或扩大产品的销售。分为前向并购和后向并购，前向并大产品的销售。分为前向并购和后向并购，前向并大产品的销售。分为前向并购和后向并购，前向并大产品的销售。分为前向并购和后向并购，前向并购是向其最终用户的并购，后向并购是向其供应商购是向其最终用户的并购，后向并购是向其供应商购是向其最终用户的并购，后向并购是向其供应商购是向其最终用户的并购，后向并购是向其供应商的并购。的并购。的并购。的并购。纵向并购纵向并购纵向并购纵向并购(Vertical M&A)(Vertical M&A)34 概念：概念：

39、概念：概念：是指既不是生产同一类产品，又不是上下游企是指既不是生产同一类产品，又不是上下游企是指既不是生产同一类产品，又不是上下游企是指既不是生产同一类产品，又不是上下游企业等毫无关联企业间的并购。业等毫无关联企业间的并购。业等毫无关联企业间的并购。业等毫无关联企业间的并购。目的：目的：目的：目的：分散经营风险和加大规模效应。分散经营风险和加大规模效应。分散经营风险和加大规模效应。分散经营风险和加大规模效应。混合并购混合并购混合并购混合并购(Conglomerate M&A)(Conglomerate M&A)352、其他并购类型、其他并购类型 当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同当猎手公

40、司有理由相信猎物公司的管理层会同当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。地向猎物公司方提

41、出，且不被要求公开披露。善意收购（善意收购（善意收购（善意收购（friendly acquisition)friendly acquisition)收购公司（黑衣骑士）在未经目标公司董事会允收购公司（黑衣骑士）在未经目标公司董事会允收购公司（黑衣骑士）在未经目标公司董事会允收购公司（黑衣骑士）在未经目标公司董事会允 许，不管对方是否同意，所进行的收购活动。许，不管对方是否同意，所进行的收购活动。许，不管对方是否同意，所进行的收购活动。许，不管对方是否同意，所进行的收购活动。敌（恶）意收购（敌（恶）意收购（敌（恶）意收购（敌（恶）意收购（hostile takeover)hostile take

42、over)36各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。东发出要约，达到控制目标公司的目的。东发出要约，达到控制目标公司的目的。东发出要约，达到控制目标公司的目的。（与协议收购相对）（与协议收购相对）（与协议收购相对）（与协议收购相对）要约收购（要约收购（要约收购（要约收购（Tender OfferTender Offer）收购者用自己很少的本钱为基础，然后从收购者用自己很少的本钱为基础，然后从收购者用自己很少

43、的本钱为基础，然后从收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银投资银投资银投资银行行行行或其他或其他或其他或其他金融机构金融机构金融机构金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行筹集、借贷大量、足够的资金进行筹集、借贷大量、足够的资金进行筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债，达到以很少的资金赚取高额利润的目的高比例负债，达到以很少的资金赚取高额利润的目的高比例负债，达到以很少的资金赚取高额利润的目的高比例负债，

44、达到以很少的资金赚取高额利润的目的。的。的。的。（管理层收购）（管理层收购）杠杆收购杠杆收购杠杆收购杠杆收购(leveraged buyout)(leveraged buyout)37 一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。收入和额外津贴作为补

45、偿费。收入和额外津贴作为补偿费。收入和额外津贴作为补偿费。金降落金降落金降落金降落(golden parachute)(golden parachute)一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。工领取数周至数月的工资。工领取数周至数月的工资。工领取数周至数月的工资。银降落银降落银降落银降落(tin parachute)(tin parachute)38 目标公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与目标公司将大宗具有表决权的证券卖给友好

46、公司，与目标公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与目标公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与充担白护卫的友好公司充担白护卫的友好公司充担白护卫的友好公司充担白护卫的友好公司签定不变动的协议签定不变动的协议签定不变动的协议签定不变动的协议，该协议允许白，该协议允许白，该协议允许白，该协议允许白护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高的投资回报率。的投资回报率。的投资回报率。的投资回报率。白护卫白护卫白护卫白护卫(white squ

47、ire)(white squire)目标公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可目标公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可目标公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可目标公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可以以以以自行寻找一家友好公司自行寻找一家友好公司自行寻找一家友好公司自行寻找一家友好公司，由后者出面和敌意收购者展开，由后者出面和敌意收购者展开，由后者出面和敌意收购者展开，由后者出面和敌意收购者展开标购战。标购战。标购战。标购战。白骑士白骑士白骑士白骑士(white knight)(white knight)39收购与反收购案例一：青鸟收购搜狐收购与反收购案例一：青鸟

48、收购搜狐n n 2001 2001年年年年4 4月月月月2323日，香港青鸟科技有限公司以每股日，香港青鸟科技有限公司以每股日，香港青鸟科技有限公司以每股日，香港青鸟科技有限公司以每股1.181.18美美美美元的价格斥资元的价格斥资元的价格斥资元的价格斥资360360万美元买下英特尔手中的万美元买下英特尔手中的万美元买下英特尔手中的万美元买下英特尔手中的307307万股搜狐股万股搜狐股万股搜狐股万股搜狐股票，获得票，获得票，获得票，获得8.6%8.6%的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨的股权。受此消息刺激，搜狐股价

49、当日上涨7.3%7.3%，达到，达到，达到，达到1.321.32美元。美元。美元。美元。n n 到到到到5 5月月月月7 7日、日、日、日、8 8日，青鸟再度出手，以日，青鸟再度出手，以日，青鸟再度出手，以日，青鸟再度出手，以230230万美元万美元万美元万美元(每股每股每股每股1.731.73美元美元美元美元)的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司(INTERNET CREATIONS)(INTERNET CREATIONS)的的的的134134万余股，以万余股，以万余股，以万余

50、股，以386386万美元的价万美元的价万美元的价万美元的价格格格格(每股每股每股每股1.681.68美元美元美元美元)买下高盛等五家机构所持的买下高盛等五家机构所持的买下高盛等五家机构所持的买下高盛等五家机构所持的230230万股搜狐万股搜狐万股搜狐万股搜狐股票。股票。股票。股票。n n至此，至此，至此，至此，青鸟共获青鸟共获青鸟共获青鸟共获672672万余股，持股比例达到万余股，持股比例达到万余股，持股比例达到万余股，持股比例达到18.9%18.9%，一跃成，一跃成，一跃成，一跃成为第三大股东，仅次于第一大股东、公司创始人张朝阳和为第三大股东，仅次于第一大股东、公司创始人张朝阳和为第三大股东