国际直接投资与间接投资(90页PPT).pptx

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1、进入国际市场的基本方式进入国际市场的基本方式 出口进入模式出口进入模式契约进入模式契约进入模式跨国公司转让其拥有的无形资产（如版权、商标、跨国公司转让其拥有的无形资产（如版权、商标、专利、专有技术等）的使用权，获得使用费、专利专利、专有技术等）的使用权，获得使用费、专利费或其他补偿费或其他补偿 投资进入模式投资进入模式 的资源如资本、技术、技能、管理诀窍等综合地转移的资源如资本、技术、技能、管理诀窍等综合地转移到国外，在国外建立生产性的子公司到国外，在国外建立生产性的子公司跨国公司跨国公司对对外投外投资资的参与方式的参与方式 股权经营股权经营(FDI)(FDI)非股权经营（契约经营）非股权经营

2、（契约经营）独资经营独资经营合资经营合资经营多数持股多数持股对等持股对等持股少数持股少数持股完全持股完全持股外部扩张方式外部扩张方式兼并收购兼并收购战略联盟战略联盟新建投资新建投资绿地投资绿地投资新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业东道国法律设立新的企业最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司在初级最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在发展中国家阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在发展中国家绿地投资的形式绿地投资的形式以全部股权参与，即独资企业以全部

3、股权参与，即独资企业部分股权参与，即合资企业部分股权参与，即合资企业非股权形式参与非股权形式参与绿地投资方式绿地投资方式国际独资企业国际独资企业全部股权参与方式全部股权参与方式国际合资经营方式国际合资经营方式部分股权参与下的运部分股权参与下的运营方式营方式国际独资经营企业国际独资经营企业 根据有关法律规定在东道国境内设立的全根据有关法律规定在东道国境内设立的全部资本由国外投资者出具，并独立经营的部资本由国外投资者出具，并独立经营的一种国际直接投资方式一种国际直接投资方式国际独资经营企业的国际独资经营企业的经营优势经营优势受政府控制较少受政府控制较少企业经营管理具有特别的灵活性企业经营管理具有特

4、别的灵活性税负较轻税负较轻,只需缴纳一次所得税只需缴纳一次所得税容易保守业务秘密容易保守业务秘密竞争性和进取性较强竞争性和进取性较强国际独资经营企业的国际独资经营企业的劣势劣势风险大风险大,安全感弱安全感弱企业规模有限企业规模有限企业的存在期限较为有限企业的存在期限较为有限国际独资经营企业的具体形式国际独资经营企业的具体形式 国外分公司国外分公司 国外子公司国外子公司国际避税地（子）公司国际避税地（子）公司 跨国公司的跨国公司的法律组织结构法律组织结构母公司母公司子公司子公司分公司分公司避税地公司避税地公司子公司子公司 (Subsidiary)受母公司控制，但法律上独立的法人组织，是根据东受母

5、公司控制，但法律上独立的法人组织，是根据东道国法律组织的，拥有自己的公司名称和章程，实行道国法律组织的，拥有自己的公司名称和章程，实行独立核算，可独立进行核算业务活动和法律诉讼活动独立核算，可独立进行核算业务活动和法律诉讼活动具有自己独立的公司名称和章程具有自己独立的公司名称和章程具有自己独立的行政管理机构具有自己独立的行政管理机构具具有有自自己己的的资资产产负负债债表表和和损损益益表表等等财财务务报报表表，独独立立核核算算，自负盈亏自负盈亏可可以以独独立立地地以以自自己己的的名名义义进进行行各各类类民民事事法法律律活活动动，包括进行诉讼包括进行诉讼 子公司子公司 (Subsidiary)优势

6、优势在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所属国纳税所属国纳税可以在其所在国获得股权式投资的灵活性可以在其所在国获得股权式投资的灵活性 可以独立地在所在国银行贷款可以独立地在所在国银行贷款 在所在国中止营业时，可以采用出售股票（股份）、在所在国中止营业时，可以采用出售股票（股份）、与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资 劣势劣势设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东道国市场

7、的竞争相当激烈东道国市场的竞争相当激烈子公司收益分配流程子公司收益分配流程子公司税前利润子公司税前利润子公司税后利润子公司税后利润子公司收益汇出量子公司收益汇出量母公司应收收益母公司应收收益母公司实收收益母公司实收收益所得税所得税利润留存利润留存预提税预提税货币兑换货币兑换分公司分公司(Branch)总公司在国外的派出机构，不是独立的经济实体，总公司在国外的派出机构，不是独立的经济实体，只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活动只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活动总公司不可分割的一部分总公司不可分割的一部分没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用与没有自己独立的公司名称和公司章程，

8、只能使用与总公司同样的名称和章程总公司同样的名称和章程主要业务活动完全由总公司决定，主要业务活动完全由总公司决定，所有资产属于总公司，总公司要对分公司的债务承担无所有资产属于总公司，总公司要对分公司的债务承担无限责任限责任分公司分公司(Branch)优势：优势：手手续续比比较较简简单单，只只需需要要缴缴纳纳少少量量的的登登记记费费就就可可以以取取得得分公司的营业执照分公司的营业执照总公司对分公司具有绝对的控制权总公司对分公司具有绝对的控制权分分公公司司的的所所在在国国对对分分公公司司在在国国外外的的财财产产没没有有法法律律上上的的管辖权管辖权对对总总公公司司在在纳纳税税上上具具有有一一定定的的

9、优优惠惠（对对来来自自国国外外分分公公司司的的所所得得或或亏亏损损并并入入总总公公司司的的盈盈亏亏；对对外外国国分分公公司司汇汇出出的的利利润润一一般般不作为红利而缴利润汇出税）不作为红利而缴利润汇出税）分公司分公司(Branch)劣势：劣势：总公司要对分公司的债务承担无限连带责任总公司要对分公司的债务承担无限连带责任分分公公司司在在国国外外完完全全是是作作为为外外国国企企业业而而从从事事经经营营活活动动的的，影响面就比较小，开展业务比较困难影响面就比较小，开展业务比较困难分分公公司司终终止止或或撤撤离离所所在在国国时时，只只能能出出售售其其资资产产，而而不不能能出出售售其其股股票票（股股份份

10、），也也不不能能采采取取与与其其它它公公司司合合并并的的方方式式东道国对分公司的法律保护措施较弱东道国对分公司的法律保护措施较弱分公司和子公司税收比较分公司和子公司税收比较某国税法规定，分公司的利润所得税是某国税法规定，分公司的利润所得税是51%，而子公司的所得税率是，而子公司的所得税率是46%。但是当子公。但是当子公司把它的税后利润会出去的时候，还要缴纳司把它的税后利润会出去的时候，还要缴纳30%的利润汇出税。分别计算子公司和分公的利润汇出税。分别计算子公司和分公司的纳税额。司的纳税额。计算计算子公司：子公司：46%+30%（1-46%）=62.2%分公司：分公司：51%子公司比分公司多：子

11、公司比分公司多：62.2%-51%=11.2%如果双方签订了避免双重征税的协定，利润汇如果双方签订了避免双重征税的协定，利润汇出税相互降为出税相互降为15%子公司：子公司：46%+15%（1-46%）=54.1%分公司：分公司：51%子公司比分公司多：子公司比分公司多：54.1%-51%=3.1%国外基地公司国外基地公司(国际避税地公司国际避税地公司)国际避税国际避税跨国纳税人利用各国税法内容的差异跨国纳税人利用各国税法内容的差异,采取采取变更经营地点或经营方式等各种合法形式和变更经营地点或经营方式等各种合法形式和手段以谋求最大限度地减轻国际纳税负担的手段以谋求最大限度地减轻国际纳税负担的行为

12、行为设立避税公司和利用转移价格是国际避税的设立避税公司和利用转移价格是国际避税的发展趋势发展趋势避税地避税地:无税或低税的国家或地区无税或低税的国家或地区国际避税地公司国际避税地公司避税地公司避税地公司跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式具体做法具体做法高税率国家的母公司在避税港设立一个子公司高税率国家的母公司在避税港设立一个子公司,后把海外后把海外经营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公司。母公司经营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其所属

13、国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴在其所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税所得税避税地国家和地区：巴哈马、百慕大、开曼群岛、瑞士、避税地国家和地区：巴哈马、百慕大、开曼群岛、瑞士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港国际避税港的四种类型国际避税港的四种类型国际避税港的四种类型国际避税港的四种类型完完全全免免除除所所得得税税财财产产税税（开开曼曼群群岛岛、百百慕慕大、巴哈马等）、大、巴哈马等）、仅仅实实行行地地域域税税收收管管辖辖权权，外外来来收收入入完完全全免免税（瑞士、香港等）税（瑞士、香港等）所得税率较低的国家地区所得税率较低的国家地区对对外

14、外国国投投资资者者实实施施特特别别优优惠惠税税率率的的国国家家地地区区避税地公司主要类型避税地公司主要类型持股公司持股公司在在其其它它公公司司里里拥拥有有一一定定数数量量股股份份从从而而能能取取得得有有效效控控制制权权的的公公司司，主主要要收收益益来来源源于于股股息息和资本所得和资本所得投资公司投资公司专专门门进进行行各各类类证证券券投投资的公司资的公司金融公司金融公司专专门门为为本本公公司司体体系系内内各各经经营营实实体体提提供供融融资资便便利利而而设设立立的的内部金融机构；内部金融机构；贸易公司贸易公司主要经营商品劳务主要经营商品劳务和租赁等业务的公和租赁等业务的公司司跨国公司对外投资的法

15、律形式选择跨国公司对外投资的法律形式选择主要是分公司和子公司两种基本形式，主要是分公司和子公司两种基本形式，子公司子公司是跨国公司是跨国公司在国外建立分支机构时采用的最普遍的组织形式在国外建立分支机构时采用的最普遍的组织形式考虑的因素考虑的因素注册程序注册程序东道国法律因素东道国法律因素所得税因素所得税因素灵活程度灵活程度国际合资经营企业的特点国际合资经营企业的特点 跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同投资，共跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同投资，共同经营一家企业同经营一家企业一个独立组成的公司实体；（自主经营）一个独立组成的公司实体；（自主经营）来自两个或更多国家或地区的

16、投资者；（多国）来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国）提供资本资产；（共同投资）提供资本资产；（共同投资）在在一一定定水水平平上上分分担担一一定定程程度度的的经经营营管管理理责责任任；（共共同同经营）经营）共同分担企业的全部风险；共同分担企业的全部风险；除除去去分分享享纯纯收收益益外外，合合伙伙者者均均不不得得再再从从合合资资企企业业中中取得其他收益。（共负盈亏）取得其他收益。（共负盈亏）国际合资经营企业的国际合资经营企业的股权形态股权形态全部股权参与全部股权参与全部拥有（母公司拥有子公司股权全部拥有（母公司拥有子公司股权 （独资（独资）95%以上以上）多数拥有（母公司拥有子公司股权多数拥

17、有（母公司拥有子公司股权 51%94%）部分股权参与部分股权参与 对等拥有（母公司拥有子公司股权对等拥有（母公司拥有子公司股权 （合资）（合资）50%）少数拥有（母公司拥有子公司股权少数拥有（母公司拥有子公司股权 49%10%）国际合资经营企业的优势国际合资经营企业的优势对东道国对东道国利利用用合合营营对对象象的的销销售售网网络络和和销销售售手手段段进进入入特特定定地地区区的的市市场或国际市场场或国际市场吸吸收收对对方方的的经经营营管管理理技技能能，获获得得有有经经验验的的经经营营、销销售售的的经验，满足需求变化经验，满足需求变化对投资国对投资国有利于获得当地的重要资源和生产基地有利于获得当地

18、的重要资源和生产基地更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，有助于投资者制订正确的决策有助于投资者制订正确的决策有有当当地地资资本本投投入入可可能能会会消消除除被被征征收收或或排排挤挤外外资资政政策的影响，克服差别待遇和法律障碍策的影响，克服差别待遇和法律障碍国际合资经营企业的优势国际合资经营企业的优势对合营各方对合营各方获得税收减免利益或其他优惠利益获得税收减免利益或其他优惠利益合合营营各各方方可可以以在在资资本本、技技术术、经经营营能能力力等等方方面面相相互互补补充充，增增强强合合营营企企业业自自身身竞竞争争能能力力有有助助于于缓缓解

19、解东东道道国国的的民民族族意意识识和和企企业业文文化化的的差差异异，一一般般认认为为是是一一种种同同时时跨跨越越民民族族、文文化化和企业界限的方法和企业界限的方法国际合资经营企业的劣势国际合资经营企业的劣势主要表现在投资各方的理念、经营目标不一主要表现在投资各方的理念、经营目标不一定相同，经营决策和管理方法不一定一致，定相同，经营决策和管理方法不一定一致，在经营决策和管理中容易产生摩擦，在市场在经营决策和管理中容易产生摩擦，在市场意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资者的长短利益可能难于统一者的长短利益可能难于统一 国际合资经营企业的形式国际合资经营企业的

20、形式有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司股份两合公司股份两合公司影响绿地投资方式选择的因素影响绿地投资方式选择的因素从母公司方面看从母公司方面看公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、成本与收益、公公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、成本与收益、公司最高决策者的偏好司最高决策者的偏好从东道国来说从东道国来说东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性一般都通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公司一般都通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公司进行直接控制进行直接控制即使在少数股权拥有的子公司，跨国公司也未放弃控制，即使在少数股权拥有的子公司，跨国公

21、司也未放弃控制，而是利用其他方法对公司进行实际的控制而是利用其他方法对公司进行实际的控制 跨国并购跨国并购跨国并购跨国并购(Mergers and Acquisitions,M&A),是跨国兼并和收购的总是跨国兼并和收购的总称，指一国企业（并购企业）为了达到某种目的，通过一定的称，指一国企业（并购企业）为了达到某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（目标企业）的所有资产或足渠道和支付手段，将另一国企业（目标企业）的所有资产或足以行使经营控制权的股份买下来。以行使经营控制权的股份买下来。兼并指当地或国外企业的资产或运营活动被融入一个兼并指当地或国外企业的资产或运营活动被融入一个新的实体

22、或并入已经存在的企业。法律结果是两个或新的实体或并入已经存在的企业。法律结果是两个或两个以上的法人合并成一个法人两个以上的法人合并成一个法人收购指一企业以某种条件获得另一企业的大部分产权，从收购指一企业以某种条件获得另一企业的大部分产权，从而处于控制地位的产权交易行为，不改变法人数量，而改而处于控制地位的产权交易行为，不改变法人数量，而改变被收购企业的产权归属或经营管理权变被收购企业的产权归属或经营管理权跨国并购方式的特点跨国并购方式的特点优势优势有效降低进入行业的壁有效降低进入行业的壁垒垒缩短了建设和学习时间缩短了建设和学习时间降低了企业发展的风险降低了企业发展的风险和水平和水平可以获得某些

23、战略性资产可以获得某些战略性资产劣势劣势法律障碍多法律障碍多价值评估有一定价值评估有一定的困难的困难整合难度大整合难度大跨国并购的范围跨国并购的范围X X国的国国的国内企业内企业Y Y国的国内企业国的国内企业Y Y国的外国企业国的外国企业X X国的外国子公司国的外国子公司X X国的外国国的外国子公司子公司Y Y国的国内企业国的国内企业Y Y国的外国子公司国的外国子公司X X国的国内企业国的国内企业X X国的另一家外国子公司国的另一家外国子公司参照参照UNCTADUNCTAD关于跨国并购研究中的方法关于跨国并购研究中的方法并购并购并购并购跨国公司并购的动因跨国公司并购的动因最根本的动因是企业追逐

24、利润最大化最根本的动因是企业追逐利润最大化效率动因：改进企业效率，主要体现在并购后产生的效率动因：改进企业效率，主要体现在并购后产生的协同效应协同效应,包括管理协同效应、经营协同效应和财务协包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应同效应经济动因经济动因:并购对企业业绩产生的影响并购对企业业绩产生的影响横向并购通过实现规模经济提高行业计集中度，增强企横向并购通过实现规模经济提高行业计集中度，增强企业竞争力业竞争力纵向并购降低交易费用纵向并购降低交易费用混合并购通过实现范围经济分散经营风险而实现多样化混合并购通过实现范围经济分散经营风险而实现多样化经营经营管理动因：使剩余的管理资源得到充分利用

25、管理动因：使剩余的管理资源得到充分利用财务动因：实现合法避税的目的财务动因：实现合法避税的目的其他动因：利益驱动、投机、快速进入市场、跟随等其他动因：利益驱动、投机、快速进入市场、跟随等跨国并购的历史演进（美国为代表）跨国并购的历史演进（美国为代表）全球经历了五次并购浪潮，每一次浪潮都有深全球经历了五次并购浪潮，每一次浪潮都有深刻的经济背景，并呈现了相应的特征，总体上刻的经济背景，并呈现了相应的特征，总体上呈现螺旋上升的过程呈现螺旋上升的过程并购规模越来越大并购规模越来越大证券与资本市场的作用越来越显著证券与资本市场的作用越来越显著新技术与新产业的牵引作用起主导作用新技术与新产业的牵引作用起主

26、导作用政府对企业并购的影响在某种程度上越来越政府对企业并购的影响在某种程度上越来越积极积极跨国公司扮演的角色越来越重要跨国公司扮演的角色越来越重要第一次并购浪潮（第一次并购浪潮（1898-1903）动因是蒸汽机和各种机器的发明创造，世界进入大机器时代动因是蒸汽机和各种机器的发明创造，世界进入大机器时代从行业看，主要集中在纺织、石油、钢铁、烟草、机械制造等传统从行业看，主要集中在纺织、石油、钢铁、烟草、机械制造等传统行业行业区域上主要在美国、英国、德国等老牌资本主义国家区域上主要在美国、英国、德国等老牌资本主义国家参与的企业数量多、规模小、资本实力有限（小鱼吃虾）参与的企业数量多、规模小、资本实

27、力有限（小鱼吃虾）并购形成以同以产业部门的企业横向并购为主并购形成以同以产业部门的企业横向并购为主并购完成了企业组织传统结构向现代结构的转变，企业实力日益并购完成了企业组织传统结构向现代结构的转变，企业实力日益强大，生产日益专业化强大，生产日益专业化很多行业出现了寡头竞争或垄断的市场结构，美国钢铁公司（很多行业出现了寡头竞争或垄断的市场结构，美国钢铁公司（U.S.Steel）、美国烟草公司（）、美国烟草公司（American Tobacco）、杜邦公司等）、杜邦公司等结束于结束于1903年美国经济衰退和谢尔曼法的制定，反垄断运动高潮年美国经济衰退和谢尔曼法的制定，反垄断运动高潮第二次并购浪潮（

28、第二次并购浪潮（1915-1929）背景：一战结束，世界经济开始复苏，对各种生产和消费资料需背景：一战结束，世界经济开始复苏，对各种生产和消费资料需求巨大；美国经济进入平稳发展求巨大；美国经济进入平稳发展动因：动因：科学技术有了突飞猛进的发展，产生许多新工业，如汽车工业、科学技术有了突飞猛进的发展，产生许多新工业，如汽车工业、化学工业、电气工业等，这些新兴的资本密集型行业和政府的产业合化学工业、电气工业等，这些新兴的资本密集型行业和政府的产业合理化政策要求大量资本供给理化政策要求大量资本供给相当规模的纵向并购出现相当规模的纵向并购出现并购公司以数量扩张为主，参与并购的垄断公司并购大量企业，并购

29、公司以数量扩张为主，参与并购的垄断公司并购大量企业，达到增强自身经济实力、扩张实力范围的目的（大鱼吃小鱼）达到增强自身经济实力、扩张实力范围的目的（大鱼吃小鱼）出现了工业资本和银行资本的融合，产生金融资本。如洛克菲出现了工业资本和银行资本的融合，产生金融资本。如洛克菲勒控制美国花旗银行勒控制美国花旗银行产生了国家干预下的企业并购，提高国家对经济的干预和宏观产生了国家干预下的企业并购，提高国家对经济的干预和宏观调控调控终结于终结于1929年的美国经济危机年的美国经济危机第三次并购浪潮（第三次并购浪潮（20世纪世纪50-60年代）年代）背景：二战的爆发以及医治战争创伤，并购脚步放缓背景：二战的爆发

30、以及医治战争创伤，并购脚步放缓动因：动因：50年代，新兴的工业部门兴起，如电子计算机、激光年代，新兴的工业部门兴起，如电子计算机、激光技术、宇航、核能和合成材料等，要求资本实力雄厚、规模技术、宇航、核能和合成材料等，要求资本实力雄厚、规模巨大巨大混合并购为主，出现跨部门跨行业多元化经营的大型企业，混合并购为主，出现跨部门跨行业多元化经营的大型企业，如可口可乐等如可口可乐等并购主要发生在大型企业之间（大鱼吃大鱼）并购主要发生在大型企业之间（大鱼吃大鱼）银行业加速集中，地位提高，投资银行的积极进管理业务兴银行业加速集中，地位提高，投资银行的积极进管理业务兴起起终结于美国在越南战争的失败及终结于美国

31、在越南战争的失败及20世纪世纪70年代世界石油年代世界石油危机的到来危机的到来第四次并购浪潮（第四次并购浪潮（20世纪世纪70年代中期年代中期-90年代）年代）1985年为高潮，持续时间长、规模大、形式多年为高潮，持续时间长、规模大、形式多样、波及面广样、波及面广动因：混合并购后的大型联合企业中的一部分业动因：混合并购后的大型联合企业中的一部分业绩不理想，对新的内部结构调整和整个世界产业绩不理想，对新的内部结构调整和整个世界产业结构大调整；投资银行发明的垃圾债券（结构大调整；投资银行发明的垃圾债券（Junk bond)推动中小投资者并购大型企业；并购技术，推动中小投资者并购大型企业；并购技术，

32、尤其是目标企业反并购战术空前发展；联邦政府尤其是目标企业反并购战术空前发展；联邦政府放松对航空、银行的管制和进入障碍放松对航空、银行的管制和进入障碍第四次并购浪潮（第四次并购浪潮（20世纪世纪70年代中期年代中期-90年代）年代）并购方式多样化，方式不断创新：杠杆收购并购方式多样化，方式不断创新：杠杆收购（LBO）、管理层收购（）、管理层收购（MBO)、员工持股计、员工持股计划（划（ESOP）、与杠杆收购联系的垃圾债券、）、与杠杆收购联系的垃圾债券、桥式融资（桥式融资（Bridge Financing)等等跨国间企业并购成为跨国公司对外直接投资的跨国间企业并购成为跨国公司对外直接投资的主要方式

33、主要方式出现小鱼吃大鱼的并购方式出现小鱼吃大鱼的并购方式结束于结束于1990年美国开始的经济衰退年美国开始的经济衰退第五次并购浪潮（第五次并购浪潮（1994-21世纪初）世纪初）主要发生在信息产业、民航、铁路、军工和金主要发生在信息产业、民航、铁路、军工和金融企业等行业融企业等行业背景：经济全球化进程的加快背景：经济全球化进程的加快动因动因区域经济一体化与全球化并行发展、跨国公区域经济一体化与全球化并行发展、跨国公司的全球扩张以及知识经济为特征的新经济司的全球扩张以及知识经济为特征的新经济时代的到来时代的到来国家在公共政策方面的转变，特别是对垄断国家在公共政策方面的转变，特别是对垄断管制的改变

34、管制的改变第五次并购浪潮（第五次并购浪潮（1994-20世纪初）世纪初）并购数量和交易额出现双高并购数量和交易额出现双高为迅速提升企业竞争力出现为迅速提升企业竞争力出现“强强联合强强联合”，并购基本上，并购基本上是各行业巨型航母之间的整合是各行业巨型航母之间的整合,如戴姆勒如戴姆勒-奔驰并购三菱、奔驰并购三菱、戴姆勒戴姆勒-奔驰并购克莱斯勒、福特并购沃尔沃、雷诺收奔驰并购克莱斯勒、福特并购沃尔沃、雷诺收购日产等购日产等并购动机多元化，包括新市场寻求、提高市场进入效率并购动机多元化，包括新市场寻求、提高市场进入效率和控制力、增强协同效应、融资便利、拓展所有权优势、和控制力、增强协同效应、融资便利

35、、拓展所有权优势、战略跟随以及经理人的意愿等战略跟随以及经理人的意愿等敌意收购明显减少，主要基于合作和战略发展的需要敌意收购明显减少，主要基于合作和战略发展的需要战略（横向）并购成为跨国并购的主要方式战略（横向）并购成为跨国并购的主要方式跨国银行等中介机构起了推波助澜的作用跨国银行等中介机构起了推波助澜的作用五次并购浪潮比较五次并购浪潮比较时间时间背景背景并购方式并购方式1 19世纪世纪-20世纪初世纪初电气时代来临，社会化发展要电气时代来临，社会化发展要求资本集中求资本集中横向并购横向并购2 1915-1929年年新兴工业部门产业，产业合理新兴工业部门产业，产业合理化要求加强化要求加强纵向并

36、购纵向并购3 1953-1970年年管理科学发展，计算机技术在管理科学发展，计算机技术在企业的初步运用企业的初步运用混合并购混合并购4 20世纪世纪70-80年代年代石油危机过后的收购方式创新石油危机过后的收购方式创新杠杆并购杠杆并购5 20世纪世纪90年代中期年代中期-信息技术发展、经济全球化、信息技术发展、经济全球化、贸易与投资自由化、全球竞争贸易与投资自由化、全球竞争加剧加剧战略（横战略（横向）并购向）并购跨国并购的类型跨国并购的类型按购并双方所处的行业关系按购并双方所处的行业关系按并购中参与股份的比例按并购中参与股份的比例按并购是否友好按并购是否友好按并购的支付方式按并购的支付方式按并

37、购双方所处的行业关系按并购双方所处的行业关系横向并购：水平式并购横向并购：水平式并购,指两个或两个以上国家生产或销售相指两个或两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购同或相似产品的企业之间的并购并购并购与被与被并购并购公司处于同一行业，产品处于同一市场公司处于同一行业，产品处于同一市场目的通常是扩大世界市场份额或增加企业的国际竞争力或目的通常是扩大世界市场份额或增加企业的国际竞争力或垄断实力垄断实力纵向并购：垂直式并购纵向并购：垂直式并购,指两个以上国家生产相同或相似产品但指两个以上国家生产相同或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购又处于不同生产阶段的企业之间的并购被购并公

38、司的产品处在购并公司的上游或下游，是前后被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游，是前后工序，或生产与销售关系工序，或生产与销售关系目的通常是低价扩大原材料供应或扩大产品销路目的通常是低价扩大原材料供应或扩大产品销路,组织专业化组织专业化生产和实现产销一体化生产和实现产销一体化按并购双方所处的行业关系按并购双方所处的行业关系混合并购：复合并购混合并购：复合并购,指两个或两个以上国家指两个或两个以上国家不同行业的企业之间的并购不同行业的企业之间的并购并购与被并购公司分处于不同的产业部门，并购与被并购公司分处于不同的产业部门，不同的市场，这些部门之间没有特别的联系不同的市场，这些部门之间没有特别的

39、联系与跨国公司的全球发展战略和多元化经营战与跨国公司的全球发展战略和多元化经营战略密切联系在一起略密切联系在一起按并购的结果按并购的结果部分并购即参与股份部分并购即参与股份将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为而实现企业并购的行为包括对企业部分实物资产进行并购；将产权划包括对企业部分实物资产进行并购；将产权划分为若干份等额价值进行产权交易；将经营权分为若干份等额价值进行产权交易；将经营权划分为几个部分进行产权转让划分为几个部分进行产权转让;整体并购即全部并购整体并购即全部并购收购企业取得被收购企业的全部资产所有权收购企业取得被收购企

40、业的全部资产所有权按并购方式按并购方式直接并购直接并购收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求如果收购公司提出部分所有权要求如果收购公司提出部分所有权要求,目标公司就可能允目标公司就可能允许收购公司取得增发的新股；如果收购公司提出的是许收购公司取得增发的新股；如果收购公司提出的是全部所有权要求，则双方可在共同利益基础上磋商所全部所有权要求，则双方可在共同利益基础上磋商所有权转让的条件和形式有权转让的条件和形式间接并购间接并购收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求,而是通而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通

41、的具有表决权过在市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，取得目标公司控制权的行为的普通股，取得目标公司控制权的行为按并购的支付方式按并购的支付方式现金收购：以现金（包括票据）作为支付手段现金收购：以现金（包括票据）作为支付手段进行的并购。进行的并购。资产并购：并购方筹集足额的现金购买被并资产并购：并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础续经营的物质基础股权并购：并购方以现金通过市场、柜台或股权并购：并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其

42、大部分或全部股本，目标公司就被并购其大部分或全部股本，目标公司就被并购按并购的支付方式按并购的支付方式股票并购：以股票作为支付方式进行的并购。并股票并购：以股票作为支付方式进行的并购。并购公司增加发行本公司股票，以新发行的股票替购公司增加发行本公司股票，以新发行的股票替换被收购公司原有股票，完成对目标公司的收购。换被收购公司原有股票，完成对目标公司的收购。特点是目标公司股东并不因此失去对原公司的所特点是目标公司股东并不因此失去对原公司的所有权。有权。股权换股权股权换股权（Stock for stock):换股并购，换股并购，并购方用自身的股票或股权来交换目标公司的并购方用自身的股票或股权来交换

43、目标公司的股票或股权股票或股权股权换资产股权换资产(Stock for assets)：并购方以自：并购方以自身的股票或股权来交换目标公司的全部或部分身的股票或股权来交换目标公司的全部或部分资产资产按并购的支付方式按并购的支付方式杠杆收购杠杆收购收购公司投资设立一家直接收购公司，该公收购公司投资设立一家直接收购公司，该公司以其资本及未来买下的目标企业的资产和司以其资本及未来买下的目标企业的资产和收益为担保在银行贷款或在金融市场融资，收益为担保在银行贷款或在金融市场融资，以借贷的资本获得目标公司的股权或资产，以借贷的资本获得目标公司的股权或资产，并用目标公司的现金流量偿还负债并用目标公司的现金流

44、量偿还负债其他方式其他方式要约并购要约并购并购公司通过证券交易所的证券交易并购公司通过证券交易所的证券交易,持有上持有上市公司已发行股份的市公司已发行股份的30%30%时时,依法向该公司所依法向该公司所有股东公开发出收购要约，按符合法律的价有股东公开发出收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式股权的收购方式协议收购协议收购并购公司不通过证券交易所并购公司不通过证券交易所,直接与目标公司直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式据以实现目标公

45、司股权转移的收购方式其他类型其他类型管理层收购管理层收购一个企业的管理层人员通过大举借债或与外一个企业的管理层人员通过大举借债或与外界金融机构合作，收购一家企业的行为界金融机构合作，收购一家企业的行为联合收购联合收购两个或两个以上的收购人事先就各自取得目两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标企业的一部分以及所承担的收购费用达成标企业的一部分以及所承担的收购费用达成协议而后进行的收购行为协议而后进行的收购行为跨国并购绩效评价跨国并购绩效评价正面影响正面影响有利于企业的发展有利于企业的发展企业可以获得财务协同效应、获得市场份企业可以获得财务协同效应、获得市场份额效应并降低代理成本额效应并降低代理

46、成本利于企业核心专长的形成、增强与拓展利于企业核心专长的形成、增强与拓展跨国并购成为全球经济新的增长点跨国并购成为全球经济新的增长点提高了企业跨国经营程度提高了企业跨国经营程度推动了区域经济一体化推动了区域经济一体化促进了全球经济发展、促进了全球经济发展、跨国并购绩效评价跨国并购绩效评价负面影响负面影响企业规模与管理不协调，扩大和显化原有企业规模与管理不协调，扩大和显化原有的不利因素的不利因素企业并购导致企业结构不平衡企业并购导致企业结构不平衡企业跨国并购导致产业空心化企业跨国并购导致产业空心化企业并购浪潮孕育了经济危机，激化经济企业并购浪潮孕育了经济危机，激化经济全球化固有矛盾，甚至导致全球

47、性危机全球化固有矛盾，甚至导致全球性危机企业跨国并购加剧了全球经济不平衡企业跨国并购加剧了全球经济不平衡跨国并购与新建投资的比较跨国并购与新建投资的比较跨国并购跨国并购新建投资新建投资优优势势1.缩短建设周期缩短建设周期2.利用原企业的分销渠道，利用原企业的分销渠道，省去开拓市场的时间省去开拓市场的时间3.突破时间和空间的限制，突破时间和空间的限制，促进产业多元化，取得规促进产业多元化，取得规模优势模优势4.利用原企业的资源如人利用原企业的资源如人才、员工、设备、无形资才、员工、设备、无形资产等，增强核心竞争力产等，增强核心竞争力1.不受东道国法律和政策不受东道国法律和政策上的限制上的限制2.

48、手续简单手续简单3.享受东道国的优惠待遇享受东道国的优惠待遇4.新企业的资本可以准确新企业的资本可以准确估价估价跨国并购与新建投资的比较跨国并购与新建投资的比较跨国并购跨国并购新建投资新建投资劣劣势势1.东道国反托拉斯法和行业的东道国反托拉斯法和行业的限制限制2.会计制度和财务制度的差异会计制度和财务制度的差异以及信息不对称使并购方难以以及信息不对称使并购方难以准确评价被并购企业的真实情准确评价被并购企业的真实情况况3.并购目标是战略性资产或国并购目标是战略性资产或国民经济中重要部门时有阻碍民经济中重要部门时有阻碍4.文化排斥现象文化排斥现象5.并购后整合成本难料并购后整合成本难料1.投产缓慢

49、投产缓慢2.需自行开拓市场，需自行开拓市场，建立分销渠道建立分销渠道3.不利于跨行业经营不利于跨行业经营及实现产业与服务多及实现产业与服务多样化样化4.经营风险大，组织经营风险大，组织难度高难度高跨国并购与新建投资的选择跨国并购与新建投资的选择外部因素外部因素市场的竞争程度市场的竞争程度资源的限制资源的限制资源可转移性资源可转移性行业需求变化行业需求变化内部因素内部因素进入市场的速度进入市场的速度企业战略类型企业战略类型管理水平管理水平主营业务多元化程度主营业务多元化程度企业文化企业文化企业并购经验企业并购经验管理层偏好管理层偏好非股权参与的形式非股权参与的形式国际合作经营国际合作经营以契约关

50、系为基础以契约关系为基础国际合作开发国际合作开发国际工程承包国际工程承包补偿贸易补偿贸易国际合作经营企业国际合作经营企业 契约式合资企业契约式合资企业（Contractual Joint Verture）由两国或两国以上合营者在一国境内根据东道国有关由两国或两国以上合营者在一国境内根据东道国有关法律通过谈判签订契约，共同投资，共担风险所组成法律通过谈判签订契约，共同投资，共担风险所组成的合营企业，在合同中对合作各方的投资条件、经营的合营企业，在合同中对合作各方的投资条件、经营方式、收益分配、责任风险作出明确的规定，是绿地方式、收益分配、责任风险作出明确的规定，是绿地投资中的一种非股权参与方式投