科龙公司案例.ppt

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1、科龙公司案例科龙公司简介o科龙，曾经是经济学家和有关部门作为改革开放典型的一个模范，创造过乡镇企业飞速发展的奇迹，也是顺德家电神话的杰出代表。科龙也曾因财务造假而受到证监会的立案调查，银行催贷，供应商催款，并一度遭遇停产。今天，科龙不得不面对被海信收购，黯然褪去其昔日制冷霸主的荣光。在对科龙事件进行分析和探讨前，我们先介绍科龙作为一个成功与失败并有企业的背景。潘宁时代的完美科龙o乡镇企业的灵活体制，创业者的锐意进取和管理严格，产品质量过硬，加上当时商品短缺，需求旺盛形成的卖方市场，从9 万元“锤”出国内第一台双门冰箱到连续9 年全国销量第一，科龙仅仅用了七年o1996 年7 月，科龙电器H 股

2、在香港联交所成功上市o1997 年1999 年连续三年获国际著名的商业期刊亚洲货币杂志“中国最佳管理公司”和“中国最佳投资者关系公司”殊荣。1999 年被美国福布斯杂志评为20 家最优秀的中小型企业之一。科龙动荡时期o1999 年4 月，科龙早期辉煌时期的灵魂人物潘宁全家移民加拿大，正式开始了退休生活o1999 年，王国端从潘宁手中接过科龙帅印。同年，科龙电器(000921)在深圳证券交易所A 股市场上市上市后年报分析o但对科龙1999 年A 股发行上市后第一次公布的年报和其2000 年巨亏的年报进行分析后，我们便发现其在财务报表上有作假的嫌疑。o一、上市第一年，即有利润操纵迹象1、母公司经营

3、业绩下滑，全靠投资收益救驾利润结构分析o科龙电器母公司1999 年度主营业务收入和净利润与1998 年度没有太大的变化o营业利润已经出现负数，其6.4 亿的盈利主要来靠经常使人疑惑的投资收益来救驾o1998 年高达32.13%的毛利率降至1999 年的14.63%分析其5.4 亿巨额的投资收益o科龙电器并未对单个投资子公司的权益变化情况进行披露，各子公司经营业务都是冰箱和空调o合并利润表发现其合并投资收益为0o企业投资几乎全为长期股权投资，而企业关于长期投资的附注中，长期投资累计权益增加的数字与公司当年投资收益的数字完全相同2、子公司创造经营神话疑点o1999 年子公司的毛利率高达55.9%，

4、1998 年居然高达令人难以置信的69.23%。o科龙子公司生产和销售的冰箱成本控制比母公司还好？o子公司经营业务与母公司在同一个领域，母子公司毛利率巨大差异源于什么？横向比较o再测算其存货周转率，母公司为7.4，比较正常，而其子公司存货周转率却仅为可怜的1 次。以1 年周转一次的经营效率创造出55.9%毛利率的业绩3、现金流量表与其资产负债表和利润表无法对应o科龙母公司的现金流量表我们发现，在投资活动收到的现金项目中，分得股利或利润所收到的现金的这一项本年数和上年数均为0，母公司资产负债表应收股利项同样为0，也就是说，科龙母公司1999 年和1998年未从投资的子公司中分来任何股利和利润o从

5、科龙1999 年利润结构和其质量的分析，我们认为科龙的1999 年报表不免有编造利润的嫌疑，其6.4 亿的净利润很大程度上有虚构的可能。陷阱o科龙母公司现金流量表中，“购买商品、接受劳务支付的现金”高达48亿，相比1998 年的25.7 亿狂增22.3 亿之多o根据科龙母公司的资产负债表，其主营业务成本28.4 亿，存货减少0.82 亿，预付减少0.3 亿，应付账款减少1.45 亿，总和为28.73 亿，远远小于现金流量表的48 亿，现金流量表有问题o根据现金流量表的编制原理，购买商品、接受劳务支付的现金一般为主营业务成本和期末比期初增加存货中支付的现金（一般为报表值扣除人工成本、不涉及现金的

6、折旧和摊销费用）以及购货款的变化中涉及现金及现金等价物的部分（一般为预付账款的增加、应付票据和应付账款的减少）总结o综合以上分析，1999 年的科龙报表中，利润结构出现巨大差异，母公司毛利率急剧下滑，营业利润为负，6.4 亿的净利润主要来自其未带来任何现金流的由其子公司创造的投资收益，且其子公司以存货周转率一年一次而毛利率高达55.9%，现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”48 亿与其根据资产负债表和利润表推算的支付现金严重不符，加上审计事务所公正性的不足，我们对其财务报表真实性产生怀疑。看来1999 年鼎盛时期的科龙的虚假利润已经为2000 年、2001 年的巨亏埋下了伏笔。二、科

7、龙2000 年巨亏，辉煌转眼成云烟o科龙爆出一记炸弹：“亏损6.4 亿”，顿时令业界和投资者目瞪口呆。母公司1999 年确认的5.4 亿投资收益在2000 年全部化为乌有。2000 年度，科龙母公司投资收益为-6.13 亿，其子公司以存货周转率一年一次创造55.9%的高毛利率的神话随即破灭1、母公司几乎“停产”，营业费用为零o1998、1999 年创造收入高达30 多亿的母公司突然在2000 年哑火，2000 年全年仅取得1.55 亿的主营业务收入，居然只到1999 年的4.77%，母公司似乎几近停产。子公司却几乎完成了38.7 亿主营业务收入的全部，但其55.9%高毛利率也急剧下降至16%。

8、o虽然集团合并的营业费用高达 9.18 个亿，比1999 年多出1.5 个亿，但母公司的营业费用居然没有发生。管理费用也急剧下降了1.3 个亿，仅3500 万o未在会计报表附注中解释母公司突然不进行生产和销售出现巨大萎缩的原因，以及营业费用和管理费用与上年出现明显差异的原因o一个在香港H 股和中国A 股同时上市的公司财务报表数据出现如此大的差异而不做任何说明，信息披露有问题母公司1999 年投资收益全部蒸发，子公司进入“病态”o与1999 年长期股权投资累计权益增加5.42 亿完全相反，2000 年科龙投资的子公司累计权益减少-6.11 个亿o虽然2000 年子公司整体销售收入比1999 年多

9、出近一倍，科龙子公司像是大病了一场，在营业费用和管理费用全面攀升之际，利润却锐减3、2000 年的巨亏是1999 年会计操纵的结果o从我们对科龙2000 年报表的分析，结合我们对科龙电器1999 年报表的分析，我们可以推断，科龙电器母公司1999 年5.4 亿的投资收益基本上是假的，科龙早在1999年盈利能力就已经出现了问题o科龙自上市的财务报表在顾雏军未进入前就从未给投资者展现其真实的财务状况顾雏军时代的科龙 大玩会计操纵游戏o科龙在2000 年将1999 年虚增的利润填平后，2001 科龙电器的中期报告反映的状况比较真实，销售收入从2000 前半年的1.76 个亿剧增至2001 年同期的2

10、3 个亿。相反，科龙的子公司们仅完成收入4.9 个亿，与2000 年同期的29.2 个亿又形成了天壤之别。o科龙电器的经营真是让人捉摸不透，似乎母公司和子公司的产能可以互相转让。但不管怎样，2001 年上半年的科龙，开始给人复苏的感觉，公司已经开始盈利，尽管其净利润连2 千万都不到，但子公司也不再亏损o但科龙却在上半年盈利的情况下爆出15.6 亿的巨额亏损，业绩离奇变脸让市场哗然，并且由于连续两年亏损被特别处理戴上ST 的帽子一、如何巨亏15.56 亿？o从2001 科龙电器（合并）利润表整体看，15.56 亿的亏损主要原因是主营业务利润过低，营业费用和管理费用过高，而最主要是由于下半年的费用

11、过高造成。1、毛利率的变化无常从科龙电器2001 年合并报表可以看出，其集团合并的下半年收入只有上半年的一半强，但成本却相对上升不少，毛利率由23.17%又急剧下降至7.5%，这样低的毛利率即使在竞争激烈的家电市场也是不大可能出现的。2、营业费用和管理费用急剧攀升o2001 年下半年的近16 亿巨亏除了毛利率的动荡下降外，营业费用和管理费也却急剧攀升。按照正常情况，营业费用与销售收入有比较稳定的比率o我们在其年报得到的解释是营业费用增加主要是由于2000 年度容声集团为本集团分担广告及推广费用约2.35 亿而2001 年度未有此安排所致，按照科龙电器的解释，2000 年如果没有容声集团对营业费

12、用的分担，亏损将更为严重。2001 年下半年的管理费用也比上半年剧增近6 个亿o存货跌价准备计提2.82 个亿，2000年转回了1.56 个亿，合计增加1.26 个亿；坏账准备计提了2.34个亿，转回0.3 个亿，合计增加2.04 个亿o2001 却为什么计提高达2.82 亿的存货跌价准备呢？我们无法从报告中找到计提2.82 亿之多的存货跌价准备的理由o年度报告也有关于存货管理的说明，“存货管理大有改善，存货周转率由上年的1.7 次上升到2.4 次，期末存货对比同期下降约4 亿元人民币。“加上计提的跌价准备，2001 期末存货仅15.56 亿，而2000年19.35 亿，既然存货管理提高，新产

13、品的销量占了销量的绝大部分，存货也明显下降，那2.82 的存货跌价准备从何计提起来自现金流量表的信息o我们从现金流量表也的另一个方面也看到了科龙电器管理费用的增加的原因。“支付给职工以及为职工支付的现金”项由2000 年的2.43 亿，增至2001 的3.82 亿，增幅高达50%之多。从报告中我们可以看到，酬金超过3 百万的高管居然有5 名，其中超过5 百万的有3 名，最高的年薪居然在7 百万之上。这么高的薪水却使公司巨额亏损，科龙电器真变成了高管们的提款机了3、关联方的资金占用开始严重o科龙电器与当时的顺德市容桂镇政府及其控制的科龙原大股东容声集团进行了巨额关联交易，并最终造成数亿元的大股东

14、欠款不能归还。容声集团对科龙电器占用资金由2000 年的2.8 个亿剧增至6.9 个亿，且应收票据增1.7 个亿，合计容声集团占用上市公司8.6 个亿。o科龙计提的1.72 亿的坏账准备即来自与容声集团的资金占用。科龙却没有对此进行应有的信息披露二、2002 年减值准备转回成就“胜利大扭亏”o2002 年，科龙将会计师事务所由安达信更换为德勤。2003 年4 月1 日，科龙公布了2002 年报，实现净利2 亿元，从连续巨亏两年到盈利2 亿o不到24 小时，公司高层又召开了年报说明会，并解释说由于会计师对公司年报出具了“持保留意见”的审计报告，故而将对年报数据进行调整，而调整后公司的利润可能会下

15、降9000 多万。o尽管德勤在科龙调整报表后仍出具了保留意见的审计报告，科龙还是痛痛快快地成功摘去ST 的大帽子。不过科龙真的扭亏吗？o虽然2002 年科龙电器毛利率有所提高，2002 年的扭亏并不是毛利率提高的结果o2002 年科龙电器合并报表营业费用下降3.3 亿o管理费用更是下降的离谱，集团合并管理费用低得连一个亿都不到，而2001的管理费用高达9 个多亿。另外2002 年的投资收益和固定资产减值准备也有所转回。而管理费用的巨额下滑主要由于2001 年坏账准备和存货跌价准备的转回。1、应收账款坏账准备计提比例显著下降科龙电器其他应收款自2001 年开始计提坏账准备后，2002 年又计提了

16、600 多万的坏账准备。不过从其附注我们却发现，2001 年末合并应收账款账龄1-2 年的其他应收款为1,032,612 元，而2002 年年末合并应收账款账龄2 年-3 年的其他应收款却增为4,541,017 元。为何会出现这样的差异，科龙电器却未对此进行任何解释说明。2、存货跌价准备转回，而毛利率却仍能提高2002 年科龙电器转回了2.2 亿的存货跌价准备，科龙电器的解释是因为把旧有存货以低价促销，基本清除。然而，科龙主业毛利率并没有因为清理旧货而下降，反而有很大的提高。科龙2002 年集团合并和母公司的毛利率均达到21%。从2001 年和2002 年的存货减值比率可以看出，2002 年减

17、值比率大为下降。结论o另外，科龙电器还在2002 年转回了长期投资减值准备0.74 亿元，上述三项减值准备的转回对2002 年利润影响数是3.5 亿元。也就是说，如果没有减值转回，科龙2002 年将出现2.5 亿元的亏损。o根据我们对科龙电器2001 年和2002 年报表的分析，科龙2001 年巨亏15.56 亿是通过调整减值准备进行会计利润调节的结果，而2002 年的扭亏并不是真正的扭亏，主营是2001 的减值准备转回的。而其进行会计操纵的动机，主要是保证格林柯尔收购的低价以及2002 年ST 摘帽，与其资本运作息息相关。顾雏军科龙资本运作手法剖析o一、顾雏军资本运作“七板斧”郎咸平曾直言顾

18、雏军的收购成功源自于其独到的“七板斧“操作手法，即顾雏军的整体操作大致可以分为七步，形象地描述为“安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋”。“安营扎寨”和“乘虚而入”o主要是指顾雏军选择进行资本运作的投资主体和收购对象。o 从格林柯尔系的股权结构图可以看出，从格林柯尔系的股权结构图可以看出，从事这几项收购的投资主体均为顾雏军拥有从事这几项收购的投资主体均为顾雏军拥有的私人公司的私人公司o顾雏军的收购对象多为经营困难但品牌较好的国有上市公司，收购交易定价较低。科龙、美菱、亚星、襄轴都是生产条件和市场基础较好但出现亏损的上市公司。“反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎

19、人、借鸡生蛋”o顾雏军则进行股权转让以前提前进驻董事会，如科龙股权转让为2002 年，早在2001 年11 月顾雏军便“反客为主”，当上了科龙电器董事长，而通过我们前面对科龙报表的分析，顾雏军在收购之前对科龙的财务报表进行操纵，通过计提减值准备，调控三大费用等方式造成被收购对象在收购前形成巨亏，让科龙“洗个大澡”，一方面压低收购价格，另一方面也为来年的扭亏“相貌迎人”做基础。而在收购过程中，将原大股东容声集团欠上市公司的债务，“投桃报李”，通过关联方交易免除。最后控制股权后开始挪用被收购公司资金、资产用作其他收购，达到“借鸡生蛋”。1、乔装富翁，以产业整合名义提起收购o顾雏军曾经说过，“我有的

20、是钱”，“我的钱有国际背景”。o顾雏军收购科龙电器的首笔款1.5 亿元为减持香港格林柯尔股权所得，后来顾两次在高价位抛售格林柯尔9500 万股的股票，总计套现约3亿港元o顾雏军除了从香港市场圈到一笔钱外，其在海外并没有获得多少利润。正是由于富翁形象和产业整合意义，顾雏军轻松的击败其他的收购方，获取了大股东的信任。2、提前进场，控制科龙o格林柯尔是在2002 年和科龙大股东容声集团正式进行股权转让，早在2001 年11 月顾雏军就提前进驻了董事会，当上了科龙电器董事长。这与顾氏收购美菱等上市公司极为相似。顾雏军在并没有获得科龙控制股权的情况下进场，达到为其操纵会计利润和利用科龙资金进行其他资本运

21、作的目的3、勾结大股东，免除大股东巨额债务并压低收购价格o2002 年1 月11 日，科龙电器公告了与容声集团关联交易的结果，显示容声集团对科龙电器欠款高达12.60 亿元o顾雏军不是傻子，收购科龙以前早已知道科龙已被大股东拖欠了巨额债务。但大股东拖欠的债务却成为顾雏军讨价还价的砝码，也早就制定了解除这些债务，博得大股东欢心，并压低收购价格的方法。原大股东和顾雏军皆大欢喜，容声集团还清了债务，顾雏军也以超低价收购o2002 年，科龙电器公告公布容声集团将其所持有的科龙电器2.04 亿股股份转让给格林柯尔，价款由原来的5.6 亿元变更为3.48 亿元o容声集团以其拥有的科龙、容声、容升注册商标的

22、专用权的转让价款6.44 亿元，以及土地发展中心拥有的399614 平方米的土地使用权转让价款中的2.13 亿元，用于归还对科龙电器的欠款4、粉饰报表，造成巨亏，为来年扭亏盈利铺路2001 年11 月，早在正式股权转让前，顾雏军就提前进驻了董事会，当上了科龙电器董事长：一方面为了与容声集团进行债务豁免探底；另一方，为了2002 年能创造扭亏神话。通过一年的扭亏，以突显其产业整合的巨大威力，创造顾氏扭亏神话5、利用科龙强大现金流，用作其他收购o而2006 年1 月23 日，毕马威华振会计师事务所就科龙电器现金流向调查结果显示，科龙电器与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金净流出约为人民币5.92 亿元，该现金净流出金额可能代表对科龙集团造成的最小损失。也就是说，顾雏军在入主科龙电器的四年间，通过格林柯尔系公司及与格林柯尔系有可疑关系的公司至少挪用科龙电器5.92 亿元资金。