外商独资企业公司章程范本.docx

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1、外商独资企业章程范本第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法规，* 有限公司于*年*月*日在中国*省*市设立外资企业*有限公司(简称外资企业)，特制定本章程。第二条 外资企业中文名称：*有限公司。法定地址：中国*市*路*号。邮政编码：*。法定代表人：*，职务：*，国籍：*。第三条 境外投资者中文名称：*有限公司英文名称：*。法定地址：*。英文地址：*。法定代表：*，职务：*，国籍：*。第四条 外资企业的组织形式为有限责任公司，境外投资者对外资企业的责任以其认缴的出资额为限。第五条 外资企业为中国的法人，受中国的法律管辖和保护，在中国境内从事经营活动须遵守中国的法律，法

2、规，不损害中国的社会公共利益。第二章 宗旨和经营范围第六条 外资企业的宗旨是：*。第七条 外资企业的经营范围是：*。第三章 投资总额、注册资本、出资期限第八条外资企业的投资总额为*万元人民币。经营规模为年销售额* 万元人民币。第九条 外资企业的注册资本为*万元人民币。其构成为*万元人民币的等值*元现汇。第十条 境外投资者履行出资期限：自营业执照颁发之日起 6 个月内一次缴清。第十一条 投资者缴付出资额后，应当聘请中国注册的会计师验资并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。第十二条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本，确需减少的，须经审批机关批准。第十三条 外资企业注册资本的增加、转

3、让，以及外资企业的分立、合并或者由于其它原因导致注册资本发生重大变化，均须报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十四条 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须报经原审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。第四章 组织机构第十五条 外资企业股东行使下列职权： 1、决定外资企业的经营方针和投资计划;2、选举和更换外资企业的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;3、批准董事会的报告;4、批准监事的报告;5、批准外资企业的年度财务预算方案、决算方案;6、批准外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对外资企业增加或者减少注册资本作出决定;8、对外资企业合并、分立、解散、清算

4、或者变更公司形式作出决定;9、修改外资企业章程;10、章程规定的其他职权。第十六条 外资企业设董事会，由境外投资者委派 3 名董事组成，董事任期三年。董事会职权主要如下：1、向股东报告工作;2、执行股东的决定;3、决定外资企业的经营计划和投资方案;4、决定外资企业内部管理机构的设置;5、制订外资企业的年度财务预算方案、决算方案;6、制订外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案;7、制订外资企业合并、分立、解散或者变更外资企业形式的方案;8、决定聘任外资企业的高级职员;9、制订外资企业重要的规章制度;10、章程规定的其他职权。第十七条 董事长是外资企业的法定代表人，由境外投资者委派产生，外资企业的法

5、定代表人应依照其章程规定，代表外资企业行使职权。董事会会议由董事长召集和主持。董事长无法履行其职责时，应当以书面形式委托其他董事代其行使职权。第十八条 外资企业不设监事会，设监事 1 名。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十条 监事行使下列职权：1、检查公司财务;2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;4、向股东提出提案。第二十一条监事可以对董事会决定事项提出质询或者

6、建议。第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由外资企业承担。第二十三条 外资企业经营管理机构设置为：下设供应、销售、财务、行政等部门。第二十四条 外资企业设总经理 1 人，副总经理 1 人，任期为三年，由董事会聘任。第二十五条 总经理在外资企业法定代表人的授权范围内，组织领导外资企业的日常生产和经营管理工作，其职责主要如下：1、领导外资企业的生产经营工作;2、制订外资企业规章制度;3、任命部门经理;4、对外签订外资企业的经营业务合同;5、决定职工的录用、解雇、奖励;6、行使法定代表人授予的其它职权。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第二十六条 外资企业设会计师，由法

7、定代表人聘请，在总经理领导下开展工作。会计师负责外资企业的财务会计工作，组织外资企业开展全面经济核算，实施经济责任制。第二十七条 外资企业的高级职员请求辞职时，应提前向法定代表人提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，法定代表人可随时解聘。第五章 财务与会计第二十八条 外资企业依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政税务机关备案。外资企业账簿应记载如下内容： 1、现金流动情况;2、注册资本及负债情况;3、物资购销情况。第二十九条 外资企业的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月二十一日止为一个会计年度。第三十条 外资企业的自制会计凭证，会计账簿和会

8、计报表，用中文书写。第三十一条 外资企业采用人民币为记账本位币，人民币与其它货币的折算，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折价计算。第三十二条 投资者可以聘请中国或者其它国家的会计师查阅外资企业账目。第三十三条 外资企业按照中华人民共和国税法的规定，由法定代表人决定其固定资产的折旧年限。第三十四条 外资企业依照中国税法缴纳所得税后的利润，按照中华人民共和国外资企业法的规定，提取储备基金和职工奖励及福利基金。第三十五条 外资企业在中国境内建立财务账簿，进行独立核算，其年度的会计报表和清算会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。第三十六条 外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配

9、或汇出利润， 以往会计年度末汇出该分配的利润，可与本会计年度的利润一并分配。第六章 税务与外汇第三十七条 外资企业按照中国税法的有关规定缴纳各项税款。第三十八条 外资企业的职工依照中国法律法规的规定缴纳税款。第三十九条 外资企业的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的规定办理。第四十条 外资企业在经中国外汇管理部门批准的经营外汇业务的银行或其它金融机构开立人民币和外汇账户。外资企业的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇账户，外汇支出，应当从其外汇帐户中支付。第七章 职工与工会第四十一条 外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明职工的雇用、辞退、报酬

10、、福利、劳动保护、劳动保险，劳动纪律事项。第四十二条 外资企业负责职工的业务技术培训，建立考核制度，使职工在生产管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。第四十三条 外资企业有权对违反外资企业的规章制度和劳动纪律的职工， 给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除处分的职工，报当地劳动部门备案。第四十四条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据外资企业具体情况， 由法定代表人决定，并在劳动合同中具体规定。外资企业随着生产的发展，职工业务能力技术水平的提高，适当提高职工的工资。第四十五条 职工的福利、资金，劳动保护和劳动保险等事宜，外资企业将分别在劳动管理合同中加以规定，确保职工在

11、正常条件下从事生产和工作。第四十六条 外资企业聘请的高级管理人员的待遇由法定代表人决定。第四十七条 外资企业的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定， 建立基层工会组织，开展工会活动。第四十八条 外资企业工会是职工利益代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同。第四十九条 外资企业工会的基本任务是：依照中国法律和规定，维护职工的合法权益，协助外资企业合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成外资企业的各项经济任务。第五十条 外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议，外资企业

12、应当听取工会的意见，取得工会的合作。第五十一条 外资企业应当积极支持本企业工会的工作，并依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议， 举办职工集体福利、文化、体育事业。外资企业每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第八章 期限、终止、清算第五十二条 外资企业的经营期限为 30 年，自营业执照签发之日起计算。第五十三条 境外投资者如需延长外资企业的经营期限，应在经营期满 180天前，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第五十四条 外资企业有下列情形之一的，应予终止：1、经营期限届满;2、经

13、营不善严重亏损，投资者决定解散;3、因自然灾害，战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营;4、破产;5、违反中国的法律，法规，危害社会公共利益被依法撤消;6、其它解散事由已经出现。第五十五条 外资企业如提前终止时，应提交终止申请书，报原审批机关核准。审批机关做出的核准日期为企业的终止日期。第五十六条 外资企业结束经营时，应提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。第五十七条 清算委员会由外资企业的法定代表、债权人代表及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。第五十八条 清算费用从外资企业现存财产中优先支付。清算委员会行使下列职权：1、召集债权人会议;2

14、、接管并清理外资企业财产，编制资产负债表和财产目录;3、提出财产作价和计算依据;4、制定清算方案;5、收回债权和清偿债务;6、追回投资者应缴未缴的款项;7、分配剩余财产;8、代表外资企业起诉和应诉。第五十九条 外资企业在清算结束之前，境外投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理该企业的财产。外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。第六十条 外资企业清算结束，应向工商行政管理机关办理注销登记手续， 缴销营业执照。第九章 附 则第六十一条 外资企业的各项保险，向中国境内的保险公司投保。第六十二条 本章程用中文书写。第六十三条

15、本章程由境外投资者的法定代表人或其授权代表签字并报中华人民共和国商务部或其委托的审批机构，经批准后生效，修改时同样需报中华人民共和国商务部(或其委托的审批机构)批准后生效。公司章程签署页 境外投资者签章：年 月 日于中国 省 市XXXX 有限公司股东会决议（仅供参考）会议时间：20年月日会议地点：在市区路号（会议室） 会议性质：首届股东会会议参加会议人员：股东（或者股东代表）、，全体股东均已到会。（可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况） 会议议题：协商表决本公司事宜。根据中华人民共和国公司法，XXXX 有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东 XXXX 召集和主持。出席本次会议

16、的有股东（或者股东代表）XXXX、XXXX、XXXX。经股东会会议讨论， 一致通过如下决议：一、选举 XXXX、XXXX、XXXX 担任XXXX 有限公司首届董事会董事， 任期年。二、选举XXXX、XXXX 担任XXXX 有限公司首届监事会监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期年。三、表决通过公司章程。全体股东签字或盖章：（自然人股东签字、非自然人股东盖章） 20年月日注意事项：1、该股东会决议适用于设董事会、监事会的有限公司首次股东会决议。2、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东。3、股东会

17、由股东按出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。4、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。5、要求用 A4 纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印； 多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。股东大会召开程序和条件董事会是公司的经营决策和业务执行机构，它决定了由股东大会决定以外的重要事项，所以，股东大会应当由董事会召集，即由董事会依法决定股东大会的举行及有关会议召开的各具体事项，如决定召开的时间、地点、将要做出决议的事项等，并依法通知各股东，使股东能够集中起来

18、举行会议。正常情形下，股东大会由董事长主持。但在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持。在副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。也就是说，在董事会能够召集股东大会的情形下，股东大会由董事会内部成员，如副董事长或者半数以上董事共同推选的董事主持。在董事会不能履行或者不思行召集股东大会职责时，监事会应当及时召集和主持股东大会。监事会是股份有限公司的监督机构，代表的是公司及其股东的整体利益。所以，在公司及其股东、职工的利益围股东大会无法召开而得不到有效保障时，公司的监事会应当从维护公司及其股东、职工的利益出发召集股东大会。在监事会不召集和主持时，连续

19、 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。股东大会的召集和主持在穷尽其他途径而未能实现时，在一定时期内持有公司一定数量股份的股东可以自行召集和主持股东大会， 从而保障公司股东的利益。召开股东年会，应当于会议召开 20 日前进行通知，而召开临时股东大会， 应当于会议召开 15 日前通知。在通知持有无记名股票的股东时，应当将会议审议的事项于会议召开 30 日前做出公告。无论是通知，还是公告，都应当明确股东大会审议的具体事项，以便股东进行必要的准备并在会议上进行审议。持有无记名股票的股东，应当在会议召开 5 日前至股东大会闭会时将股票交给公司保存，避免股票临

20、时转移致使竞选董事或者监事的人操纵股东大会。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东在股东大会召开 2 日前提交临时提案并书面提交董事会。临时提案的内容应当局限于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东.并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会不得对通知和公告中未列明的事项做出决议。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，但公司持有本公司股份没有表决权。股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举重事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会应当对所议事项的决定记入会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。