外商独资企业××有限公司章程.docx

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1、外商独资资企业有限限公司章章程（1人设设董事会会）为了规范范公司的的组织和和行为，保护公公司、股股东的合合法权益益，提高高经济效效益，使使投资方方获得满满意的利利益，维维护社会会经济秩秩序，促促进社会会主义市市场经济济的发展展，依据据中华华人民共共和国公公司法、中中华人民民共和国国外资企企业法外方(以以下简称称股东)决定在在湖州设设立外资资企业有有限公司司（以下下简称公公司），特制订订本公司司章程。第一章 公公司名称称和住所所第一条公公司名称称有限公公司（以以下简称称“公司”）公司住所所（要求求能满足足邮寄投投递条件件）第二条股股东名称称股东住所所法定代表表人姓名名或自然然人姓名名职务国藉藉第

2、三条公司为为中国法法人，受受中国法法律管辖辖和保护护。其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律律、法令令和有关关条例规规定。第二章 公公司经营营范围第四条公司经经营范围围（以工工商行政政管理局局核准的的内容为为准）第五条公公司生产产规模为为第六条公公司生产产的产品品的外销销比例为为第三章 公司投投资总额额和注册册资本第七条公公司的投投资总额额为公司司的注册册资本为为 股东认认缴出资资额为以以的方式式出资，占注册册资本的的%第八条股东应应在营业业执照签签发之日日起，三三个月内内各自认认缴不低低于出资资额的115%，其余部部分自营营业执照照签发之之日起两两年内缴缴清。 第九条股东缴缴付出资资额后，应聘

3、请请在中国国注册的的会计师师验资，出具验验资报告告。第十条公司注注册资本本增加、减少必必须由股股东作出出书面决决定。公公司减少少注册资资本，还还应当自自作出决决定之日日起十日日内通知知债权人人，并于于三十日日内在报报纸上公公告。第十一条条公司司注册资资本的增增加、减减少、转转让，经经股东会会决议后后，报原原审批机机构批准准，并向向工商行行政管理理局办理理变更手手续。第四章 公公司的机机构及产产生办法法、职权权、议事事规则第十二条条公司不不设股东东会，股股东行使使下列职职权：（一）决决定公司司的经营营方针和和投资计计划；（二）委委派和更更换非由由职工代代表担任任的执行行董事、监事，决定有有关董事

4、事、监事事的报酬酬事项；（三）审审议批准准董事的的报告；（四）审审议批准准监事的的报告；（五）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（六）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（七）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；（八）对对发行公公司债券券作出决决议；（九）对对公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解散和和清算等等事项作作出决议议；（十）审审议批准准为公司司股东或或者实际际控制人人提供担担保；（十一）修改公公司章程程；（十二）决定向向其他企企业投资资或者为为他人提提供担保保和聘用用、解聘聘承办公公司审计计业务的的会计师师事务所所；（由由企业自自

5、行决定定设置为为股东会会或者董董事会的的职权，在章程程中体现现）（十三）公司章章程规定定的其他他职权。（由企企业自行行规定）股东作出出以上决决定时，应当采采取书面面形式，并由股股东签名名后置备备于公司司。第十三条条 三分之之一以上上的董事事、监事事会（或或者不设设监事会会的公司司的监事事）可以以向股东东提出提提案。第十四条条 公公司设董董事会，成员为为人，由由股东委委派产生生。（或或者董事事会成员员中股东东代表和和职工代代表的比比例为：，股东东代表董董事由股股东委派派产生，职工代代表董事事由公司司职工民民主选举举产生）。董事任期期每届33年，董董事任期期届满，非职工工代表董董事经股股东委派派可

6、以连连任，职职工代表表董事经经公司职职工民主主选举可可以连选选连任。第十五条条 董董事会设设董事长长一人，副董事事长人。董事长长、副董董事长由由董事会会选举和和罢免。每届任任期与董董事任期期相同，任期届届满，连连选可以以连任。第十六条条 董董事会对对股东负负责，行行使下列列职权：（一）向向股东报报告工作作；（二）执执行股东东的决定定；（三）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四）制制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；（五）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（六）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案以及及发行公公司债券券的方案案；（七）制制订公司司合并

7、、分立、解散或或者变更更公司形形式的方方案；（八）决决定公司司内部管管理机构构的设置置；（九）聘聘任或者者解聘公公司经理理及其报报酬事项项，并根根据经理理的提名名决定聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责人及其其报酬事事项；（十）制制定公司司的基本本管理制制度；（十一）公司章章程规定定的其他他职权。（由企企业自行行规定）第十七条条 董董事会会会议由董董事长召召集并主主持；董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长召集集和主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事召召集和主主持。（如果不不设副董董事长，修改为为：董

8、事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事主持持）。第十八条条 召召开董事事会会议议应当在在会议召召开前通通知全体体董事。董事会会必须有有三分之之二以上上（含三三分之二二）的董董事出席席方为有有效，董董事因故故不能亲亲自出席席董事会会会议的的，必须须书面委委托他人人参加，由被委委托人履履行委托托书中载载明的权权力。第十九条条 董董事会决决议应当当经半数数以上董董事通过过。董事事会决议议的表决决，实行行一人一一票。第二十条条 董董事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的董事应应当在会会议记录录上签名名。第二十一一条 公司设设经理

9、一一名，由由董事会会聘任或或者解聘聘，任期期三年。经理对对董事会会负责，行使下下列职权权：（一）主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议；（二）组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；（三）拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案；（四）拟拟订公司司的基本本管理制制度；（五）制制定公司司的具体体规章；（六）提提请聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人；（七）决决定聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的负责责管理人人员；（八）董董事会授授予的其其他职权权（企业业自行规规定）。经理列席席董事会会会议。（企业也也可以不不设经理理，则该该条该为为公

10、司不不设经理理，同时时在章程程的其他他条款中中均删除除“经理”）第二十二二条 公司设设监事会会，成员员人（不不少于三三人），监事会会中股东东代表与与职工代代表的比比例为（职工代代表的比比例不得得低于三三分之一一）。监监事会中中股东代代表由股股东委派派产生，职工代代表由公公司职工工民主选选举产生生。（或或公司不不设监事事会，设设监事一一人或二二人，监监事由股股东委派派产生。）监事事任期每每届三年年，任期期届满，经股东东委派可可以连任任。董事事、高级级管理人人员不得得兼任监监事。监事任期期届满未未及时改改派（选选），或或者监事事在任期期内辞职职导致监监事会（或者监监事）成成员低于于法定人人数的，在

11、改派派（选）出的监监事就任任前，原原监事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行监事事职务。第二十三三条 监事事会设主主席一人人，由全全体监事事过半数数选举产产生。监监事会主主席召集集和主持持监事会会会议；监事会会主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持监事事会会议议。（如如果不设设监事会会，删除除此条）第二十四四 监监事会（或者监监事）行行使下列列职权：（一）检检查公司司财务；（二）对对董事、高级管管理人员员执行公公司职务务的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者股东东决定的的董事、高级

12、管管理人员员提出罢罢免的建建议；（三）当当董事、高级管管理人员员行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；（四）向向股东提提出提案案；（五）依依照公公司法第一百百五十二二条的规规定，对对董事、高级管管理人员员提起诉诉讼；（六）公公司章程程规定的的其他职职权（企企业自行行规定）。监事可以以列席董董事会会会议，并并对董事事会决议议事项提提出质询询或者建建议。第二十五五条 监事会会每年度度召开次次会议，监事可可以提议议召开临临时监事事会会议议。监事会决决议应当当经半数数以上监监事通过过。监事事会应当当对所议议事项的的决定作作成会议议记录，出席会会议的监监事应当当在会议议记

13、录上上签名。（如果果不设监监事会，删除该该条）第五章 公公司的法法定代表表人第二十六六条 董事长长为公司司的法定定代表人人，由董董事会选选举产生生和罢免免，每届届任期与与董事任任期相同同，任期期届满，可连选选连任。第三十一一条 董董事长根根据公公司法、有关关法律法法规的规规定和本本章程的的规定依依法履行行法定代代表人的的职责。董事长长行使下下列职权权：（一）召召集和主主持股东东会议和和董事会会议；（二）检检查股东东会议和和董事会会议的落落实情况况，并向向董事会会报告；（三）代代表公司司签署有有关文件件；（四）在在发生战战争、特特大自然然灾害等等紧急情情况下，对公司司事务行行使特别别裁决权权和处

14、置置权，但但这类裁裁决权和和处置权权须符合合公司利利益，并并在事后后向董事事会和股股东报告告；（五）提提名公司司经理人人选，交交董事会会任免。（企业业可以自自行规定定有关职职责）第六章 公公司的经经营期限限和解散散事由与与清算办办法第二十七七条公司司的经营营期限为为年，从从企业业法人营营业执照照签发发之日起起计算。第二十八八条公司司延长经经营期限限，经股股东决议议，在合合营期限限满前六六个月，向原审审批机构构提交书书面申请请，经批批准后方方能延长长，并向向当地工工商行政政管理局局办理变变更手续续。第二十九九条公司司因下列列情形之之一解散散的，应应向原公公司登记记机关申申请注销销登记：（一）公公

15、司被依依法宣告告破产；（二）公公司章程程规定的的营业期期限届满满，但公公司通过过修改公公司章程程而存续续的除外外；（三）股东决决议解散散；（四）依法被被吊销营营业执照照、责令令关闭或或者被撤撤销；（五五）人民民法院依依法予以以解散；（六）法法律、行行政法规规规定的的其他解解散情形形。第三十条条公司解解散时，依法应应当清算算的，清清算组应应当自成成立之日日起100日内将将清算组组成员、清算组组负责人人名单向向公司登登记机关关备案。清算组组应当自自成立之之日起十十日内通通知债权权人，并并于六十十日内在在报纸上上公告。第三十一一条清算算期间，清算组组代表公公司起诉诉或应诉诉。 第三十二二条清算算费用

16、和和清算组组成员的的酬劳应应从公司司现存财财产中优优先支付付。 第三十三三条清算算组对公公司的债债务全部部清偿后后，其剩剩余的财财产，按按股东在在注册资资本中的的出资比比例进行行分配。 第三十四四条公司司清算结结束后，清算组组应当制制作清算算报告，报股东东会或者者人民法法院确认认，并自自公司清清算结束束之日起起30日日内报送送公司登登记机关关，申请请注销公公司登记记，公告告公司终终止。第七章公公司财务务会计第三十五五条公公司的财财务会计计按照中中华人民民共和国国有关外外商投资资企业财财务管理理规定办办理。第三十六六条公司司会计年年度采用用日历年年制，自自一月一一日起至十二月月三十一一日止.第三

17、十七七条公司司的一切切凭证、帐簿、报表，用中文文书写。 第三十八八条公司司采用人人民币为为记帐本本位币。人民币币同其它它货币折折算，按按实际发发生之日日中华人人民共和和国国家家外汇管管理局公公布的汇汇价计算算。第三十九九条公司司在中国国银行或或中国银银行同意意的其它它银行开开立人民民币及外外币帐户户。 第四十条条公司采采用国际际通用的的权责发发生制和和借贷记记帐法记记帐。 第四十一一条公司司财务会会计帐册册上应记记载如下下内容：（一）公公司所有有的现金金收入、支出数数量； （二）公公司所有有的物资资出售及及购入情情况； （三）公公司注册册资本及及负债情情况； （四）公公司注册册资本的的缴纳时时

18、间、增增加及转转让情况况。第四十二二条公司司财务部部门应在在每一个个会计年年度头三三个月编编制上一一个会计计年度的的资产负负债表和和损益计计算书，经审计计师审核核签字后后，提交交执行董董事通过过。第四十三三条公司司的财务务审计需需聘请在在中国注注册的会会计师审审查、稽稽核，并并将结果果报告股股东会和和董事会会。 第四十四四条公司司按照中华人人民共和和国外商商投资企企业和外外国企业业所得税税法实施施细则的规定定，由执执行董事事决定其其正常资资产的折折旧年限限。第四十五五条公司司的一切切外汇事事宜，按按照中中华人民民共和国国外汇管管理暂行行条例和有关关规定以以及公司司的规定定办理。第八章公公司利润

19、润分配第四十六六条公司司从缴纳纳所得税税后的利利润中提提取储备备基金，企业发发展基金金和职工工奖励及及福利基基金，提提取的比比例由执执行董事事制定方方案，由由股东决决议。第四十七七条公公司依法法缴纳所所得税和和提取各各项基金金后的利利润，由由公司按按股东在在注册资资本中的的出资比例例分配。 第四十八八条公司司每年分分配利润润一次，每个会会计年度度后三个个月内公公布利润润分配方方案。 第四十九九条公公司上一一个会计计年度亏亏损未弥弥补前不不得分配配利润。上一个个会计年年度未分分配的利利润，可可并入本本会计年年度利润润分配。第九章公公司职工工第五十条条公司职职工的雇雇用、解解聘、辞辞职、工工资、福

20、福利、劳劳动保险险、劳动动保护、劳动纪纪律等事事宜，参参照中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业劳劳动管理理及其其实施办办法办理理。第五十一一条公公司所需需要的职职工，可可以由当当地劳动动部门推推荐，或或者经劳劳动部门门同意后后，由公公司公开开招收，择优录录用。第五十二二条公公司有权权对违犯犯公司的的规章制制度和劳劳动纪律律的职工工，给予予警告、记过、降薪的的处分，情节严严重，可可予以开开除。对对开除、处分的的职工，报当地地劳动部部门备案案。第五十三三条职职工的工工资待遇遇，参照照中国有有关规定定，根据据公司具具体情况况，由执执行董事事确定，并在劳劳动合同同中具体体规定。第五十四四条公司司随

21、着生生产的发发展，职职工业务务能力和和技术水水平的提提高，适适当提高高职工的的工资。 第五十五五条职职工的福福利、奖奖金、劳劳动保护护和劳动动保险等等事宜，公司将将分别在在各项制制度中加加以规定定，确保保职工在在正常条条件下从从事生产产和工作作。第十章公公司工会会组织第五十六六条公公司职工工有权按按照中中华人民民共和国国工会法法的规规定，建建立工会会组织，开展工工会活动动。第五十七七条公公司工会会是职工工利益的的代表，它的任任务是：依法维维护职工工的民主主权利和和物质利利益；协协助公司司安排和和合理使使用福利利、奖励励基金；组织职职工学习习政治、业务、科学、技术知知识；开开展文艺艺、体育育活动

22、；教育职职工，遵遵守劳动动纪律，努力完完成公司司的各项项经济任任务。第五十八八条公公司工会会代表职职工和公公司签订订劳动合合同，并并监督合合同的执执行。第五十九九条公公司工会会负责人人有权列列席有关关讨论公公司的发发展规划划、生产产经营活活动等问问题的董董事会会会议，反反映职工工的意见见和要求求。第六十条条公司司工会参参加调解解职工和和公司之之间发生生的争议议。 第六十一一条公公司每月月按公司司职工实实际工资资总额的的百分之之二拨交交工会经经费。公公司工会会按照中中华全国国总工会会制定的的工会会经费管管理办法法使用用工会经经费。第十一章章公司规规章制度度第六十二二条公公司通过过董事会会制定的的规章制制度有： 经营管理理制度，包括所所属各个个管理部部门的职职权与工工作程序序；职工守则则；劳动工资资制度；职工考勤勤、升级级与奖惩惩制度；职工福利利制度；财务制度度；公司解散散时的清清算程序序；其它必要要的规章章制度。第十二章章附则第六十三三条公司司根据需需要或涉涉及公司司登记事事项变更更的可以以修改公公司章程程，修改改后的公公司章程程不得与与法律、法规相相抵触。修改公公司章程程应由股股东决定定，并报报原审批批机构批批准。第六十四四条本章章程用中中文书写写。 第六十五五条本章章程须经经批准才才能生效效。第六十六六条本章章程由和和于年月日在签订订。股东（签签名盖章章）14