外商独资企业××有限公司章程bnsh.docx

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1、外商独资企业有限公司章程（1人设董事会） 为了规范公公司的组组织和行行为，保保护公司司、股东东的合法法权益，提提高经济济效益，使使投资方方获得满满意的利利益，维维护社会会经济秩秩序，促促进社会会主义市市场经济济的发展展，依据据中华华人民共共和国公公司法、中中华人民民共和国国外资企企业法外方 (以下简称股东) 决定在湖州设立外资企业 有限公司（以下简称公司），特制订本公司章程。 第一章 公司司名称和和住所第一条 公司名名称 有限公公司（以以下简称称“公司”）公司住所 （要要求能满满足邮寄寄投递条条件）第二条 股东东名称 股东住所 法定代表人人姓名或或自然人人姓名 职务 国藉 第三条公公司为中中国

2、法人人，受中中国法律律管辖和和保护。其其一切活活动必须须遵守中中国的法法律、法法令和有有关条例例规定。 第二章 公司司经营范范围第四条公公司经营营范围 （以工工商行政政管理局局核准的的内容为为准） 第五条 公公司生产产规模为为 第六条 公公司生产产的产品品的外销销比例为为 第三章 公公司投资资总额和和注册资资本第七条 公公司的投投资总额额为 公司的的注册资资本为 股东认认缴出资资额为 以 的方式式出资，占占注册资资本的 %第八条股股东应在在营业执执照签发发之日起起，三个个月内各各自认缴缴不低于于出资额额的155%，其其余部分分自营业业执照签签发之日日起两年年内缴清清。 第九条股股东缴付付出资额

3、额后，应应聘请在在中国注注册的会会计师验验资，出出具验资资报告。 第十条公公司注册册资本增增加、减减少必须须由股东东作出书书面决定定。公司司减少注注册资本本，还应应当自作作出决定定之日起起十日内内通知债债权人，并并于三十十日内在在报纸上上公告。第十一条公司注注册资本本的增加加、减少少、转让让，经股股东会决决议后，报报原审批批机构批批准，并并向工商商行政管管理局办办理变更更手续。第四章 公司司的机构构及产生生办法、职职权、议议事规则则第十二条 公司司不设股股东会，股股东行使使下列职职权：（一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）委派派和更换换非由职职工代表表担任的的执行董董事、监监事，

4、决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项；（三）审议议批准董董事的报报告；（四）审议议批准监监事的报报告；（五）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（六）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（七）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（八）对发发行公司司债券作作出决议议；（九）对公公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散和清清算等事事项作出出决议；（十）审议议批准为为公司股股东或者者实际控控制人提提供担保保；（十一）修修改公司司章程；（十二）决决定向其其他企业业投资或或者为他他人提供供担保和和聘用、解解聘承办办公司审审计业务务的会计计师事务务

5、所；（由由企业自自行决定定设置为为股东会会或者董董事会的的职权，在在章程中中体现）（十三）公公司章程程规定的的其他职职权。（由由企业自自行规定定）股东作出以以上决定定时，应应当采取取书面形形式，并并由股东东签名后后置备于于公司。第十三条 三三分之一一以上的的董事、监监事会（或或者不设设监事会会的公司司的监事事）可以以向股东东提出提提案。第十四条 公司司设董事事会，成成员为 人，由由股东委委派产生生。（或或者董事事会成员员中股东东代表和和职工代代表的比比例为 ： ，股股东代表表董事由由股东委委派产生生，职工工代表董董事由公公司职工工民主选选举产生生）。董事任期每每届3年年，董事事任期届届满，非非

6、职工代代表董事事经股东东委派可可以连任任，职工工代表董董事经公公司职工工民主选选举可以以连选连连任。第十五条 董事事会设董董事长一一人，副副董事长长 人。董董事长、副副董事长长由董事事会选举举和罢免免。每届届任期与与董事任任期相同同，任期期届满，连连选可以以连任。第十六条 董事事会对股股东负责责，行使使下列职职权：（一）向股股东报告告工作；（二）执行行股东的的决定；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案以及发发行公司司债券的

7、的方案；（七）制订订公司合合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的方案案；（八）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（九）聘任任或者解解聘公司司经理及及其报酬酬事项，并并根据经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人及其其报酬事事项；（十）制定定公司的的基本管管理制度度；（十一）公公司章程程规定的的其他职职权。（由由企业自自行规定定）第十七条 董事事会会议议由董事事长召集集并主持持；董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由副副董事长长召集和和主持；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。（如如

8、果不设设副董事事长，修修改为：董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持）。第十八条 召开开董事会会会议应应当在会会议召开开前通知知全体董董事。董董事会必必须有三三分之二二以上（含含三分之之二）的的董事出出席方为为有效，董董事因故故不能亲亲自出席席董事会会会议的的，必须须书面委委托他人人参加，由由被委托托人履行行委托书书中载明明的权力力。 第十九九条 董事会会决议应应当经半半数以上上董事通通过。董董事会决决议的表表决，实实行一人人一票。 第二十十条 董事会会应当对对所议事事项的决决定作成成会议记记录，出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签

9、名。 第二十十一条 公司司设经理理一名，由由董事会会聘任或或者解聘聘，任期期三年。经经理对董董事会负负责，行行使下列列职权：（一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会决议；（二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案；（四）拟订订公司的的基本管管理制度度；（五）制定定公司的的具体规规章；（六）提请请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人；（七）决定定聘任或或者解聘聘除应由由董事会会聘任或或者解聘聘以外的的负责管管理人员员；（八）董事事会授予予的其他他职权（企企业自行行规定）。经理列席董董事会会会议。（企业也可可以不

10、设设经理，则则该条该该为 公司不不设经理理，同时时在章程程的其他他条款中中均删除除“经理”）第二十二条条 公公司设监监事会，成成员 人（不不少于三三人），监监事会中中股东代代表与职职工代表表的比例例为 （职职工代表表的比例例不得低低于三分分之一）。监监事会中中股东代代表由股股东委派派产生，职职工代表表由公司司职工民民主选举举产生。（或或公司不不设监事事会，设设监事一一人或二二人，监监事由股股东委派派产生。）监监事任期期每届三三年，任任期届满满，经股股东委派派可以连连任。董董事、高高级管理理人员不不得兼任任监事。监事任期届届满未及及时改派派（选），或或者监事事在任期期内辞职职导致监监事会（或或者

11、监事事）成员员低于法法定人数数的，在在改派（选选）出的的监事就就任前，原原监事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行监事事职务。第二十三条条 监事会会设主席席一人，由由全体监监事过半半数选举举产生。监监事会主主席召集集和主持持监事会会会议；监事会会主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持监事事会会议议。（如如果不设设监事会会，删除除此条）第二十四 监事事会（或或者监事事）行使使下列职职权：（一）检查查公司财财务；（二）对董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公

12、司章程程或者股股东决定定的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议；（三）当董董事、高高级管理理人员行行为损害害公司的的利益时时，要求求董事、高高级管理理人员予予以纠正正；（四）向股股东提出出提案；（五）依照照公司司法第第一百五五十二条条的规定定，对董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼；（六）公司司章程规规定的其其他职权权（企业业自行规规定）。 监事可可以列席席董事会会会议，并并对董事事会决议议事项提提出质询询或者建建议。第二十五条条 监监事会每每年度召召开 次会议议，监事事可以提提议召开开临时监监事会会会议。 监事会决议议应当经经半数以以上监事事通过。监监事会应应当对所所议事项项的决定定作

13、成会会议记录录，出席席会议的的监事应应当在会会议记录录上签名名。 （如果果不设监监事会，删删除该条条）第五章 公司司的法定定代表人人第二十六条条 董董事长为为公司的的法定代代表人，由由董事会会选举产产生和罢罢免，每每届任期期与董事事任期相相同，任任期届满满，可连连选连任任。第三十一条条 董事事长根据据公司司法、有有关法律律法规的的规定和和本章程程的规定定依法履履行法定定代表人人的职责责。董事事长行使使下列职职权：（一）召集集和主持持股东会会议和董董事会议议；（二）检查查股东会会议和董董事会议议的落实实情况，并并向董事事会报告告；（三）代表表公司签签署有关关文件；（四）在发发生战争争、特大大自然

14、灾灾害等紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使特别裁裁决权和和处置权权，但这这类裁决决权和处处置权须须符合公公司利益益，并在在事后向向董事会会和股东东报告；（五）提名名公司经经理人选选，交董董事会任任免。（企企业可以以自行规规定有关关职责）第六章 公司司的经营营期限和和解散事事由与清清算办法法第二十七条条 公司的的经营期期限为 年，从从企业业法人营营业执照照签发发之日起起计算。第二十八条条 公司司延长经经营期限限，经股股东决议议，在合合营期限限满前六六个月，向向原审批批机构提提交书面面申请，经经批准后后方能延延长，并并向当地地工商行行政管理理局办理理变更手手续。 第二十九条条 公司因因下列情情形

15、之一一解散的的，应向向原公司司登记机机关申请请注销登登记：（一）公司司被依法法宣告破破产；（二二）公司司章程规规定的营营业期限限届满，但但公司通通过修改改公司章章程而存存续的除除外；（三三）股东东决议解解散；（四四）依法法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭或者被被撤销；（五五）人民民法院依依法予以以解散；（六六）法律律、行政政法规规规定的其其他解散散情形。第三十条 公司司解散时时，依法法应当清清算的，清清算组应应当自成成立之日日起100日内将将清算组组成员、清清算组负负责人名名单向公公司登记记机关备备案。清清算组应应当自成成立之日日起十日日内通知知债权人人，并于于六十日日内在报报纸上公公告。第三

16、十一条条 清算期期间，清清算组代代表公司司起诉或或应诉。 第三十二条条 清算费费用和清清算组成成员的酬酬劳应从从公司现现存财产产中优先先支付。 第三十三条条 清算算组对公公司的债债务全部部清偿后后，其剩剩余的财财产，按按股东在在注册资资本中的的出资比比例进行行分配。 第三十四条条公司清清算结束束后，清清算组应应当制作作清算报报告，报报股东会会或者人人民法院院确认，并并自公司司清算结结束之日日起300日内报报送公司司登记机机关，申申请注销销公司登登记，公公告公司司终止。第七章 公司司财务会会计第三十五条条公司司的财务务会计按按照中华华人民共共和国有有关外商商投资企企业财务务管理规规定办理理。 第

17、三十六条条 公司司会计年年度采用用日历年年制，自自一月一一日起至十二月三三十一日日止.第三十七条条 公司司的一切切凭证、帐帐簿、报报表，用用中文书书写。 第三十八条条 公司司采用人人民币为为记帐本本位币。人人民币同同其它货货币折算算，按实实际发生生之日中中华人民民共和国国国家外外汇管理理局公布布的汇价价计算。 第三十九条条 公司司在中国国银行或或中国银银行同意意的其它它银行开开立人民民币及外外币帐户户。 第四十条 公司司采用国国际通用用的权责责发生制制和借贷贷记帐法法记帐。 第四十一条条 公司司财务会会计帐册册上应记记载如下下内容：（一）公司司所有的的现金收收入、支支出数量量； （二）公司司所

18、有的的物资出出售及购购入情况况； （三）公司司注册资资本及负负债情况况； （四）公司司注册资资本的缴缴纳时间间、增加加及转让让情况。第四十二条条 公司司财务部部门应在在每一个个会计年年度头三三个月编编制上一一个会计计年度的的资产负负债表和和损益计计算书，经经审计师师审核签签字后，提提交执行行董事通通过。 第四十三条条 公司司的财务务审计需需聘请在在中国注注册的会会计师审审查、稽稽核，并并将结果果报告股股东会和和董事会会。 第四十四条条 公司司按照中中华人民民共和国国外商投投资企业业和外国国企业所所得税法法实施细细则的的规定，由由执行董董事决定定其正常常资产的的折旧年年限。 第四十五条条 公司司

19、的一切切外汇事事宜，按按照中中华人民民共和国国外汇管管理暂行行条例和和有关规规定以及及公司的的规定办办理。 第八章章 公公司利润润分配第四十六条条 公司司从缴纳纳所得税税后的利利润中提提取储备备基金，企企业发展展基金和和职工奖奖励及福福利基金金，提取取的比例例由执行行董事制制定方案案，由股股东决议议。 第四十七条条公司司依法缴缴纳所得得税和提提取各项项基金后后的利润润，由公公司按股股东在注注册资本本中的出出资比例例分配。 第四十八条条 公司司每年分分配利润润一次，每每个会计计年度后后三个月月内公布布利润分分配方案案。 第四十九条条公司司上一个个会计年年度亏损损未弥补补前不得得分配利利润。上上一

20、个会会计年度度未分配配的利润润，可并并入本会会计年度度利润分分配。 第九章 公司职职工第五十条 公司司职工的的雇用、解解聘、辞辞职、工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护、劳劳动纪律律等事宜宜，参照照中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业劳动动管理及及其实施施办法办办理。 第五十一条条公司司所需要要的职工工，可以以由当地地劳动部部门推荐荐，或者者经劳动动部门同同意后，由由公司公公开招收收，择优优录用。 第五十二条条公司司有权对对违犯公公司的规规章制度度和劳动动纪律的的职工，给给予警告告、记过过、降薪薪的处分分，情节节严重，可可予以开开除。对对开除、处处分的职职工，报报当地劳劳动部门门备案。

21、 第五十三条条职工工的工资资待遇，参参照中国国有关规规定，根根据公司司具体情情况，由由执行董董事确定定，并在在劳动合合同中具具体规定定。 第五十四条条 公司司随着生生产的发发展，职职工业务务能力和和技术水水平的提提高，适适当提高高职工的的工资。 第五十五条条职工工的福利利、奖金金、劳动动保护和和劳动保保险等事事宜，公公司将分分别在各各项制度度中加以以规定，确确保职工工在正常常条件下下从事生生产和工工作。 第十章章 公司工工会组织织第五十六条条公司司职工有有权按照照中华华人民共共和国工工会法的的规定，建建立工会会组织，开开展工会会活动。 第五十七条条公司司工会是是职工利利益的代代表，它它的任务务

22、是：依依法维护护职工的的民主权权利和物物质利益益；协助助公司安安排和合合理使用用福利、奖奖励基金金；组织织职工学学习政治治、业务务、科学学、技术术知识；开展文文艺、体体育活动动；教育育职工，遵遵守劳动动纪律，努努力完成成公司的的各项经经济任务务。 第五十八条条公司司工会代代表职工工和公司司签订劳劳动合同同，并监监督合同同的执行行。 第五十九条条公司司工会负负责人有有权列席席有关讨讨论公司司的发展展规划、生生产经营营活动等等问题的的董事会会会议，反反映职工工的意见见和要求求。 第六十条公司工工会参加加调解职职工和公公司之间间发生的的争议。 第六十一条条公司司每月按按公司职职工实际际工资总总额的百

23、百分之二二拨交工工会经费费。公司司工会按按照中华华全国总总工会制制定的工工会经费费管理办办法使使用工会会经费。 第十一章 公司规规章制度度第六十二条条公司司通过董董事会制制定的规规章制度度有： 经营管理制制度，包包括所属属各个管管理部门门的职权权与工作作程序； 职工守则； 劳动工资制制度； 职工考勤、升升级与奖奖惩制度度； 职工福利制制度； 财务制度； 公司解散时时的清算算程序； 其它必要的的规章制制度。 第十二章 附则第六十三条条 公司司根据需需要或涉涉及公司司登记事事项变更更的可以以修改公公司章程程，修改改后的公公司章程程不得与与法律、法法规相抵抵触。修修改公司司章程应应由股东东决定，并报原审批机构批准。 第六十四条条 本章章程用中中文书写写。 第六十五条条 本章程程须经 批准准才能生生效。 第六十六条条 本章程程由 和 于于 年 月 日在 签签订。股东（签名名盖章） 13