外商独资企业××有限公司章程.pdf

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1、外商独资企业有限公司章程外商独资企业有限公司章程（1 1 人设董事会）人设董事会）为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，提高经济效益，使投资方获得满意的利益,维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展,依据中华人民共和国公 司 法 、中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 外 方（以下简称股东）决定在湖州设立外资企业有限公司（以下简称公司),特制订本公司章程.第一章第一章公司名称和住所公司名称和住所第一条第一条公司名称有限公司（以下简称“公司”)公司住所（要求能满足邮寄投递条件）第二条第二条股东名称股东住所法定代表人姓名或自然人姓名国藉第三条第三条公司为中国法人,受中国

2、法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定.第二章第二章公司经营范围公司经营范围第四条第四条公司经营范围（以工商行政管理局核准的内容为准）1职务第五条第五条 公司生产规模为第六条第六条 公司生产的产品的外销比例为第三章第三章公司投资总额和注册资本公司投资总额和注册资本第七条第七条 公司的投资总额为公司的注册资本为股东认缴出资额为以的方式出资，占注册资本的%第八条第八条股东应在营业执照签发之日起，三个月内各自认缴不低于出资额的 15%，其余部分自营业执照签发之日起两年内缴清。第九条第九条股东缴付出资额后，应聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。第十条第十条公司注册资本增

3、加、减少必须由股东作出书面决定.公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告.第十一条第十一条公司注册资本的增加、减少、转让，经股东会决议后，报原审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更手续。第四章第四章公司的机构及产生办法、职权、议事规则公司的机构及产生办法、职权、议事规则第十二条第十二条公司不设股东会，股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，2决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事的报告;（四)审议批准监事的报告；（五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司

4、的利润分配方案和弥补亏损方案；(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八）对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保；（十一）修改公司章程；(十二）决定向其他企业投资或者为他人提供担保和聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;（由企业自行决定设置为股东会或者董事会的职权,在章程中体现）（十三）公司章程规定的其他职权.（由企业自行规定）股东作出以上决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十三条第十三条三分之一以上的董事、监事会(或者不设监事会的公司的监事)可以向股东提出提案。第十四条第

5、十四条公司设董事会，成员为人,由股东委派产生。（或者董事会成员中股东代表和职工代表的比例为：，股东代表董事由股东委派产生,职工代表董事由公3司职工民主选举产生）.董事任期每届 3 年，董事任期届满，非职工代表董事经股东委派可以连任，职工代表董事经公司职工民主选举可以连选连任。第十五条第十五条董事会设董事长一人,副董事长人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。每届任期与董事任期相同,任期届满，连选可以连任.第十六条第十六条董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；(二）执行股东的决定；（三)决定公司的经营计划和投资方案;（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五）制订公司的利润

6、分配方案和弥补亏损方案;（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;（八）决定公司内部管理机构的设置；（九)聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十）制定公司的基本管理制度；4（十一)公司章程规定的其他职权。（由企业自行规定）第十七条第十七条董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（如果不设副董事长，修改为：董事长不能履行职务或者

7、不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持)。第十八条第十八条召开董事会会议应当在会议召开前通知全体董事。董事会必须有三分之二以上（含三分之二)的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议的，必须书面委托他人参加,由被委托人履行委托书中载明的权力.第十九条第十九条董事会决议应当经半数以上董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十条第二十条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名.第二十一条第二十一条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年。经理对董事会负责,行使下列职权:(一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实

8、施公司年度经营计划和投资方案；（三)拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；5(五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八）董事会授予的其他职权（企业自行规定)。经理列席董事会会议。（企业也可以不设经理，则该条该为公司不设经理，同时在章程的其他条款中均删除“经理”）第二十二条第二十二条公司设监事会，成员人（不少于三人）,监事会中股东代表与职工代表的比例为（职工代表的比例不得低于三分之一)。监事会中股东代表由股东委派产生,职工代表由公司职工民主选举产生。（或公司不设监事会,设监事

9、一人或二人,监事由股东委派产生。)监事任期每届三年，任期届满，经股东委派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改派(选），或者监事在任期内辞职导致监事会（或者监事）成员低于法定人数的，在改派（选)出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十三条第二十三条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举6一名监事召集和主持监事会会议。（如果不设监事会,删除此条）第二十四第二十四监事会（或者监事)行使下列职权:（一)检查公司财务；（二）对董事、高级

10、管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权（企业自行规定）。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十五条第二十五条监事会每年度召开次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（如果不设监事会，删除该

11、条）第五章第五章公司的法定代表人公司的法定代表人第二十六条第二十六条董事长为公司的法定代表人，由董事会选7举产生和罢免，每届任期与董事任期相同,任期届满，可连选连任。第三十一条 董事长根据公司法、有关法律法规的规定和本章程的规定依法履行法定代表人的职责.董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事会议;(二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三)代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东报告；（五)提名公司经理人选,交董事会任免。(企业可以自行规定有关职责

12、）第六章第六章公司的经营期限和解散事由与清算办法公司的经营期限和解散事由与清算办法第二十七条第二十七条公司的经营期限为年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十八条第二十八条公司延长经营期限，经股东决议，在合营期限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。第二十九条第二十九条公司因下列情形之一解散的，应向原公司登记机关申请注销登记：8（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决议解散;（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规

13、定的其他解散情形。第三十条第三十条公司解散时,依法应当清算的，清算组应当自成立之日起 10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十一条第三十一条清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。第三十二条第三十二条清算费用和清算组成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。第三十三条第三十三条清算组对公司的债务全部清偿后,其剩余的财产，按股东在注册资本中的出资比例进行分配.第三十四条第三十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并自公司清算结束之日起30 日内报送公司登记机关，申请注销公司登记,公

14、告公司终止.第七章第七章公司财务会计公司财务会计第三十五条第三十五条公司的财务会计按照中华人民共和国有9关外商投资企业财务管理规定办理。第三十六条第三十六条公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止。第三十七条第三十七条公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写.第三十八条第三十八条公司采用人民币为记帐本位币.人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第三十九条第三十九条公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户.第四十条第四十条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十一条第四十一条公司财务会计帐册上应记载如下内容：（

15、一）公司所有的现金收入、支出数量;（二）公司所有的物资出售及购入情况；(三）公司注册资本及负债情况;（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十二条第四十二条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后,提交执行董事通过。第四十三条第四十三条公司的财务审计需聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告股东会和董事会。10第四十四条第四十四条公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由执行董事决定其正常资产的折旧年限。第四十五条第四十五条公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及

16、公司的规定办理。第八章第八章公司利润分配公司利润分配第四十六条第四十六条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由执行董事制定方案，由股东决议。第四十七条第四十七条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,由公司按股东在注册资本中的出资比例分配。第四十八条第四十八条公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。第四十九条第四十九条公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配.第九章第九章公司职工公司职工第五十条第五十条公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪

17、律等事宜，参照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理及其实施办法办理。第五十一条第五十一条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由公司公开招收，择优录用.11第五十二条第五十二条公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。第五十三条第五十三条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定，并在劳动合同中具体规定.第五十四条第五十四条公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资.第五十五条第五十五条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等

18、事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十章第十章公司工会组织公司工会组织第五十六条第五十六条公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十七条第五十七条公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、体育活动;教育职工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第五十八条第五十八条公司工会代表职工和公司签订劳动合同,并监督合同的执行。第五十九条第五十九条公司工会负责人有权列席有关讨论公司12的发展规划、生产经营活动

19、等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求.第六十条第六十条公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。第六十一条第六十一条公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费.第十一章第十一章公司规章制度公司规章制度第六十二条第六十二条公司通过董事会制定的规章制度有：经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；职工守则；劳动工资制度；职工考勤、升级与奖惩制度；职工福利制度;财务制度；公司解散时的清算程序；其它必要的规章制度。第十二章第十二章附附则则第六十三条第六十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可以修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触.修改公司章程应由股东决定，并报原审批机构批准。13第六十四条第六十四条本章程用中文书写。第六十五条第六十五条本章程须经批准才能生效。第第 六六 十十 六六 条条本 章 程 由和于年月日在签订。股东(签名盖章）14