海象新材：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 浙江海象浙江海象新材料股份有限公司新材料股份有限公司 ZHEJIANG WALRUS NEW MATERIAL CO., LTD. 浙江省海宁市海昌街道海丰路380号3幢 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 摘要摘要 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者

2、在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声

3、明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 释释 义义 本招股说明书摘要中， 除非文义另有所指， 下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通名词一、普通名词 本公司、公司、发行人、 海象新材 指 浙江海象新材料股份有限公司（包括前身浙江晶美建材科技有限公司，其于2018年2月整体变更为浙江海象新材料股份有限公司） 晶美有限 指 浙江晶美建材科技有限公司

4、，系公司前身 晶美投资 指 海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙），系公司员工持股平台，现持有公司15.00%的股份 弄潮儿投资 指 海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东，现持有公司4.91%的股份 海象进出口 指 浙江海象进出口有限公司，系公司全资子公司 海宁海象 指 海宁海象新材料有限公司，系公司全资子公司 香港海欣 指 香港海欣新材料有限公司，系公司全资子公司 越南海欣 指 越南海欣新材料有限公司，系公司全资子公司 海橡集团 指 海宁海橡集团有限公司，系公司实际控制人王周林控制的企业 海橡鞋材 指 海宁海橡鞋材有限公司，系海橡集团控股子公司 海橡集团进出口 指 海宁海橡集团

5、进出口有限公司，系海橡集团全资子公司 成都海橡 指 成都海橡鞋材有限公司，系公司实际控制人王周林控制的企业 德西瑞股份 指 浙江德西瑞新能源科技股份有限公司，系公司实际控制人王周林担任董事长的企业 浙江晶通 指 浙江晶通塑胶有限公司，公司原5%以上股东戴会斌和章树红控制的企业 BEAULIEU 指 BEAULIEU CANADA ADMINNISTRATIVE CENTRE、BEAULIEU GROUP LLC和BEAULIEU ASIA三家公司，均为公司客户，该等公司2016年度、2017年度系受同一实际控制人控制 爱丽家居 指 张家港爱丽家居科技股份有限公司，系公司竞争对手 美喆国际 指

6、美喆国际股份有限公司，系公司竞争对手 股东大会 指 浙江海象新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江海象新材料股份有限公司董事会 公司章程 指 公司现行有效的浙江海象新材料股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 公司上市后生效的浙江海象新材料股份有限公司章浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 程（草案） 本次发行 指 公司本次向社会公众发行不超过1,834万股人民币普通股（A股）的行为 A 股 指 本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民

7、共和国公司法 申万宏源承销保荐公司、 保荐机构、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 申报会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 坤元、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 近三年、报告期 指 2017年度、2018年度和2019年度 二、专业术语二、专业术语 PVC（聚氯乙烯） 指 POLYVINYL CHLORIDE的缩写， 是一种可重复回收再利用的热塑性塑料 增塑剂 指 作为材料加工助剂， 在生产过程中， 使PVC具有一定的柔韧性，并降低加工温度，易于加工 UV 涂层 指 由聚氨酯紫外光固化涂料组成，涂敷于地板表面

8、起到耐刮擦、耐磨、耐污、调节光泽等作用 耐磨层 指 聚氯乙烯树脂与增塑剂、稳定剂，在高温下经挤出机挤出、压延、冷却成型、然后分切，用于PVC地板上起耐磨、防滑作用的一层膜 印花面料 指 在PVC白膜上印刷指定的颜色和花型的一种塑料彩膜，用以呈现指定的图案或花纹 IXPE 指 为一种自由式连续发泡的材料。表面光洁、泡孔密闭、独立、均匀、不吸水、无限长度、不吸水的软质材料 基材层 指 由PVC树脂粉为主要原材料，通过搅拌、挤出、压延而成，主要决定产品刚性、韧性、平整度的基层 PVC 地板 指 由PVC树脂粉为主要原材料，由UV涂层、耐磨层、印花面料层、基材层等结构所结合而成的塑料地板 锁扣地板 指

9、 通过槽榫拼接结构铺设的一种地板，本招股说明书摘要中专指主要原材料为PVC的锁扣地板 LVT 地板 指 LUXURY VINYL TILE的缩写，主要由UV层、透明耐磨层、印花面料层、PVC中料层以及基底平衡层构成，是目前最为传统的PVC弹性地板 WPC 地板 指 WOOD PLASTIC COMPOSITE的缩写， 又称木塑地板。由PVC树脂粉、 重钙、 稳定剂以及其余加工助剂通过高速混料、高温挤出后，冷却定型的新型低密度塑料地浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 板 SPC 地板 指 STONE PLASTIC COMPOSITE的缩写， 又称石塑地板。无增塑剂加入， 使

10、用大量重钙作为填料， 与PVC树脂粉、稳定剂等加工助剂在挤出机中混料、挤出、在线贴合后得到的一种硬质塑料地板 实木地板 指 实木通过定型、着色、UV涂覆后直接加工成型的地板 实木复合地板 指 是以实木板为表层材料，通过使用特定胶水将多层不同树种的板材粘合而成的地板 强化木地板 指 是以树枝、树皮等实木开发的副产品为基础材料，经过材料打碎后使用特定胶水压制而成的地板 OEM 指 Original Equipment Manufacture 的缩写，原厂设备生产。生产商完全根据客户的设计和质量要求进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售 ODM 指 Original Design Manufactu

11、re 的缩写，自主设计制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售 OBM 指 Original Brand Manufacture 的缩写，自主品牌制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以自主品牌进行销售 FOB 指 Free On Board的缩写，即“装运港船上交货” ，是指卖方必须在合同规定装运期内在指定装运港将货物交至买方指定的船上，并负担货物越过船舷为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险 DDP 指 Delivered Duty Paid的缩写，即“完税后交货” ，是指卖方在指定的目的地，将在运输工具上尚未卸下的货物交

12、给买方，承担将货物运至目的地的一切风险和费用，办理进口清关手续，交纳进口税费，即完成交货义务 本招股说明书摘要中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺锁定股份承诺 公司实际控制人王周林和王淑芳承诺： （一）自公司股票上市之日起 36 个月内， 本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份； （二）本人所持公司股

13、票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （三）在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 公司股东晶美投资承诺： （一）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，

14、也不由公司回购该等股份； （二）在本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 公司股东鲁国强、陈建良、沈财兴承诺： （一）自公司股票上市之日起 12个月内不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份； （二）在锁定期满后 3 年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； （三）在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 公司股东弄潮儿投资、左建明、潘建明、冯月华、叶时金、马文明、朱冰琦、夏长坤、戴

15、建明、吴建祥、褚锦青、金俊、冯薛周、章伟标、李爱民、张月松、孙明祥、沈冯生、陈建平、章群茂、范珠凤、沈磊、周海明、肖枚生、张久宴、袁林芬、李民、钱江涛、傅昊、盛国兴、蒋凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、全军、吴筱岚、褚云祥、袁见平、孙金林、朱文华、朱浩飞、吴马江、朱洪祥、王浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 云松、陈金惠、张建明承诺： （一）自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理本人/本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份； （二）在本人/本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行

16、相关信息披露义务。 此外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员王周林、鲁国强、金俊、冯月华还承诺： （一）在任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让所持的公司股份； （二）任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报深圳证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站公告； （三）所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价

17、或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 二、公开发行前持股二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前持股 5%以上股东王周林、晶美投资、鲁国强、陈建良的持股意向及减持意向如下： 本人/本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人/本企业将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（若公司股

18、票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。本人/本企业保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定减持公司的股份，并及时履行信息披露义务。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 公司制定了 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ，并经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下： 浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 （一）触发股价稳定措施的条件（一）触发股价稳定措施的条件 首次公开发行股票并上市后 36

19、 个月内， 公司股票如出现连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期定期报告（已经披露的最近一年的年度财务报表）经审计的每股净资产 （已经披露的最近一年的年度财务报表期末之后公司股票有除权除息事项的，每股净资产作相应调整）时，则触发股价稳定措施的启动条件。 公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。 自股价稳定措施启动条件触发之日起 5 个交易日内， 公司应召开董事会会议制定稳定股价的具体措施并告知稳定预案履行义务人。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 股价稳定措施的方式包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董

20、事） 、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则： （1）不能导致公司的股权分布不满足法定上市条件； （2）不能使增持主体履行要约收购义务。 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合公司法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累

21、计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不低于公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的 20%， 单一年度用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的 50%； （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东增持 浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 （1）公司回购股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告经审计的每股净资产，控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法

22、律、法规规定的条件和要求，对公司股票进行增持； （2）控股股东单次增持金额不低于自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后） 的 20%； 累计增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红 （税后）的 50%； （3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东可以终止增持公司股份。 3、董事、高级管理人员增持 （1）公司回购股票、控股股东增持股票方案均实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告经审计的每股净资产， 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事

23、和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律、 法规规定的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金额不低于其个人上年度自公司领取的税后收入的 20%， 不高于其个人上年度自公司领取的税后收入的 50%； （3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份； （4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司制定的公司股票上市后价格稳定措施的预案中的义务。 （三）约束措施（三）约束措施 1、公司、控股股东、董事、高级管理人

24、员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项予以暂扣， 直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。 3、若董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 可将其个人的薪酬予以暂扣，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。 四、四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承相关

25、承诺诺 （一）公司的承诺（一）公司的承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

26、，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 如本公司未能履行上述公开承诺， 公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、（二）控股股东、实际控制人实际控制人的承诺的承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回本人已转让的原限售股份。 公司招股说明

27、书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行上述公开承诺， 本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并无条件授权公司暂扣本人应领取的薪酬和分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。 浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者

28、损失。 如本人未能履行上述公开承诺， 本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并无条件授权公司暂扣本人应领取的薪酬和分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。 （四四）本次）本次发行相关中介机构的承诺发行相关中介机构的承诺 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及承销机构申万宏源承销保荐公司承诺：因本公司为浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 申报会计师天健会计师承诺： 因本所为浙江海象新材料股

29、份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人律师锦天城承诺：锦天城为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因锦天城为公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，锦天城将依法赔偿投资者损失。 公司评估机构坤元评估承诺： 如因本公司为浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

30、五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司（一）公司关于关于填补被摊薄即期回报的措施填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险， 积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现募投项目预期收益、加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现募投项目预期收益 浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务， 项目建成后

31、有利于提升公司研发和生产能力、优化公司产品结构并提高市场份额，有利于促进公司盈利、核心竞争力和可持续发展能力的提升。公司将加快推进募集投资项目的投资和建设，及时、高效完成募集资金投资项目建设，通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了募集资金管理制度 。

32、本次发行募集资金将存放于募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、 公司共同监管募集资金使用， 保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。 本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，并积极提高募集资金使用效率。 3、强化主营业务，提高公司持续盈利能力、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司是专业从事 PVC 地板研发、生产及销售的企业，积累了较为丰富的产品生产及研发经验。目前公司处于业务快速发展阶段，公司营业收入和利润均快速增长，公司快速发展面临的主要风险有下游行业需求下降、成本波动等风险

33、。为了应对风险， 增强公司持续回报能力， 公司将继续与客户保持良好的合作关系，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场；同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。 4、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用 在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险。 公司将不断提高管理水平， 通过建立有效的成本和费用考核体系， 对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提升经营

34、效率和盈利能力。 5、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制 浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公司已经在上市后适用的公司章程（草案） 中明确了公司的利润分配政策。本公司将按照相关规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。 上述填补被摊薄即期回报措施的实施， 有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股

35、东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）控股股东、实际（二）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期控制人、董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施回报的措施 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出如下承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害

36、公司利益； 2、本人承诺对本人在公司的职务消费行为进行约束，并督促公司对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、未履行公开承诺的约束措施六、未履行公开承诺的约束措施 （一）公司的承诺（一）公司的承诺 公司就未履行公开承诺的约束措施承诺如下： 1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列

37、约束措施： 浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 （1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失； （3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪） 。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能

38、履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人的承诺（二）控股股东、实际控制人的承诺 公司实际控制人王周林和王淑芳就未履行公开承诺的约束措施承诺如下： 1、本人保证将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

39、未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观

40、原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺（三）董事、监事、高级管理人员的承诺 董事、监事、高级管理人员就未履行公开承诺的约束措施承诺如下： 1、本人保证将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指

41、定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间， 公司有权停止发放本人自公司领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行

42、或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 七、本次发行前滚存未分配利润的安排七、本次发行前滚存未分配利润的安排 根据 2019 年 5 月 3 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会决议， 公司首次公开发行并上市前，对公司股东大会尚未作出分配决议的滚存未分配利润，在浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 公司公开发行股票后由公司新老股东共享。 八、发行后的股利分配政策八、发行后的股利分配政策 根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草

43、案） ，本次发行上市后，公司的股利分配政策具体如下： （一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则 1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； 2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性； 3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）（二）利润分配形式和期间间隔利润分配形式和期间间隔 1、公司采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当

44、优先采取现金分红的方式进行利润分配； 2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等实际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经股东大会审议通过。 （三）（三）利润分配政策的具体内容利润分配政策的具体内容 1、利润分配顺序、利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 2、现金分红的条件及比例、现金分红的条件及比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润为正； （2）公司累积可分配利润为正； （3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准

45、无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%且金额达到 5,000万元。 （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、 公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情

46、形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、股票股利分配条件、股票股利分配条件 在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票

47、股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 （四四）利润利润分配的决策程序分配的决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

48、答复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向浙江海象新材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （五）利润分配政策调整条件和程序（五）利润分配政策调整条件和程序 1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。 调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响

49、： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负； （3）出现公司法规定不能分配利润的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络

50、投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）利润（六）利润分配政策的披露分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 九、上市后三年股东分红回报计划九、上市后三年股东分红回报计划 公司在足额预留法定公积金以后， 计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年现金分红不低