深圳新星：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 深圳市新星轻合金材料股份有限公司深圳市新星轻合金材料股份有限公司 SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD.SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD. （深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A A 栋栋） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 1 声明：本公司的发行申

2、请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行股票总量不超过 2,000 万股，不低于发行后总股本的25%；本次发行股份全部为新股，不安排老股转让 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 29.93 元 预计发行日期： 2017 年 7 月 26 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 8,000 万股 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 201

3、7 年 7 月 24 日 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人

4、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：事项提示： 一、本次发行前一、本次发行前股东股东自

5、愿锁定自愿锁定股份股份的承诺的承诺 1、公司控股股东、实际控制人陈学敏承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东岩代投资、辉科公司承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司其他股东刘重阳、深圳联领、夏勇强、刘超文、中科汇通、中比基金、何中斐、刘月明、颜荣标、王亚先、中科嘉信、陈强、左建中、余跃明、卢现友、叶清东、甘霖、刘景麟、徐明惠、

6、刘国栋、杨景丹、刁纪河、陈琳琳、谢志锐、上海华喆、张羽、朱卫祥、陈建、周志、华盖鼎盛承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 4、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈学敏、卢现友、夏勇强、刘景麟、周志、余跃明、叶清东、谢志锐还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的 25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出

7、售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 5、发行人实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司，持有发行人股份的董事卢现友、夏勇强、刘景麟、高级管理人员周志、余跃明、叶清东承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。持有发深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 4 行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、 离职等原因而放弃履行承诺。 6、根

8、据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）、财政部关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司国有股转持有关问题的批复（财金函【2015】63 号），中比基金作为公司国有股东，在公司完成首次公开发行并上市后，需履行向全国社会保障基金理事会转持股份的义务。公司股票首次公开发行并上市后，中比基金将按照实际应转持的股份数乘以公司首次公开发行股票价格的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。 二二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案稳定公司股价的预案 公司首次公开发行的股票上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收

9、盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施， 具体包括公司回购股份、 控股股东增持股份和董事、 高级管理人员增持股份。具体情况如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体

10、措施 当上述启动股价稳定措施的条件成熟时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 5 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份

11、事宜。 （4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （5）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 2、控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提

12、下，对公司股票进行增持； （2）在公司任职并领取薪酬的公司董事陈学敏、卢现友、夏勇强、刘景麟；高级管理人员周志、余跃明、叶清东承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 三、持股三、持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向的的承诺承诺 发行人实际控制人陈学敏、及持有发行人股份 5%以上股东岩代投资、辉科公司就持股意向、减持

13、意向及减持事宜作出如下承诺： “在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间；锁定期届满深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 6 后两年内，减持发行人股份的减持价格将不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。 如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司将该部分出售股票所取得的收益（如

14、有），上缴公司所有。” 发行人实际控制人陈学敏及持股 5%以上的公司股东岩代投资、辉科公司持股及减持意向如下： “本人/本公司持续看好发行人业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有发行人股票，在本人/本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定及其他对本人/本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下， 结合发行人稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划： （1）减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本人/本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 （2）减持价格：减持价格不低于发行人首次公开发行

15、股票的发行价格。如发行人上市发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照上海证券交易所交易规则除权（息）参考价计算公式。 （3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。 （4）减持数量：本人/本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本公司名下的股份总数的 25%；且股票减持不影响发行人的控制权。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司所持发行人股份变化的，相应年度可减持股份额度做相应变更。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材

16、料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 7 （5）减持披露义务：本人/本公司减持所持有的发行人股票，将提前三个交易日通知发行人予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 如果本人/本公司违反上述减持意向，则本人/本公司承诺接受以下约束措施：（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）所持有的发行人股份自本人/本公司违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持； （3）因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有， 在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失

17、的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。” 四四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人及其实际控制人陈学敏承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；控股股东陈学敏将以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份； 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依

18、法赔偿投资者损失。 2、发行人、实际控制人陈学敏、董事卢现友、夏勇强、刘景麟、任顺标、司马非、马世光、彭华、王彩章，监事谢志锐、郑相康、黄镇怀，高管周志、余跃明、叶清东承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市盈科（深圳）律师事务所、深圳德正信国际资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所）将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任

19、，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。 五五、本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润的安排 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 8 根据公司 2011 年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 六六、上市后的利润分配政策及分红回报规划、上市后的利润分配政策及分红回报规划 （一）发行后股利分配政策（一）发行后股利分配政策 1、利润分配的原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性， 同时兼顾公司的实

20、际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 3、现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金

21、支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的 20%。 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。 4、现金分红的比例和时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年进行一次现金分红。 若公司当年进行利润分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； 深圳

22、深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 9 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 2

23、0%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案， 应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。 5、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

24、股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、股东回报规划的决策机制： （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案， 并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 10 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）股东大会应依法

25、依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 （4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 8、股东回报规划的制订周期和调整机制： （1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和

26、监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营， 确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据公司上市后股东分红回报规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。 关于发行人股利分配政策的具体内容， 参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 七、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将大幅增长,但由于募集资金投资项

27、目的建设及产能的完全释放需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,公司投资者即期回报将被摊薄。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 11 （一）发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强发行人持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施： （1）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 报告期内，发行人资产及业务规模稳步增长，主营业务突出，综合毛利率水平较好

28、，现有业务板块运行较好。近年来，随着国民经济发展以及国家政策大力支持，铝加工业发展前景看好，特别是下游建筑、航空航天、轨道交通、汽车、消费电子等行业高速发展，推动我国铝材生产和消费进入高速增长期。2015 年国内铝材产量达到 3,444 万吨，较 2010 年增长了 61.84%。 但是， 发行人现有业务受多种复杂因素综合影响， 包括国内外宏观经济形势、行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司现有业务的发展。如未来原材料价格出现大幅波动、公司技术不能保持领先或者技术外泄、行业下游需求萎缩等持续出现不利变化，将对发行人现有业务造成影响。 针对上述风险，发行人主要采取以

29、下措施予以应对： 保障本次发行募集资金安全和有效使用，提高公司盈利能力； 提高技术研发实力与效率、 加大技术研发投入， 保障公司持续的创新能力； 加强对公司核心技术人员的适当激励，健全、完善相关激励机制，保障核心技术人员的稳定。 （2）发行人提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 公司经过多年的经营活动实践， 目前已逐步形成了行之有效的管理制度以保证公司日常经营活动的高效运转，但随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，不断培养核心技术人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择

30、。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 12 完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控，确保差旅费以及办公费等可控费用合理支出； 完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务，尽可能地保证决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失； 发行人提醒投资者： 发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 2、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保障中小投资者合法利益，公司作出承诺如下： 本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，

31、将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。特此承诺。 （二）发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行的承诺 为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行， 发行人全体董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

32、措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 13 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 八、特别风险提示八、特别风险提示 （一）铝锭价格波动风险（一）铝锭

33、价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝锭， 报告期内铝锭成本占当期主营业务成本比重分别为 70.09%、67.54%和 69.91%，占比较高，因此铝锭价格波动对公司经营有较大影响。 从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间铝锭价格出现的波动，将由公司内部消化承担，若铝锭价格在此期间内出现大幅上升，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。 （二）供应商集中风险（二）供应商集中风险 报告期内，发行人主要原材料铝锭的采购均来自北方铝业。公司铝锭的采购存在供应商集中的风险。自 1999 年合作以来，公司与北方铝业建立起长期稳定的购销合作关系，双方

34、采取按年签署框架合作协议，公司一直持续向北方铝业集中采购铝锭。虽然铝锭为通用产品，所处市场充分自由竞争、供应充足，供应商较多，公司可供选择的铝锭供货资源及渠道均较为丰富，公司能够在较短时间内寻找到新的供应商，但如果北方铝业的经营环境发生重大变化，对公司原材料采购造成重大影响，将对公司的生产经营造成一定不利影响。 （三）税收优惠政策变动风险（三）税收优惠政策变动风险 2012 年 9 月 12 日，公司通过了高新技术企业复审申请，获取了GF201244200488 号高新技术企业证书,有效期三年，公司 2012-2014 年度适用企业所得税税率为 15%；2015 年 6 月 19 日，公司通过

35、了高新技术企业的重新认定，获取了 GR201544200093 号高新技术企业证书,公司 2015-2017 年度按照 15%的税率计缴企业所得税。 未来，若公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 14 （四）环保政策风险（四）环保政策风险 铝晶粒细化剂产品在生产过程中存在“三废”排放等环境保护问题。作为铝晶粒细化剂行业的龙头企业，发行人重视环境保护工作，制定了完善的环境保护管理制度及环境风险应急预案；按照

36、 ISO9001 标准、ISO14001 标准、QC080000标准、TS16949 标准、OHSAS18001 标准编制了质量控制文件，其中设定了质量管理体系、环境管理体系、职业健康与安全管理体系在内的一体化管理体系基本结构；日常生产经营严格执行环境影响评价及“三同时”制度；通过主管部门的清洁生产审核验收，对各生产环节进行持续升级改进。报告期内，公司自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大“三废”治理力度，废气、废水、固体废弃物等主要污染物排放或处置均能满足当地环保主管部门对建设项目环境影响评价批复控制要求。 随着我国产业结构的不断升级、社会可持续发展理念的逐渐

37、深入，国家和社会对环保要求日益提高，若未来环境保护政策发生重大变化，将提高公司环境保护和日常运营管理的投入， 增加生产经营成本， 在一定程度上影响公司盈利水平。 （五）市场风险（五）市场风险 发行人主要从事铝晶粒细化剂产品的研发、生产和销售，主导产品为铝钛硼合金。报告期内，公司铝钛硼合金产品收入占公司营业收入的比重较高，分别为85.92%、84.88%和 87.66%。铝钛硼合金是一种使金属铝材产生变形能力并且增强其塑性、强度和韧性的铝晶粒细化剂，铝材的三大性能直接影响其应用领域的拓展和对钢材的替代效应，目前广泛应用于铝板、铝箔、PS 版、CTP 板、易拉罐、工业铝型材等铝制品行业，在航空航天

38、、汽车、船舶、高铁建设及军工等高精尖行业用的铝材制造中更是不可缺少的铝晶粒细化材料。 虽然铝钛硼合金产品的市场在未来几年仍将保持快速增长，但是，若公司不能保持持续创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致铝钛硼合金产品的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （六（六）应收账款风险应收账款风险 报告期内各期末，公司应收账款净额分别为 15,389.07 万元、13,886.96 万元和 20,590.43 万元，占流动资产的比例分别为 51.86%、43.95%和 44.76%，应收账款周转率分别为 4.77 次、4.79 次和 4.61 次。报告期内，公司应收账款余深圳深圳

39、市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 15 额占营业收入的比重较为稳定，应收账款余额与公司产销规模变化相匹配，应收账款回款情况良好。如果未来内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执行，公司仍可能面临一定的坏账损失或者坏账准备计提不足的风险。 九九、审计截止日后的主要财务信息及经营状况、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）至招股说明书签署日期间，公司主要经营状况与经营业绩正常。公司 2017 年 1-3 月财务数据未经审计，但已经会计师审阅。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司财务报表，出具了标准无

40、保留意见的审阅报告（天职业字201714082 号）。本招股书“第十节 财务会计信息” 中披露了审计截止日 （2016 年 12 月 31 日） 后至 2017年 3 月 31 日期间公司的主要财务信息和经营状况。 2017 年 3 月 31 日相比 2016 年末，发行人资产总额小幅上升，增长比例为6.41%，主要系发行人经营积累带动所致；发行人负债规模小幅上升，主要系发行人由于经营需求，短期借款有所增加所致；发行人所有者权益规模小幅上涨，主要系发行人 2017 年 1 至 3 月经营积累所带动。 发行人 2017 年 1-3 月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为 18,74

41、5.93 万元、2,126.94 万元、1,936.10 万元（以上数据未经审计），与 2016 年 1-3 月相比，变化幅度分别为上升 23.30%、上升 6.40%、上升 1.10%。发行人 2017 年第一季度经营业绩增加主要系铝晶细化剂产品下游市场延续了上一季度供需两旺的发展趋势，铝晶细化剂产品销售价量均有所增长带动所致。发行人 2017 年 1-3 月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润同比未发生重大变化，业绩变动合理。 发行人 2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-1,525.20 万元，主要原因在于，2017 年 1-3 月发行人购买商品、接受劳务支付的现

42、金同比增加了8,471.24 万元， 主要系用于向北方铝业支付铝锭采购款。 具体而言， 发行人 2016年下半年销售规模较大，回款较好，期末货币资金结余较多，2017 年 1-3 月发行人对北方铝业的铝锭采购款中采用银行转账电汇结算较多，2017 年 1-3 月、2016 年 1-3 月发行人向北方铝业支付的铝锭采购款中银行转账电汇占比分别为75.55%和 29.22%，因此导致 2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额表现为负。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 16 发行人 2017 年 1-6 月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的

43、净利润分别为 46,029.81 万元、4,965.28 万元、4,629.94 万元（以上数据未经审计），与 2016 年 1-6 月相比， 变化幅度分别为上升 34.53%、 下降-24.11%、 上升 2.96%。 发行人 2017 年 1-6 月营业收入同比大幅增长主要系铝晶粒细化剂产品 2017年 1-6 月销售数量和销售价格同比均有所增长。具体而言，2017 年第一季度、第二季度下游市场需求延续了 2016 年第四季度供需两旺的整体态势，公司铝晶粒细化剂销售规模有所增长；与此同时，2017 年 1-6 月铝锭市场价格相比去年同期出现了较为明显的增长， 由于发行人主要产品铝晶粒细化剂

44、的销售价格采用“订单日铝锭采购价+加工费”的定价策略，因此，发行人铝晶粒细化剂产品的销售价格也随之上涨。 发行人 2017 年 1-6 月净利润同比下降 1,577.76 万元主要原因为，发行人2017 年 1-6 月计入非经常损益金额同比大幅减少，2017 年 1-6 月发行人计入的非经常性损益金额仅为 394.51 万元，而 2016 年 1-6 月，发行人因 2015 年 8 月20 日作出的（2015）赣中民二初字第 135 号民事判决书，于 2016 年 6 月 29日收到全南县人民政府支付的赔偿款 2,000 万元。2017 年 1-6 月发行人扣除非经常性损益后的净利润同比增长

45、2.96%，主要原因为，如上所述，发行人主要产品铝晶粒细化剂产品价量同比均有所增长，旺盛的下游需求促使发行人 2017 年1-6 月净利润小幅增长。 发行人自审计截止日 2016 年 12 月 31 日后至招股书签署之日，经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模、采购价格未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模、销售价格与市场变动相符，未发生重大变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策未发生变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 在经营业绩方面， 发行人经营业绩变动合理； 经营与财务状况正常，报表项目无异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。 十、十、关于关于 201

46、72017 年年全年全年经营业绩经营业绩的的预计预计情况说明情况说明 主要受益于下游行业持续的需求拉动和公司稳健的发展战略， 发行人合理预计 2017 年销售规模将保持持续增长，公司预计 2017 年营业收入维持 2016 年度水平或增长 15%左右，预计将实现 79,399.52 万元至 91,309.44 万元左右，2017年发行人净利润预计将实现 11,420.24 万元至 13,013.76 万元左右，较 2016 年深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 17 净利润下降 2%-14%，这主要因 2016 年发行人获取了全南县人民政府支付的赔偿款

47、 2,000 万元，促使 2016 年计入非经常性损益金额较大。2017 年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润预计较 2016 年同比增长 5%左右至 15%左右，预计将实现 10,934.10 万元左右至 11,975.44 万元左右， 经营业绩不存在较上年下降 50%以上的风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 18 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 2222 一、普通术语 . 22 二、专业术语 . 24 第二节第二节 概览概览 . 2626 一、发行

48、人概况 . 26 二、控股股东、实际控制人简介 . 27 三、主要财务数据及财务指标 . 28 四、本次发行情况 . 29 五、本次募集资金运用 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3131 一、本次发行的基本情况 . 31 二、本次发行有关当事人 . 31 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况 . 33 四、本次发行上市的重要日期 . 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3535 一、铝锭价格波动风险 . 35 二、供应商集中风险 . 35 三、技术风险 . 35 四、税收优惠政策变动风险 . 36 五、实际控制人控制风险 . 36 六、募集资金投向的风险 .

49、 36 七、财务风险 . 37 八、环保政策风险 . 38 九、市场风险 . 38 十、管理风险 . 38 十一、营业外收入不具有连续性对发行人对生产经营影响的风险 . 39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4040 一、发行人概况 . 40 二、发行人改制重组及设立情况 . 40 三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 43 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 77 五、发行人股权结构和组织机构 . 80 六、发行人控股子公司及参股公司 . 83 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 85 八

50、、发行人股本情况 . 95 九、发行人内部职工股的情况 . 101 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 101 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 102 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 19 十二、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及其履行情况 . 111 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 115115 一、发行人主营业务和主要产品及变化情况 . 115 二、公司所处行业的基本情况 . 120 三、发行人竞争地位 . 136 四、公司主营业务相关情况 . 145 五、公司主要固定资产及无形