深圳燃气：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 （注注册册地地址址：深深圳圳市市福福田田区区深深南南大大道道 6 60 02 21 1 号号喜喜年年中中心心 B B 座座 1 10 01 1） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构（主主主主承承承承销销销销商商商商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 111深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书深圳市燃气集团股份有限公司首次

2、公开发行股票 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 发行股数 13,000 万股 每股面值 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 每股发行价格 人民币 6.95 元 网下申购及缴款日期 网下申购及缴款日期 2009 年 12 月 10 日至 2009 年 12 月 11 日 网上申购及缴款日期网上申购及缴款日期 2009 年 12 月 11 日 发行后总股本 发行后总股本 123,000 万股 拟上市的证券交易所 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制、

3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东深圳市国资局承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购。发行并上市时转由社保基金会持有的国有股，社保基金会承继原国有股东深圳市国资局的禁售期义务。公司其他股东中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳） 、新希望集团和联华信托分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让、 不减持、 不委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购。上述锁定期届满后，其转让所持股份将依法进行，并履行相关信息披露义务。 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 国信证券股份

4、有限公司 招股说明书签署日期 招股说明书签署日期 2009 年 12 月 24 日 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 112发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经

5、营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 113重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为 110,000 万股，本次拟发行 13,000 万股流通股，发行后总股本为 123,000 万股，均为流通股。公司控股股东深圳市国资局承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购。发行并上市时转由社保基金会持有的国有股，社保基金会承继原国有股东深圳市国资局的

6、禁售期义务。公司其他股东中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳） 、新希望集团和联华信托分别承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购。 二、截至 2009 年 6 月 30 日，本公司（母公司）未分配利润为 26,863.93 万元。根据本公司股东大会决议，截至公司首次公开发行 A 股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 三、报告期内，液化石油气批发业务收入占公司营业收入的比例大,但其营业收入额逐年下降，毛利率和贡献毛利额持续较低。2006-2008 年度及 2009 年 16 月，本公司液化石油气批发业

7、务的营业收入分别为 439,759.08 万元、332,557.85 万元、194,237.21 万元及 72,249.23 万元，占公司营业收入的比例为 66.32%、58.55%、43.02%及 39.67%；毛利率分别为 4.58%、4.19%、4.21%及4.11%，毛利率持续较低；贡献毛利额分别为 20,162.90 万元、13,924.88 万元、8,181.57 万元及 2,969.37 万元，占毛利总额的比例为 29.33%、17.58%、9.57%及 5.64%，对公司毛利总额的贡献持续较低。虽然液化石油气批发业务毛利率较低符合批发业务的行业特征，但作为公司重要业务之一，液化

8、石油气批发业务营业收入占公司营业收入的比例大但其营业收入额逐年下降， 毛利率及贡献毛利额也持续较低，在一定程度上影响报告期内公司的盈利水平。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： （一）税收优惠政策变动风险 （一）税收优惠政策变动风险 1、本公司及子公司享受的税收优惠 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 1141980 年 8 月 26 日，第五届全国人民代表大会第十五次会议通过的广东省经济特区条例第十四条规定，2008 年度之前，特区企业所得税税率为 15%，本公司及深圳子公司适用 15%的所得税税率。 本公司前身燃气集团于 2004 年变更为中外合资企业，根据深圳市地

9、方税务局深地税七函20064 号文件批准，公司从变更为外商投资企业后第一个获利年度起享受“两免三减半”税收优惠：2005、2006 年度免征企业所得税；2007、2008、2009 年度减半征收企业所得税。本公司的子公司所得税不享受“两免三减半”的税收优惠。 2、税收优惠政策变化产生的影响 2007 年 3 月 16 日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过中华人民共和国企业所得税法 ，自 2008 年 1 月 1 日起施行。 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739 号）规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过

10、渡到法定税率。根据上述规定,自 2008 年 1 月 1 日起， 本公司及位于深圳的子公司将适用过渡期的企业所得税税率： 2008 年为 18%、 2009 年为 20%、 2010 年为 22%、 2011 年为 24%、 2012年起为 25%；本公司异地子公司适用的企业所得税税率将由 33%调整为 25%。此外，本公司“两免三减半”所得税税收优惠也将于 2009 年底到期。因此，国家税收政策及公司享受的上述税收优惠的变化将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。 20062008 年度及 2009 年 16 月公司享受的所得税优惠分别为 803.29 万元、948.01 万元、1,393.

11、84 万元及 977.89 万元，占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 7.16%、6.06%、7.35%及 6.02%。假设公司在报告期内不享受“两免三减半” 税收优惠并按 25%税率缴纳企业所得税， 20062008 年度及 2009年 16 月公司模拟的所得税费用将比实际缴纳的所得税费用分别增加 2,084.41万元、2,903.85 万元、2,982.73 万元及 1,545.71 万元，占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 18.57%、18.56%、15.73%及 9.52%，呈逐步下降趋势。 （二）深圳市管道燃气开户费取消对公司未来经营业绩影响的风险 （二）深圳市管道

12、燃气开户费取消对公司未来经营业绩影响的风险 开户费是本公司向深圳市首次开通管道燃气的用户收取的一次性费用， 根据深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 115深圳市物价局关于旧宅区液化气管道改造工程建设费和管道气开户费的批复（深物价199597 号） ，本公司向深圳市首次开通管道燃气的用户每户一次性收取 800 元的开户费，公司将收取的开户费按 10 年分摊递延确认为营业收入。根据深圳市物价局的关于规范我市管道燃气价格管理的通知 ，本公司自 2006 年12 月 26 日起不再向深圳市首次开通管道燃气的用户收取开户费。 报告期内，2006 年度本公司收取的开户费（不含税）为 6,380 万元；

13、20062008 年度及 2009 年 1-6 月，公司开户费各期递延确认为收入的金额分别为5,988 万元、5,770 万元、5,491.51 万元及 2,449.10 万元，占各期管道燃气销售收入的比例分别为 4.94%、4.75%、3.93%及 3.56%，占各期利润总额比例分别为 32.85%、24.89%、21.59%及 12.94%。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司尚待确认的开户费收入合计为 17,199 万元，未来递延确认收入的具体安排如下： 单位：万元 单位：万元 年度 2009 年7-12 月 2010 2011 2012 2013 2014 2015 年度 20

14、09 年7-12 月 2010 2011 2012 2013 2014 2015 递延确认收入金额 递延确认收入金额 2,447 4,2733,5112,7652,1651,418 620 自 2016 年起，公司的盈利构成将不再有来自深圳管道燃气开户费的收益。若公司未来管道天然气业务不能保持稳定持续增长， 深圳市管道燃气开户费的取消将对本公司未来经营业绩带来不利影响。 （三）深圳市管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险 （三）深圳市管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险 深圳市管道天然气销售价格及相关政策由物价主管部门根据全成本定价机制制定。根据深圳市物价局关于我市管道天然气正式销售

15、价格及相关政策的通知 （深价管函200866 号） ，从 2008 年 12 月 1 日起，深圳市管道天然气按居民生活用气、学校教学及学生生活用气、公福（机关事业单位和企业职工食堂）用气、商业用气及工业用气分类实施确定销售价格及相关政策。其中，工业和商业用气价格实行价格联动机制， 物价主管部门在核定天然气现货采购成本的基础上，每半年对工业和商业用气价格调整一次。 深圳市居民、 学校及公福用气气源主要来自广东大鹏公司， 采购价格根据 “照付不议”合同 25 年内锁定在稳定的水平，销售价格由物价主管部门制定，在较长时间保持稳定；深圳市商业和工业用气主要从天然气现货市场采购，采购价格深圳市燃气集团股

16、份有限公司 招股说明书 116随行就市，销售价格与采购成本按政策规定及时保持联动。若物价主管部门对管道天然气定价政策发生变化或工商业用气销售价格联动调整不及时， 将会对本公司管道天然气业务经营产生影响。 （四）天然气供应风险 （四）天然气供应风险 本公司天然气供应目前主要来自广东大鹏公司。2006 年 9 月，广东大鹏公司建成投产并开始供气。20062008 年度及 2009 年 16 月，本公司从广东大鹏公司采购的天然气（包括照付不议合同供应和现货采购）分别为 1.37 万吨、9.87万吨、 19.55万吨及12.21万吨， 占同期公司天然气采购量的49.41%、 80.66%、79.53%

17、及 80.16%。除此之外，公司的天然气现货主要来自深圳、山东、海南、新疆等地。虽然本公司已按天然气行业惯例，与广东大鹏公司签订了 25 年天然气的照付不议采购合同（总供货量 598 万吨、稳产期每年供应 27.1 万吨） ，为公司未来的气源供应提供了充分的保障， 但若广东大鹏公司供应量大幅度减少或出现其他不可抗力因素的影响，不能按照付不议合同供应天然气，将会对本公司的经营业务产生重大影响，并最终影响用户的生产和生活。 公司天然气供应目前主要依赖广东大鹏公司的状况将随西气东输二线投产逐步得到改善，西气东输二线将成为公司未来的新气源。2007 年 11 月，公司与中石油签署了 25 年天然气采购

18、照付不议框架协议，并经国家发改委核准批复，稳产期中石油每年向公司供应天然气 320 万吨。 西气东输二线西段工程已于 2008年 2 月 22 日开工，东段工程亦于 2009 年 2 月 7 日开工建设，预计 2011 年底全线完工并向本公司供气。在可预见的未来，本公司对单一气源供应的依赖将得到明显改善。但在西气东输二线投产供气前，本公司尚不能形成双骨干气源的天然气供应网络，在短期内对广东大鹏公司天然气供应依然存在依赖。 （五）净资产收益率短期内存在下降的风险 （五）净资产收益率短期内存在下降的风险 20062008 年度及 2009 年 1-6 月，本公司全面摊薄净资产收益率分别为8.98%

19、、11.97%、13.59%及 11.06%，净资产收益率水平不高但呈上升趋势，与城市管道燃气行业发展现状及发展趋势相适应。 本次发行后，公司净资产将有较大增加。公司未来存在可能影响经营业绩的因素主要有：一是随着募投项目分期分批完成，公司固定资产折旧费用将相应增加；二是公司自 2007 年停止收取开户费后递延确认的开户费收入逐年减少；三深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 117是新的企业所得税法的实施将增加公司所得税费用，2010 年起公司将不再享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策；四是公司缴纳的特许经营权使用费随着深圳市管道燃气收入增长将有所增加,但最高不超过 1,000 万元。本公司

20、管理层预计，本次发行完成后的净资产收益率较上年度会有所下降。若公司管道天然气业务不能克服上述不利因素影响后快速增长， 净资产收益率短期内存在下降的风险。 （六）对子公司的管理风险 （六）对子公司的管理风险 本公司建立了完善和有效的法人治理结构及内部控制制度， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 并根据积累的管理经验建立了一系列行之有效的子公司管理机制， 且在实际执行中效果良好。 本公司在广东、 江西、 安徽、广西和山东拥有多家子公司，如果未来公司不能对这些子公司实施有效管理，将会对公司生产经营造成不利影响，制约公司发展。 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 118目 录 第一

21、节 释义 . 11第一节 释义 . 11 第二节 概览 . 16第二节 概览 . 16 一、发行人简介 . 16 二、控股股东及实际控制人简介 . 17 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 18 四、本次发行情况 . 19 五、募集资金用途 . 20 第三节 本次发行概况 . 21第三节 本次发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行的有关当事人 . 22 三、发行人与中介机构的权益关系 . 24 四、本次发行预计时间表 . 24 第四节 风险因素 . 25第四节 风险因素 . 25 一、政策性风险 . 25 二、业务经营风险 . 27 三、市场风险 . 30 四、财

22、务风险 . 31 五、募集资金投向风险 . 32 六、安全管理风险 . 32 七、汇率风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 33第五节 发行人基本情况 . 33 一、发行人基本信息 . 33 二、发行人改制重组情况 . 33 三、发行人“五分开”情况及独立性 . 39 四、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 41 五、发起人出资、增资的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 45 六、发行人股权和组织结构 . 47 七、发行人控股子公司及参股公司简介 . 49 八、发行人内部机构职能简介 . 61 九、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 . 62 十、发行人有关股本情况 .

23、 63 十一、发行人内部职工股情况 . 64 十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 64 十三、发行人员工及其社会保障情况 . 66 十四、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 69 第六节 业务与技术 . 71第六节 业务与技术 . 71 一、本公司的主营业务、提供的主要服务及设立以来的变化情况 . 71 二、本公司所处行业的基本情况 . 72 三、本公司面临的主要竞争情况 . 91 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 119四、本公司主营业务情况 . 96 五、与公司主业相关的主要固定资产及无形资产

24、情况 . 111 六、公司管道燃气特许经营情况 . 130 七、公司产品质量控制情况 . 136 第七节 同业竞争与关联交易 . 139第七节 同业竞争与关联交易 . 139 一、同业竞争情况 . 139 二、关联交易情况 . 140 第八节 董事、监事及高级管理人员 . 147第八节 董事、监事及高级管理人员 . 147 一、董事、监事及高级管理人员情况简介 . 147 二、董事、监事、高级管理人员持股和对外投资情况 . 155 三、董事、监事及高级管理人员薪酬 . 155 四、董事、监事及高级管理人员兼职情况 . 156 五、董事、监事及高级管理人员相互之间亲属关系 . 157 六、董事、

25、监事及高级管理人员的任职资格 . 157 七、董事、监事及高级管理人员变动情况 . 158 第九节 公司治理 . 160第九节 公司治理 . 160 一、股东和股东大会 . 160 二、董事会 . 164 三、监事会 . 167 四、独立董事制度 . 169 五、董事会秘书制度 . 172 六、董事会专门委员会 . 173 七、近三年违法违规行为情况 . 175 八、近三年资金占用和违规担保情况 . 175 九、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 . 176 第十节 财务会计信息 . 177第十节 财务会计信息 . 177 一、最近三年及一期的简要财务报表 . 177 二、会计师事务所的审

26、计意见 . 185 三、财务报表的编制基础 . 185 四、合并财务报表的编制 . 186 五、主要会计政策和会计估计 . 192 六、税项 . 213 七、最近一年及一期收购兼并情况 . 214 八、非经常性损益情况 . 214 九、最近一期末主要资产情况 . 214 十、最近一期末的主要债项 . 217 十一、股东权益变动表 . 218 十二、报告期内现金流量的情况 . 219 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 219 十四、财务指标 . 219 十五、备考利润表 . 221 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 1110十六、资产评估情况 . 223 十七、历次验资情况 .

27、224 第十一节 管理层讨论与分析 . 225第十一节 管理层讨论与分析 . 225 一、财务状况分析 . 225 二、盈利能力分析 . 241 三、现金流量分析 . 268 四、资本性支出的分析 . 270 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 270 六、重大会计政策、会计估计变更及其对公司利润的影响 . 275 第十二节 业务发展目标 . 276第十二节 业务发展目标 . 276 一、发行当年和未来两年的发展计划 . 276 二、发行人拟定业务发展计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难 . 278 三、发行人上述业务发展计划与现有业务的关系 . 278 四、发行人的业务发展趋势

28、预测及假设条件 . 279 第十三节 募集资金运用 . 280第十三节 募集资金运用 . 280 一、募集资金投资概况 . 280 二、募集资金投资项目介绍 . 281 三、募集资金投资项目的运营情况 . 284 四、深圳市天然气利用工程项目的市场前景 . 286 五、募集资金运用对公司经营业务及财务状况的影响 . 287 第十四节 股利分配政策 . 288第十四节 股利分配政策 . 288 一、公司最近三年及一期股利分配政策 . 288 二、公司最近三年及一期股利分配情况 . 288 三、发行后的股利分配政策 . 289 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 . 290 第

29、十五节 其他重要事项 . 291第十五节 其他重要事项 . 291 一、信息披露制度及为投资者服务的安排 . 291 二、重要合同 . 292 三、对外担保情况 . 300 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 . 300 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 . 300 六、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 . 300 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 301第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 301 第十七节 备查文件 . 307第十七节 备查文件 . 307 一、备查文件内容 . 307 二、查阅地点和时间 . 307 深圳市燃气

30、集团股份有限公司 招股说明书 1111第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本公司、 公司、 发行人、深圳燃气 本公司、 公司、 发行人、深圳燃气 指 深圳市燃气集团股份有限公司 燃气集团 燃气集团 指 本公司之前身深圳市燃气集团有限公司 深圳市国资委 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市国资局 深圳市国资局 指 深圳市国有资产监督管理局，系由深圳市国资委更名而来 社保基金会 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 中华煤气 中华煤气 指 香港中华煤气有限公司 中华煤气投资

31、中华煤气投资 指 香港中华煤气投资有限公司 港华投资 港华投资 指 港华投资有限公司 中华煤气（深圳） 中华煤气（深圳） 指 香港中华煤气（深圳）有限公司 新希望集团 新希望集团 指 新希望集团有限公司 四川希望投资 四川希望投资 指 四川希望投资有限公司 联华信托 联华信托 指 联华国际信托投资有限公司 南方希望 南方希望 指 四川南方希望实业有限公司 华安公司 华安公司 指 深圳华安液化石油气有限公司 深燃石油气公司 深燃石油气公司 指 深圳市深燃石油气有限公司 宝燃盛大公司 宝燃盛大公司 指 深圳市宝燃盛大加油站有限公司 深燃投资公司 深燃投资公司 指 深圳市燃气投资有限公司 赣州深燃公

32、司 赣州深燃公司 指 赣州深燃天然气有限公司 赣州设备公司 赣州设备公司 指 赣州深燃燃气设备经营有限公司 九江深燃公司 九江深燃公司 指 九江深燃天然气有限公司 九江县深燃公司 九江县深燃公司 指 九江县深燃天然气有限公司 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 1112景德镇深燃公司 景德镇深燃公司 指 景德镇深燃天然气有限公司 梧州深燃公司 梧州深燃公司 指 梧州深燃天然气有限公司 宜春深燃公司 宜春深燃公司 指 宜春深燃天然气有限公司 瑞金深燃公司 瑞金深燃公司 指 瑞金深燃天然气有限公司 四川燃气公司 四川燃气公司 指 四川新希望燃气有限公司 成都深燃公司 成都深燃公司 指 成都深燃

33、天然气有限公司,由四川新希望燃气有限公司更名 肥西深燃公司 肥西深燃公司 指 肥西深燃天然气有限公司，由肥西新希望燃气有限公司更名 明光深燃公司 明光深燃公司 指 明光深燃天然气有限公司，由明光市新希望燃气有限公司更名长丰深燃公司 长丰深燃公司 指 长丰深燃天然气有限公司，由合肥万众燃气有限公司更名 肥东深燃公司 肥东深燃公司 指 肥东深燃天然气有限公司，由肥东县新希望燃气有限公司更名泰安深燃公司 泰安深燃公司 指 泰安深燃液化天然气利用有限公司 广东大鹏公司 广东大鹏公司 指 广东大鹏液化天然气有限公司 深圳大鹏公司 深圳大鹏公司 指 深圳大鹏液化天然气销售有限公司 达州深源公司 达州深源公

34、司 指 达州深源化工有限公司 中海深燃公司 中海深燃公司 指 中海深燃能源有限公司 肇庆深燃公司 肇庆深燃公司 指 肇庆深燃天然气销售有限公司 深燃麟觉公司 深燃麟觉公司 指 深圳市深燃麟觉燃气销售有限公司 利民石油气公司 利民石油气公司 指 深圳市华安利民液化石油气有限公司 监理公司 监理公司 指 深圳市燃气工程监理有限公司 桐晖公司 桐晖公司 指 深圳市桐晖石油制品有限公司 建业冠德公司 建业冠德公司 指 深圳市建业冠德石油产品有限公司 燃具公司 燃具公司 指 深圳市燃气用具有限公司 龙岗公司 龙岗公司 指 深圳市龙岗区燃气有限公司 宝安公司 宝安公司 指 深圳市宝安区管道燃气有限公司 南

35、山公司 南山公司 指 深圳市南山区燃气有限公司 工程公司 工程公司 指 深圳市燃气工程有限公司 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 1113设计公司 设计公司 指 深圳市燃气工程设计有限公司 澳大利亚 CTA 公司 澳大利亚 CTA 公司 指 澳大利亚 CTA 国际股份有限公司 中石油 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中海油 中海油 指 中国海洋石油天然气股份有限公司 中石化 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 保荐机构、主承销商、国信证券 保荐机构、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人会计师、德勤华永 发行人会计师、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司 发

36、行人律师 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 本次发行 本次发行 指 本公司本次发行的每股面值 1 元人民币、 发行量 13,000 万股人民币普通股的行为 近三年及一期、报告期近三年及一期、报告期指 2006、2007、2008 年度及 2009 年 1-6 月 元、万元 元、万元 指 人民币元、万元 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 公司章程 指 现行有效的深圳市燃气集团股份有限公司章程 中国证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 交易所 指 上海证券交易所 商务部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委

37、 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 建设部 建设部 指 中华人民共和国城乡建设和住房保障部 深圳市政府 深圳市政府 指 深圳市人民政府 深圳市贸工局 深圳市贸工局 指 深圳市贸易工业局 深圳市工商局 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局 深圳市发改局 深圳市发改局 指 深圳市发展和改革局 深圳市国土局 深圳市国土局 指 深圳市国土资源与房产管理局 管道燃气特许经营 管道燃气特许经营 指 国家建设部出台的市政公用事业特许经营管理办法指出，深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 1114市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或

38、者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。市政公用事业包括城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业。 特许经营协议 特许经营协议 指 深圳市建设局与燃气集团 2004 年 9 月 7 日签订的 深圳市管道燃气特许经营协议 广东液化天然气项目 广东液化天然气项目 指 广东液化天然气（LNG）试点工程总体项目一期工程，是国务院于 1999 年批准在广东省建设的重大项目 深圳市天然气利用工程深圳市天然气利用工程指 本次发行募集资金投资项目。深圳市天然气利用工程是广东天然气试点工程总体项目一期工程的配套工程之一，是广东省及深圳市的重大建设项目。该

39、项目通过新建门站、高压管道、高中压调压站及其它天然气设施，接收来自广东液化天然气项目的天然气及其它补充气源，将天然气通过管道供应千家万户。深圳市作为下游工程中首批供气城市之一，深圳市天然气利用工程于 2004 年 11 月正式开工，2006 年 8 月开始接收来自广东天然气试点工程总体项目的天然气，预计 2010 年完工 西气东输一线工程 西气东输一线工程 指 中石油投资建设、从新疆塔里木盆地至上海的天然气输气管道工程，2002 年 7 月 4 日全线开工兴建，2004 年投产运行。全长4000 公里， 管道干线直径 1016 毫米， 设计年输气量 120 亿立方米 西气东输二线工程 西气东输

40、二线工程 指 中石油投资建设的天然气输气管道工程，是我国第一条引进境外天然气的大型管道工程。 该工程将来自中亚的天然气经新疆、甘肃、河南、江西、广东等 14 个省区市，送至中南、长三角、珠三角三个主要目标市场。 管道线路系统包括 1 条干线、 8 条支干线，管道全长约 9000 公里，设计年输气量 300 亿立方米，整个工程将于 2011 年底全线投产 中国石油西气东输二线天然气买卖与输送框架协议 中国石油西气东输二线天然气买卖与输送框架协议 指 2007 年 11 月 12 日公司与中石油签订中国石油西气东输二线天然气买卖与输送框架协议 ，约定自 2010 年起中石油向公司供应天然气，达产期

41、为 60 亿立方米/年（约 480 万吨） ，合同期为 25 年。2008 年 2 月 18 日国家发改委对西气东输二线项目的核准批复中调整了供气时间和供气量， 即 2011 年开始向公司供气，达产期供气量为 40 亿立方米/年（约 320 万吨） 照付不议合同 照付不议合同 指 供气合同以年度合同量的一定比例作为最低提取量。如用气方用气未达到此量，仍须按此量付款，供气方供气未达到此量，将对用气方作相应补偿 燃气 燃气 指 供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为人工煤气、深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 1115石油气、天然气

42、等 LPG、液化石油气 LPG、液化石油气 指 石油加工或石油、天然气开采过程中获得的碳氢化合物，主要成分为丙烷和丁烷。加压成为液体后装在压力容器内，气化后体积是液态时体积的大约 250 倍， 重量仅为同体积水的 47%左右天然气 天然气 指 在自然界地质条件下，通过生物化学作用生成、运移，在一定压力下储集的可燃气体，是一种无色无毒、热值高、燃烧稳定、洁净环保的优质能源，主要成分为甲烷 LNG、液化天然气 LNG、液化天然气 指 当天然气冷却至约-162 摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气， 体积约为原气态时体积的 1/600， 重量仅为同体积水的 45%左右 体积换算关系 体积换算关

43、系 指 1 吨液化天然气（LNG）约等于 1,250 立方米天然气（气态） ；1吨液化石油气(LPG)约等于 417 立方米石油气（气态） 高压管道 高压管道 指 包括高压管道和次高压管道， 设计压力为 1.6-4.0MPa 的燃气管道为高压管道； 设计压力为 0.4-1.6MPa 的燃气管道为次高压管道，用于连接门站至城市中压管道 中压管道 中压管道 指 设计压力为 0.01-0.4MPa 的燃气管道，主要为城市内的主干管网 城市门站 城市门站 指 接收上游来气并进行计量、调压、加臭、检测的场站，是城市天然气利用工程的进气口 气化站 气化站 指 将液态天然气或液态石油气转化为气态的场站 调压

44、站 调压站 指 将高一级压力级别管道燃气调整为低一级压力级别管道燃气的场站，是连接高压管道与中压管道之间的枢纽 气化率 气化率 指 使用燃气的城市居民占城市居民总数的百分比 HSE 管理模式 HSE 管理模式 指 贯彻 HSE（健康 Health、安全 Safety 和环境 Environment）体系的管理模式。即进行风险分析，确定其自身活动可能发生的危害和后果， 从而采取有效的防范手段和控制措施防止其发生，以便减少可能引起的人员伤害、财产损失和环境污染 CP CP 指 沙特阿美石油公司（沙特国家石油公司）每月公布的售价，是中东地区国际液化石油气销售价格的基准价 FEI FEI 指 亚洲地区

45、的液化石油气平均销售价格 华南地区指数 华南地区指数 指 华南地区的液化石油气平均销售价格 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 1116第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人是国家统计局服务业调查中心和中国行业企业信息发布中心共同评选的“中国企业 500 强”之一，全国城市燃气行业排名前三位。连续五年被中华全国总工会、国家安全生产

46、监督管理总局授予“全国安康杯竞赛优胜企业” ；连续四年被国家信息化测评中心评为“中国企业信息化 500 强” ；连续四年被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为“广东省企业 100 强” ； “深圳燃气”被中国企业联合会评为“中国影响力品牌” ；2006 年被中国质量协会、全国用户委员会评为“全国用户满意企业” ；2006 年被中央组织部、国务院国资委评为“全国国有企业创建四好领导班子先进集体” ；2007 年被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为“2007 年度广东省最佳诚信企业” ；2009 年 4 月被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状” 。 发行人前身为深圳市燃气集团有限公司，成立

47、于 1996 年 4 月 30 日，由原深圳市液化石油气管理公司和原深圳市煤气公司合并重组而成， 之后经过股权转让及增资，公司由国有独资企业改制为中外合资企业，注册资本由 12,000 万元增至 77,200 万元。2007 年 1 月 30 日，深圳市燃气集团有限公司整体变更为深圳市燃气集团股份有限公司，注册资本为 110,000 万元。 发行人属于城市燃气行业，主营城市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售和燃气投资业务。目前拥有深圳市及江西、安徽、广西三省区共12 个城市的管道燃气 30 年特许经营权（独家经营权） ，燃气供气管网 2,000 多公里，气化站、门站、调压站、调峰

48、站、储配站等管道供气设施 20 多座，用于运输液化天然气及液化石油气的汽车槽车 32 辆，管道燃气居民用户及工商业用户 90 多万户，管道供气量达到 27 万吨/年。发行人具有完善及稳定的天然气供应保障能力，与广东大鹏公司签订了 25 年天然气照付不议采购合同，已于 2006深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 1117年 9 月开始供气，稳产期年供气量为 27.1 万吨；2007 年 12 月，与中石油签订了西气东输二线工程 25 年天然气照付不议采购框架协议并经国家发改委核准，从 2011 年起向本公司供气，稳产期年供气量为 40 亿立方米（约合 320 万吨） ，在较长时间内能够保障公

49、司天然气的稳定供应。 发行人控股子公司华安公司是我国最大的进口液化石油气批发商之一， 是国内首家低温常压液化石油气经营企业。华安公司拥有年设计生产加工能力 96 万吨、占地面积 10 万平方米低温常压液化石油气生产中转基地，内有 5 万吨级泊位 1 个及 5 千吨级泊位 2 个的油气海港码头、280,000 立方米的液化气冷冻库及制冷机组、8100 立方米常温压力卧罐及 10 个汽车槽车装卸台等生产设施，安全监控系统达到国际水平。华安公司自 1998 年投产以来已累计向市场供应进口液化石油气超过 1,000 万吨， 液化石油气批发业务连续七年进口量和销售量全国第一，约占每年国内进口液化石油气总

50、量的 20%，约占广东省进口量的 28%。 发行人间接控股的深燃石油气公司是深圳市最大的瓶装液化石油气零售企业，拥有国家技术监督局批准的国内唯一 12 公斤专用钢瓶，液化石油气储罐容量 5,800 立方米，居民及工商业用户达 54 万户，市场占有率为 25%。 发行人对外投资的天然气项目达 16 个。 自 2004 年起已投资 3 个城市天然气上游项目，分别为已于 2006 年 8 月投产运行的广东大鹏公司，已于 2007 年 11月投产运行的深圳大鹏公司， 已于 2008 年 3 月投产运行的泰安深燃公司； 自 2005年起在江西、安徽及广西等省区以全资或控股方式投资了 11 个城市管道天然