秋田微：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。出投资决定。 深圳秋田微电子股份有限公司深圳秋

2、田微电子股份有限公司 Shenzhen AV-Display Co., Ltd. （深圳市龙岗区园山街道荷坳金源路 39 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假

3、不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控

4、制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 37.18 元 预计发行日期 2021 年 1 月 18 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发

5、行后总股本 8,000 万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 1 月 14 日 深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第四第四节节 风险因素风险因素”章节的全部内容。章节的全部内容。 一、关于股份锁定、延长锁定期、持股意向等的承诺一、关于股份锁定、延长锁定期

6、、持股意向等的承诺 （一）控股股东汉志投资（一）控股股东汉志投资、实际控制人黄志毅实际控制人黄志毅、汉志投资股东汉志投资股东黄志坚黄志坚承诺承诺 1、自秋田微本次公开发行并在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份，也不由秋田微回购本企业/本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份。 2、 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、

7、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 3、若本企业/本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。本企业/本人持有的秋田微股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本企业/本人持有秋田微首次公开发行上市时的股份总数的 30%。 4、本企业/本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则，以及其他与上市公

8、司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份相关的规定。 （二）单独及合并持股（二）单独及合并持股 5%以上股东誉信中诚承诺以上股东誉信中诚承诺 1、自秋田微本次公开发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份，也不由秋田微回购本企业直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份。 深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 4 2、如本企业拟在锁定期满后减持股票的，将严格按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前三个交易日予以公告。 3、 本企业将遵守中国证监会

9、上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则，以及其他与上市公司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份的相关规定。 （三）公司其他股东金信联合、（三）公司其他股东金信联合、HUI ZHANG、JL GP、兴业华成、春华赋、兴业华成、春华赋、秋实赋、谷雨赋承诺秋实赋、谷雨赋承诺 本企业/本人承诺自秋田微本次公开发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份，也不由秋田微回购本企业/本人直接或间接持

10、有的秋田微本次发行前已发行的股份。 （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、自秋田微本次发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份，也不由秋田微回购本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份。 2、秋田微股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有秋田微股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行

11、为的，则前述价格将进行相应调整）；本人的上述承诺不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 3、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%；如本人辞去前述职务的，自本人离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、若本人在持有秋田微股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于秋田微首次公开发行价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 5 发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。 5、本人将遵守中

12、国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则、以及其他与上市公司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份的相关规定。 二、稳定股价的预案二、稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，于 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价的预案，主要内容如下： （一）稳定股价的措施（一）稳

13、定股价的措施 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 （1）预警条件：自公司股票上市之日起三年内，当公司股票连续 10 个交易日的收盘价低于每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数， 下同） 时， 在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：自公司股票上市之日起三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件

14、成就时，公司将及时采取包括但不限于以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 6 分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，应符合相关法律法规之要求，且单次用于回购股份的资金不得低于最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的10%；公司自

15、上市之日起每 12 个月内用于回购股份的资金合计不超过最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东和实际控制人增持 公司控股股东和实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规规定的前提下，对公司股份进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总金额不少于控股股东最近一次自公司获得的现金分红金额的 10%；控股股东和实际控制人自上市之日起每 12 个月内用于增持股份的资金合计不超过

16、控股股东最近一次自公司获得的现金分红金额的 100%。 如公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产，控股股东可不再继续实施或终止实施稳定股价方案。 （3）董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬总额的 10%；自上市之日起每 12 个月内用于增持股份的资金合计不超过该等董事、高级管理人

17、员上年度自公司领取税后薪酬总额的 30%。 如公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产，公司董事、高级管理人员可不再继续实施或终止实施稳定股价方案。 （4）其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 7 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）约束措施（二）约束措施 在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的

18、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，则公司有权暂停发放该等人员拟增持股票所需资金总额相等金额的工资薪酬及应付现金分红，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员因违反承诺未及时采取上述稳定股价的具体措施导致投资者遭受损失的，将依法对投资者进行赔偿。

19、三、关于招股说明书信息披露的承诺三、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以市场价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东汉志投资、实际控制人黄志毅承诺（二）控股股东汉志投资、实际控制人黄志毅承诺 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定

20、的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东将以市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿；发行人实际控制人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 8 券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。上述承诺不

21、因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （四）证券（四）证券服务机构承诺服务机构承诺 1、保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司承诺、保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司承诺 本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 2、发行人律师广东信达律师事务所承诺、发行人律师广东信达律师事务所承诺 信达及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无

22、矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、审计及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺、审计及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 4、评估机构开元资产评估有限公司承诺、评估机构开元资产评估有限公司承诺 本机构及签字资产评估师阅读了

23、秋田微首次公开发行股票申请文件中由本机构出具的评估报告，确认本机构出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 9 鉴于公司首次公开发行股票后，公司股本及净资产规模将有较大幅度增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目收益需要在完工后逐步体现，从而可能会在短期内影响公司的每股收益和净资产收益率。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的影响，充分保护中小股东的

24、利益，公司制定了包括但不限于如下填补回报措施： 1、加强对募集资金的管理，确保募集资金有效使用、加强对募集资金的管理，确保募集资金有效使用 公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规以及公司实际情况， 制定了 募集资金管理制度 。本次募集资金到位后，公司将在银行开立募集资金专户，并及时与保荐机构、监管银行签署募集资金三方监管协议，严格按照募集资金管理制度的相关规定合法、合规、合理地使用募集资金，并定期对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。 2、加快募集、加快

25、募集资金投资项目的建设进度资金投资项目的建设进度 本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，投资回报率较高，项目建成后将显著增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。本次募集资金到位前，公司将以自筹资金预先投入募投项目建设，募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，公司将积极调配资源，加快募投项目的建设进度，以争取尽早达到募集资金投资项目的预期经济效益。 3、加强研发与业务拓展，进一步提高公司市场竞争力、加强研发与业务拓展，进一步提高公司市场竞争力 公司将以募集资金投资项目建设为契机，进一步加大研发投入，巩固技术研发优势，为快速响应市场需求提供技术保障。同时，

26、公司将对现有的营销网络进行扩展和升级，强化公司的客户服务和业务拓展能力，提高公司市场竞争力。 4、严格执行现金分红政策，保证股东的合理回报、严格执行现金分红政策，保证股东的合理回报 公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程（草案），完善了公司的利润分配政策及股东分红回报规划，明确了股利的分配形式、现金分红的具体条件、比例，并制定了未来三年的股利分配计划，进一步落实了利润分配制度。未来公司将不断优化利润分配制度，建立科学的利润分配政策，确保股东特别是中小股东的利益得到保护。 深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 10 发行人提示投资者制定上述

27、填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。发行人提示投资者制定上述填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺（二）填补被摊薄即期回报的承诺 1、 控股股东汉志投资、 实际控制人黄志毅承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并承诺： （1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺将行使自身职权以促使

28、公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 3、若本企业/本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3） 接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 五、关于欺诈发行上市的股份五、关于欺诈发行上市的股份购购回承诺回承诺 （一）（一）公司公司承诺承诺 “1、保证公司本次

29、发行上市符合中华人民共和国公司法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）等法律、法规和规范性文件规定的条件和程序，不存在任何欺诈发行的情形。 2、 如公司不符合发行上市条件， 以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” （二）（二）公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人承诺 深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 11 “1、本公司/本人保证发行人本次发行上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）等法律、法规和规范性文件规定的条

30、件和程序，不存在任何欺诈发行的情形。 2、 如公司不符合发行上市条件， 以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序， 购回发行人本次公开发行的全部新股。” 六六、关于承诺履行的约束措施、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如本公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）

31、 向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并及时研究新的解决方案，尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人、控股股东之外的其他股东、董事、监事及高（二）控股股东、实际控制人、控股股东之外的其他股东、董事、监事及高级管理人员的承诺级管理人员的承诺

32、1、本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如本企业/本人在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 12 业/本人无法控制的客观原因导致的除外），本企业/本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施： （1）及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承

33、诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （4）因违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业/本人将及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因， 并及时研究新的解决方案， 尽可能保护公司及投资者的权益。 七七、发行前滚存利润的分配、发行前滚存利润的分配 根据发行人 2019 年 4 月

34、 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，为维护本公司新老股东的利益，首次公开发行股票前公司所形成的滚存未分配利润，由公开发行上市完成后的新老股东根据其持股比例共同享有。 八八、本次发行后的利润分配政策、本次发行后的利润分配政策 为更好地保护投资者合法权益，公司于 2019 年第一次临时股东大会审议通过修订后的公司章程（草案），修订后的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则（一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关

35、规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 13 2、存在未弥补亏损不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式（二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 （三）实施现金分红的条件（三）实施现金分红的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值；

36、3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）实施现金分红的比例及时间间隔（四）实施现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

37、及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 14 （五）实施股票股利分配的条件（五

38、）实施股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本增加与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （六）利润分配决策程序和机制（六）利润分配决策程序和机制 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容。 公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披

39、露。对于公司当年未分配利润，董事会应当在分配预案中说明使用计划安排。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专

40、项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 （七）利润分配政策的变更程序（七）利润分配政策的变更程序 深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书

41、15 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改公司章程关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为： 1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改公司章程的议案； 2、独立董事应对上述议案进行审核并发表独立意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特

42、别决议通过； 5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改公司章程，执行调整后的利润分配政策。 九九、公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说、公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说明书明书“第四节第四节 风险因素风险因素” （一）海外市场风险（一）海外市场风险 公司积极开拓海外市场， 报告期内的外销收入分别为 36,340.68 万元、 47,600.85万元、 47,092.82 万元和 21,377.61 万元， 占当期主营业务收入的比例分别为 54.52%、60.44%、59.13%和 57.53%，外销收入占主营业务收入占比超过 50%。目前公司产品主要出口到欧

43、洲、美国、日本、韩国、印度、东南亚以及中国香港地区、中国台湾地区。如果未来公司主要出口国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，公司外销收入情况将可能会受到不利影响。 报告期内，公司在美国地区的销售收入分别为 1,639.27 万元、3,978.44 万元、7,126.23 万元和 3,422.52 万元，占总收入的比例分别为 2.45%、5.03%、8.89%和9.15%，呈现逐年增长的趋势。受中美贸易摩擦等因素影响，自 2019 年 6 月 15 日起，公司出口至美国的商品适用 25%的关税税率。触控显示产品的主要产地位于中国大陆，海外终端客户更换供应商的成本较高，公司与海外终

44、端客户保持了长深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 16 久稳定的合作关系，如果未来美国政府进一步提高对从中国进口商品的关税税率，或者设置其他严苛的进口政策，公司面临着美国地区客户更换中国大陆供应商的风险，对公司经营业绩造成不利影响。 （二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括 TFT 屏、电子元器件、背光源材料、ITO 玻璃、偏光片、印刷电路板、化工材料等，主要原材料占主营业务成本的比重较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可

45、能会受到不利影响。 （三）人力资源成本上升过快风险（三）人力资源成本上升过快风险 近年来社会用工成本逐步上升，公司研发、生产及业务开拓在很大程度上依赖于研发、经营和业务人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。随着员工工资水平的提升，公司职工薪酬支出呈上升趋势。报告期内，公司总人工成本占公司营业收入比例约 25%。人力资源成本占收入比例较高，人工成本的上升将可能会对公司利润产生较大影响。 公司未来会进一步吸引优秀人才加入公司，若人力资源成本增长过快，将可能会对公司盈利能力产生不利影响。 （四）募集资金投资项目实施风险（四）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的实施投产，有助于增

46、强公司在产品、产能、研发等方面的竞争优势，扩大经营规模、提高业绩水平、实现发展战略。尽管公司针对募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果市场环境、客户需求等发生较大变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或募投项目新增产能无法得到充分消化，从而导致募集资金投资项目的实际收益低于预期，带来一定的项目投资风险。 十、财务报十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息（一）财务报告审计截止日后主要财务信息 发行人财务报告审计截止日为2020年6月30日。根据发行人会计师出具的天健审20203-5

47、55号审阅报告，公司2020年三季度主要经营数据如下： 深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 17 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 59,984.62 57,241.48 4.79% 营业利润 6,851.36 7,091.27 -3.38% 利润总额 6,840.01 7,106.12 -3.74% 净利润 6,155.77 6,300.97 -2.30% 归属于母公司股东的净利润 6,155.77 6,300.97 -2.30% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 4,651.69 5,496.13

48、-15.36% 2020年1-9月，公司实现营业收入59,984.62万元，较上年同期增长4.79%，实现归属于母公司股东的净利润6,155.77万元，较上年同期下降2.30%。公司营业收入小幅上升而净利润同比下降，主要系：2020年1-9月公司营业收入略有增加但毛利率下降，导致毛利额下降878.68万元，为与上年保持同口径，扣除2020年1-9月执行新准则运费自销售费用调整计入营业成本434.28万元，毛利额下降444.40万元；汇率变动导致财务费用增加622.91万元；政府补助导致其他收益增加255.96万元； 增值税率16%下降至13%、 材料采购较上年增加约3,200万元导致进项税增加

49、，进而导致税金及附加减少301.07万元。 （二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况 截至本招股说明书签署日， 公司主要经营状况正常， 经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 （三）（三）2020 年业绩情况预计年业绩情况预计 2020 年，公司营业收入预计为 80,425.62 万元至 82,305.62 万元，较上年同期增长 0.37%至 2.72%；归属于母公司股东的净利润预计为 7,

50、807.72 万元至 8,257.85万元，较上年同期减少 4.59%至 9.79%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为6,206.28万元至6,656.41万元， 较上年同期减少10.52%至16.57%。 2020 年度，公司营业收入保持平稳增长，净利润和扣除非经常性损益后净利润小幅下降，主要系汇率变动导致的汇兑损失增加及毛利率下降所致。 上述 2020 年业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 深圳秋田微电子股份有限公司 招股说明书 18 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 发行概况发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提