景嘉微：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 长沙景嘉微电子股份有限公司长沙景嘉微电子股份有限公司 Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. （长沙高新开发区麓谷麓景路（长沙高新开发区麓谷麓景路 2 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区商城路（上海市浦东新区商城路 618 号号）创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎

2、作出投资决定。 长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本 次 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次发行股票数量不超过 3,350 万股，且同时也不少于本次发行后股份总数的 25%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 人民币 13.64 元 预计发行日期： 2016 年 3 月 22 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 13,350 万股 保荐机构 （主承销商） ： 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016 年 3 月 21 日 长沙景

3、嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机

4、构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 长沙景嘉微电子股份

5、有限公司 招股说明书 1-1-4 重 大 事 项 提 示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说招股说明书明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容，并特别关注以下重的全部内容，并特别关注以下重大事项。大事项。 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人喻丽丽、曾万辉夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行

6、的股份。 公司股东饶先宏、胡亚华、景嘉合创、刘亚杰、余圣发、曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、路军、陈菊莲和田立松承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、 田立松、 胡亚华、 余圣发承诺： 在公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价的， 本人所持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月

7、。 若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述发行价格相应调整。 本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。 除前述锁定期外，直接和（或）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、曹建明、陈宝民、陈怒兴、路军同时承诺： （一）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不转让其持长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-5 有的公司股份。 二、公开发行前持股二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向以上股东的持股意向 本公司

8、持股 5%以上股东喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、景嘉合创出具了如下持股意向承诺： （一）持股意向 本人/本企业对发行人未来的发展充满信心，拟长期持有发行人股份，与发行人共同发展成长，并与发行人共同分享未来的发展成果。如果未来因其他原因需要转让所持有发行人的股份，将严格按照法律法规的规定及本承诺转让股份。 （二）减持意向 在锁定期届满后的第一年内，本人/本企业减持景嘉股份股票不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的 10%；在锁定期满后的第二年内，减持景嘉股份股票为不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的 10%；两年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的 20%。 （

9、三）减持方式 在本人/本企业所持景嘉股份股票锁定期届满后，本人/本企业减持所持有景嘉股份的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （四）减持价格 本人/本企业减持所持有的景嘉股份股票的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 如本人/本企业在景嘉股份首次公开发行前所持有的景嘉股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 长沙景嘉微

10、电子股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （五）调整事项 若公司在上市后至本人/本企业减持期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为，本人/本企业减持景嘉股份的数量和减持价格下限将作相应调整。 （六）本人/本企业在减持所持有的景嘉股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （七）本人/本企业将严格履行上述承诺事项，如本人/本企业违反上述减持承诺的，本人/本企业就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人（若本人/本企业转让价格低于发行价的，本人/本企业将以转让价格与发行价之间的差价部分，确定本人/本企业应

11、交付发行人的金额） 。 三三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 如果公司上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件” ） ，将依据法律法规、公司章程以及相关承诺函的规定依法启动股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 （1）本公司董事会应于启动股价稳定措施的前提条件

12、触发之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。 股份回购议案经董事会、股东大会审议通过，履行相关法律法规所规定的相关程序并取得所需的相关批准后（如需） ，由本公司实施股份回购的相关决议。 （2）股份回购预案应明确本公司将在股东大会审议通过回购预案之日起 6长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-7 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份， 股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定， 用于股份回购的资金

13、总额不低于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的 5%，但不高于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。 （3）股价稳定措施实施期为本次股份回购议案经股东大会审议通过日起 6个月。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。 （4）回购议案的制定及审议程序、回购行为应符合公司章程等本公司治理规范， 公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。公司股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条

14、件。 2、控股股东、实际控制人增持股票 本公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉作出如下稳定股价承诺： （1）增持股份之措施 启动股价稳定措施的前提条件触发后 10 个交易日内，本人将增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。 增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起 6 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人用于增持股份的资金总额不少于本人上年度自公司获得的现金分红的 30%（税前金额，下同） 。 增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起 6 个月。 在实施上述增持计

15、划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。 本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合公司章程等本公司治理长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-8 规范， 公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、 备忘录的要求。 增持后， 公司的股权分布应当符合上市条件。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （2） 本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。 （3）本人未按本承诺的规定提出增持计划和/或未实际

16、实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 本人最低增持金额（即本人上年度自公司获得的税前现金分红的 30%）其实际增持股票金额（如有） 本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的现金分红。 本人拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事， 或公司董事会有权解聘高级管理人员。 3、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持股票 本公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、罗竞成、廖凯作出如下稳定股价承诺： （1）增持股份之措施 启动股价

17、稳定措施的前提条件触发后 10 个交易日内，本人将增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。 增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起 6 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人用于增持股份的资金总额不少于上年度本人自公司获得的薪酬总额的 30%（税前金额，下同） 。 增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起 6 个月。 在实施上述长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-9 增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资

18、产，则本人可中止实施股份增持计划。 本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合公司章程等本公司治理规范， 公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、 备忘录的要求。 增持后， 公司的股权分布应当符合上市条件。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （2）本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。 （3）本人未按本承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 本人最低增持金

19、额（即其上年度税前薪酬总和的 30%）其实际增持股票金额（如有） 本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的报酬。 本人拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事，或公司董事会有权解聘高级管理人员。 （三）本公司对于未来新聘的董事（不含独立董事） 、高级管理人员，也将要求其作出公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 四四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺大遗漏的相关承诺 （一）公司承诺：如果公司招股说明书存在虚

20、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-10 依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人曾万辉、喻丽丽将以二级市场价格回购已转让的原限售股份。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中

21、遭受损失的，控股股东、实际控制人曾万辉、喻丽丽将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）证券服务机构承诺： 国泰君安证券股份有限公司承诺：“由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。 ” 广东华商律师事务所承诺： “因本所为长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，

22、但能够证明本所没有过错的除外。” 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”。 五五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一） 为降低公司首次公开发行股票并上市可能导致的摊薄公司即期回报的长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-11 影响，维护广大股东利益，公司作出了

23、关于填补摊薄即期回报的承诺： 1、迅速提升公司整体实力，扩大业务规模 公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产大幅度增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值明显提高。公司将借助良好的发展机遇，不断丰富图形显控领域相关产品的类型，实现自主知识产权图形处理芯片的成功研发及产业化， 巩固图形显控领域相关产品在军用飞机市场的领先优势，并积极向军用车辆、舰艇市场拓展，同时大力开拓小型专用化雷达市场，推动公司业绩持续、健康、快速的发展。 2、加快募投项目的投资进度，加强募集资金管理 公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策， 紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模

24、、产品优化并扩大市场份额，进一步提升公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 3、完善公司治理，加大人才引进力度 公司治理结构完善，各项规章制度健全，公司内部控制执行有效。同时，公司不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。 未来， 公司将继续完善公司治理结构与各项规章制度， 加强公司的内部控制，形成更为科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司运作，同时

25、持续实施人才战略， 实行人力资源的优化配置， 通过内部培养和外部引进的方式， 完善激励机制，为公司的发展壮大提供强有力的制度和人才保障。 4、加强研发投入，坚持技术创新 作为高新技术企业，公司技术创新成果突出，目前拥有大量的专利技术、计算机软件著作权等知识产权。同时，公司在长期的研发实践中，掌握了大量的核心技术，形成了丰富的技术储备，并建立了科学的研发组织体系，制订了有效的长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-12 科技创新制度。 未来，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续坚持技术创新，加强新技术、新产品的研发投入，保持公司的技术优势。同时，加强新技术与新产品的结合

26、，推出更多满足客户需求的高质量产品，提升公司业绩。 5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司在公司章程（草案） 的利润分配的条款中明确了公司利润分配，尤其是现金分红的具体条件和比例， 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为进一步细化公司章程（草案） 中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，2013年度股东大会审议通过了长沙景嘉微电子股份有限公司上市后股东分红回报规划 。 公司未来将严格执行相关的利润分配政策和股东分红回报规划， 并根据需要进行相应的调整和完善，强化投资者回报机制，特别是强化中小投资者的权益保障机制，保护投资者权益。 （二）

27、 本公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-13 六六、股利分配政策、股

28、利分配政策 （一）发行上市后股利分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投资者的实际利益，并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润分配政策如下： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 2、公司可以下列形式分配股利： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合

29、或其他符合法律规定的利润分配方式分配股利；其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期分红。 4、现金、股票分红具体条件和比例： （1）在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展，无重大投资计划或重大现金支出等事项，并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的前提下， 公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分

30、配利润的20%；具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准； （2）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利； 长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

31、，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制： （1）定期报告公布前，公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 充分听取股东（特别是中小股东） 、独立董事、监事的意见，制定利润分配预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准； （2）公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方

32、案中不包含现金分配方式的预案， 应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理由，独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 6、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股

33、票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-15 7、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 8、公司应当在年

34、度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 9、如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 有关公司股利分配政策的详细情况请参阅本招股说明书 “第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配政策”

35、 。 （二）发行前滚存未分配利润的分配 根据公司2013年第二次临时股东大会决议，首次公开发行股票申请获中国证监会核准并成功发行前， 公司滚存的未分配利润由公开发行后的全体股东共同享有。 七七、约束、约束机制承诺机制承诺 为确保所做承诺的履行，公司、控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员同时提出未能履行承诺时的约束措施。 长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （一）公司作出的约束承诺 1、如本公司所作出的任何承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司将采取以下措施： （1）及

36、时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。 如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造

37、成投资者损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，本公司没有过错的除外。 （二）公司全体股东、董事、监事、高级管理人员作出的约束承诺 1、如本企业/本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关事宜、相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本企业/本人将采取以下措施： （1）通过景嘉股份及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-17 （2）向景嘉股份及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护景嘉股份及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承

38、诺提交景嘉股份股东大会审议； （4） 本企业/本人违反本企业/本人承诺所得收益将归属于景嘉股份， 因此给景嘉股份或投资者造成损失的，将依法对景嘉股份或投资者进行赔偿。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业/本人将采取以下措施： （1）通过景嘉股份及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向景嘉股份及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护景嘉股份及其投资者的权益。 如本企业/本人违反上述一项或多项承诺或违反在首次公开发行股票时所作出的其他一项或

39、多项公开承诺，造成投资者损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失，本企业/本人没有过错的除外。 （三）其他承诺 1、喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发承诺：如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人所持有的公司股份的锁定期限自动延长，直至本人足额承担应当承担的赔偿责任。并且本人将暂不领取该未履行承诺事项发生之日起公司发放给本人的现金分红和本人应从公司处获得的税后薪酬，由公司将本人未履行承诺事项发生之日起的应领取的现金分红、薪酬予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至本人足额承担应当承担的赔偿责任。 2、刘

40、敬、罗莉、罗竞成、廖凯承诺：如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将暂不领取该未履行承诺事项发生之日起本人应从公司处获得的税后薪酬， 由公司将本人未履行承诺事项发长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-18 生之日起的应领取的薪酬予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至本人足额承担应当承担的赔偿责任。 3、韩淑云、谢新洲、王艳春、匡青松承诺：如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 八八、影响公司持续盈利能力的主要因素、影响公司持续盈利能力的主要因素 未来对公司持续盈利能力可能构成影响的风险因素包括较高利润率不能持续的

41、风险、新产品的研发风险、新进入者竞争的风险等，公司已经在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析和详细披露。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； 公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 公司最近一年的净利润主要来自合并财务报

42、表范围以外的投资收益；其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人所处的军工电子行业发展前景良好， 发行人的主营业务图形显控及小型专用化雷达领域产品具备较为突出的行业地位和竞争优势， 形成了较高的技术水平和较强的研发能力，从而具备良好的成长性和持续盈利能力。 九九、成长性风险、成长性风险 经核查，保荐机构认为：发行人所处的军工电子行业发展前景良好，发行人的主营业务图形显控及小型专用化雷达领域产品具备较为突出的行业地位和竞争优势，形成了较高的技术水平和较强的研发能力，从而具备良好的成长性和较强的自主创新能力，符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法规的要求。 长沙景嘉微电子股份

43、有限公司 招股说明书 1-1-19 未来发展中，发行人在成长性方面仍存在风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意见 系基于在对发行人生产经营发展的内部环境和外部环境进行审慎核查后，通过分析发行人历史成长性作出的专业判断。尽管发行人在报告期内保持了良好的成长性，但如果未来出现对发行人发展不利的因素，将可能导致公司业务出现波动，从而使公司无法顺利实现预期的成长性。 长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-20 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 24 一、一般释义 . 24 二、行业专用名词释义 . 25 第二节第二节 概概 览览 . 28 一、发行人简介 . 28 二、控股股东、实际

44、控制人简介 . 29 三、主要财务数据及财务指标. 30 四、本次募集资金运用 . 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行有关当事人 . 34 三、发行人与中介机构权益关系的说明 . 35 四、预计本次发行上市的重要日期 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 37 一、经营风险 . 37 二、市场风险 . 39 三、财务风险 . 40 四、税收优惠政策变化的风险. 41 五、募集资金使用风险 . 43 六、管理风险 . 43 七、其他不可预见的风险 . 45 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 46 一、发行人

45、基本情况 . 46 二、发行人设立情况 . 46 三、发行人的股权结构 . 47 长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-21 四、发行人控股子公司、参股公司的情况 . 48 五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 50 六、发行人股本情况 . 52 七、股权激励及其他制度安排. 55 八、发行人员工情况 . 55 九、重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 56 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 58 一、发行人主营业务及主要产品 . 58 二、发行人所处行业的基本情况 . 73 三、发行人的销售情况和主要客户 . 104 四、发行人的采购情况

46、和主要原材料 . 108 五、公司固定资产及无形资产情况 . 111 六、公司核心技术及研发情况. 120 七、公司境外经营情况 . 134 八、未来发展与规划 . 134 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 141 一、独立性情况 . 141 二、同业竞争 . 143 三、关联方及关联关系 . 144 四、关联交易情况 . 147 五、关联交易的执行情况及独立董事意见 . 149 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 150 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 150 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心

47、人员对外投资情况 . 155 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持股及所持股份的质押或冻结情况 . 155 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 156 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 . 159 长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-22 六、最近三年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 159 七、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 160 八、公司内部控制制度情况 . 170 九、公司近三年违法违规行为情况 . 171 十、公司近三年资金占用和对外担保的情况 . 171 十一、公司

48、资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及运行情况 . 171 十二、投资者权益保护情况 . 175 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 179 一、合并财务报表 . 179 二、审计意见 . 182 三、经营业绩主要影响因素及核心财务指标分析 . 183 四、主要会计政策和会计估计. 184 五、公司报告期内主要税收情况 . 216 六、非经常性损益 . 218 七、报告期内公司主要财务指标 . 219 八、发行人盈利预测报告披露情况 . 221 九、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 . 221 十、盈利能力分析 . 222 十一、财务状况

49、分析 . 241 十二、现金流量分析 . 266 十三、募集资金到位对每股收益的影响 . 269 十四、关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施 . 270 十五、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 . 276 十六、股利分配政策 . 276 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 283 一、募集资金运用计划 . 283 二、募集资金投资项目具体情况 . 284 三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 . 300 长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-23 第十第十一一节节 其他重要事项其他重要事项 . 304 一、重要合同 . 304

50、 二、对外担保的有关情况 . 310 三、重大诉讼或仲裁事项 . 310 四、其他 . 310 第十第十二二节节 有关声明有关声明 . 311 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 311 二、保荐机构（主承销商）声明 . 312 三、发行人律师声明 . 313 四、会计师事务所声明 . 314 五、资产评估机构声明 . 315 六、验资机构声明 . 316 第十第十三三节节 附附 件件 . 317 一、备查文件内容 . 317 二、查阅地点 . 317 长沙景嘉微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-24 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意