华钰矿业：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、股票简称：华钰矿业股票简称：华钰矿业 股票代码：股票代码：601020 西藏华钰矿业股份有限公司 Tibet Huayu Mining Co., Ltd. （拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层） 二一九年六月 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（） 。 本公司全

2、体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2

3、重大事项提示 一一、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 26.40 亿元，不低于 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。公司本次发行的可转债存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件， 本次发行的可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。 二二、有色金属价格波动的风险有色金属价格波动的风险 报告期内，公司有色金属采选业务精

4、矿（锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿）产品毛利占公司总毛利的 99%以上，是公司利润的主要来源。2016 年、2017 年和 2018 年，公司精矿产品实现的毛利占同期公司总毛利的比例分别为99.91%、99.74%和 99.48%。公司精矿产品的销售价格依据所含有色金属的市场价格确定，因此，有色金属价格对公司利润水平影响较大。 三三、盈利能力依赖单一矿山的风险盈利能力依赖单一矿山的风险 公司目前运营的矿山包括扎西康矿山和拉屋矿山，但报告期内，公司利润绝大部分来自于扎西康矿山。2016 年、2017 年和 2018 年，扎西康矿山实现的营业毛利分别为 44,906.96 万元、52,344.0

5、0 万元和 50,342.03 万元，占同期营业毛利的比例分别为 99.91%、95.28%和 100.73%。若扎西康矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，导致扎西康矿山长时间无法正常生产经营，公司盈利能力将会受到重大不利影响。因此，公司盈利能力存在依赖扎西康矿山单一矿山的风险。 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 3 目录 声明声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 . 2 二、有色金属价格波动的风险 . 2 三、盈利能力依赖单一矿山的风险 . 2 目录目录 . 3 第一节第一节 释义释义 .

6、5 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 12 一、发行人基本情况 . 12 二、本次发行基本情况 . 12 三、本次发行可转换公司债券的信用评级情况 . 19 四、承销方式及承销期 . 20 五、发行费用 . 20 六、发行期间主要日程与停、复牌安排 . 20 七、本次发行证券的上市流通 . 20 八、本次发行的有关机构. 21 第三节第三节 发行人主要股东情况发行人主要股东情况 . 25 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 26 一、发行人最近三年财务报告及审计情况 . 26 二、公司最近三年财务会计资料 . 26 三、报告期主要财务指标. 35 第五节第五节 管理层讨论与分

7、析管理层讨论与分析 . 37 一、财务状况分析 . 37 二、盈利能力分析 . 42 三、现金流状况分析 . 46 第六节第六节 募集资金运用募集资金运用 . 47 一、本次募集资金的使用计划 . 47 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 4 二、标的公司基本情况 . 48 三、标的公司股权价值评估情况 . 53 四、标的公司拥有的矿权价值评估情况 . 53 五、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 . 53 第七节第七节 备查文件备查文件 . 55 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指

8、，下列缩略语和术语具有如下含义： 公司、本公司、发行 人、华钰矿业 指 西藏华钰矿业股份有限公司 华钰有限 指 西藏华钰矿业开发有限公司，公司前身 本次发行 指 发行人本次申请在境内公开发行 6.4 亿元可转换 公司债券的行为 募集说明书、本募集 说明书 指 发行人为本次发行而制作的西藏华钰矿业股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 可转债、可转换公司 债 指 A 股可转换公司债券 保荐机构、国开证券 指 国开证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏元资信 指 中证鹏元资信评估股份有限公司，原鹏元资信评 估有限公司 中和

9、资产评估、资产 评估机构 指 中和资产评估有限公司 俊成矿权评估 指 云南俊成矿业权评估有限公司 报告期、最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年 塔铝金业、 标的公司、 合资公司 指 “塔铝金业”封闭式股份公司（英文：The Closed Joint Stock Company “TALCO GOLD”） ，公司利 用本次募集资金收购的外国公司，位于塔吉克斯 坦共和国境内 标的资产 指 公司利用本次募集资金收购塔铝金业 50%的股权 募投项目 指 收购“塔铝金业”封闭式股份公司股权项目，其 中包括华钰矿业收购塔铝金业 50%股权对价 9,000 万美元和向塔铝金业提供 1,0

10、00 万美元贷款 塔铝国有公司 指 “塔吉克铝业公司”国有独资企业（英文：State 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 6 Unitary Enterprise “Tajik Aluminum Company”） ， 位于塔吉克斯坦共和国境内 可行性研究报告 指 昆明有色冶金设计研究院股份公司出具的塔铝 金业封闭式股份公司康桥奇多金属矿采选工程可 行性研究报告 资产评估报告书 指 中和资产评估有限公司出具的西藏华钰矿业股 份有限公司拟公开发行 A 股可转换公司债券所涉 及到的“塔铝金业”封闭式股份公司 （Closed Joint Stock Company“TAL

11、CO GOLD”）股东部分权益 价值评估项目资产评估报告书 （中和评报字 （2018）第 KMV1015 号） 采矿权评估报告 指 云南俊成矿业权评估有限公司出具的塔吉克斯 坦共和国索格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶 （楚博依）矿段金锑矿采矿权评估报告 （俊成矿 评报字2018第 048 号） 合资经营合同 指 2017 年 12 月 15 日，华钰矿业与塔吉克铝业签订 的关于建立合资公司“塔铝金业”封闭式股份 公司合资经营合同 道衡投资、控股股东 指 西藏道衡投资有限公司，本公司的控股股东 山南分公司 指 西藏华钰矿业股份有限公司山南分公司 拉屋分公司 指 西藏华钰矿业股份有限公司拉屋分公司

12、 北京分公司 指 西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司 华钰经销 指 西藏山南华钰经销有限公司 中泓工贸 指 西藏中泓工贸有限公司，原西藏中泓矿业有限公 司 华钰融信 指 西藏华钰融信经贸有限公司 嘉实矿业 指 西藏日喀则嘉实矿业有限公司 恒琨冶炼 指 西藏恒琨冶炼有限公司 华钰资源 指 华钰资源控股有限公司 上海钰能 指 上海钰能金属资源有限公司 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 7 西藏株冶 指 西藏株冶矿业有限责任公司 博实创投 指 西藏博实创业投资有限公司 西部资源 指 青海西部资源有限公司 西部矿业 指 西部矿业股份有限公司 广西有色勘查 指 广西有色金属

13、集团资源勘查有限公司 铭泰公司、西藏资源 指 西藏铭泰资源投资有限公司，原西部矿业西藏资 源投资有限公司 财胜矿业 指 林周县江夏乡财胜矿业有限公司 国开行 指 国家开发银行，原国家开发银行股份有限公司 中国银行彭州支行 指 中国银行股份有限公司彭州支行 恒丰银行昆明分行 指 恒丰银行股份有限公司昆明分行 海通证券 指 海通证券股份有限公司 海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 质押式回购 指 股票质押式回购交易。是指符合条件的资金融入 方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件 的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、 解除质押的交易 扎西康采矿

14、权 指 西藏山南隆子县扎西康铅锌多金属矿采矿权 拉屋采矿权 指 西藏拉萨市当雄县拉屋铜、锌多金属矿采矿权 拉屋探矿权 指 西藏拉萨当雄县拉屋铜铅锌矿详查探矿权 桑日则探矿权 指 西藏山南隆子县桑日则铅锌多金属矿详查探矿权 柯月探矿权 指 西藏山南隆子县柯月矿区外围铅矿详查探矿权 查个勒探矿权 指 西藏日喀则昂仁县查个勒矿区外围铅锌矿勘探探 矿权 扎西康矿山 指 公司在扎西康采矿权所在矿区建设的矿山，由山 南分公司负责生产管理 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 8 扎西康选厂、山南选 厂 指 公司为扎西康矿山建设的配套选厂，由山南分公 司负责生产管理 拉屋矿山 指

15、公司在拉屋采矿权所在矿区建设的矿山，由拉屋 分公司负责生产管理 拉屋选厂 指 公司为拉屋矿山建设的配套选厂，由拉屋分公司 负责生产管理 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部、自然资 源部 指 中华人民共和国自然资源部，原中华人民共和国 国土资源部 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 生态环境部、国家环 保部 指 中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和国 环境保护部 安监总局 指 原国家安全生产监督管理总局，现已并入中国人 民共和国应急管理部 西藏财政厅 指 西藏自治区财政厅 西藏安

16、监局 指 西藏自治区安全生产监督管理局 塔吉克斯坦 指 塔吉克斯坦共和国 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 西藏华钰矿业股份有限公司公司章程 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、 人民币亿元 索莫尼 指 塔吉克斯坦共和国法定货币 港元 指 香港特别行政区法定货币 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 9 ILZSG 指 国际铅锌研究小组 WGC 指 世界黄金协会 MMTA 指 The Minor Metals Trade Association， 小金属

17、贸易协 会 基本金属 指 一般指铜、铝、铅、锌、锡、镍等常规有色金属 贵金属 指 金、银及铂族金属的统称，系有色金属的一类 采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产 资源和获得所开采的矿产品的权利 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产 资源的权利 原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石 品位 指 原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量 金属吨 指 矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资 源纯金属含量 回采率 指 实际开采矿石量和设计矿石量的百分比 选矿回收率 指 采用各种选矿方法获得的最终产品所含金属量占 处理原矿所含金属量的百分比 贫化率 指 工业矿

18、石品位降低的程度，为采出的矿石品位与 平均地质品位之比，即采出矿石中废石的混入率 选矿 指 对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集 成精矿的过程 浮选 指 利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异， 从悬浮体（矿浆）中浮出某种或某些矿物的选矿 方法 尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物 精矿 指 经选矿所得到的产品，有较高金属含量的适合于 冶炼的矿物，如锌精矿、铅锑精矿、铜精矿等 精炼、冶炼 指 将精矿中预分离的金属与杂质分离的加热冶金工 艺，其产品如精炼铅、精炼锌、精炼铜等 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 10 地质勘查 指 为探明矿体的位置、体积及质量的

19、活动或为证实 具有工业价值的矿床进行的探查工作 整装勘查 指 在同一构造成矿区带上，对同一构造单元的成矿 集中区，按照科学规划、统一部署的原则，集中 人力、财力、物力等诸要素，开展地质找矿工作， 力争实现找矿重大突破，发现和评价一批具有重 大影响的大型或特大型矿产地的有效形式 预查 指 依据区域地质和（或）物化探异常研究结果、初 步野外观测、极少量工程验证结果，与地质特征 相似的已知矿床类比、预测，提出可供普查的矿 化潜力较大地区 普查 指 对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区， 采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程 及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概 况；大致掌握矿体（层

20、）的形态、产状、质量特 征；大致了解矿床开采技术条件；矿产的加工选 冶性能已进行了类比研究 详查 指 对普查圈定的详查区域通过大比例尺地质填图及 各种勘查方法和手段，比普查阶段更密地系统取 样，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、 大小和矿石质量；基本确定矿体的连续性；基本 查明矿床开采技术条件；对矿石的加工选冶性能 进行类比或实验室流程试验研究，做出是否具有 工业价值的评价 勘探 指 对已知具有工业价值的矿床或详细圈出的勘探 区，通过各种加密采样工程，其间距足以肯定矿 体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确 定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质 量特征，详细查明矿体开采技术条件

21、，对矿产的 加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大 连续试验 浅孔留矿法 指 矿房（矿块）中自下而上分层落矿，落下矿石只 放出一部分，留存的落矿作为继续向上落矿的工 作台和用于支撑两旁岩石，待矿房（矿块）中落 矿工作全部结束后大量放出暂留矿石的采矿法 中段 指 沿矿体走向布置、不直接连通地面的巷道 走向 指 岩层层面与水平面交线的方向 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 11 倾向 指 层面上与走向线垂直并沿斜面向下所引的直线叫 倾向线，倾向线在水平面上的投影线所指方向就 是倾向 基础储量 指 经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在 进行了预可行性研究或可行

22、性研究后，经济意义 属于经济的或边际经济的那部分矿产资源储量 C1 指 经过初步勘探，对矿体的构造及产状、矿石质量、 开采技术条件和水文地质条件等已作大致了解或 初步研究的矿产储量 C2 指 远景储量 （332） 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达 到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的 状态 （333） 指 推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达 到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的 状态 除特别说明外，本募集说明书中所有数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入形成。 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

23、12 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：西藏华钰矿业股份有限公司 英文名称：Tibet Huayu Mining Co., Ltd. 注册资本：52,591.63 万元 法定代表人：刘建军 营业期限：2002 年 10 月 22 日至 2061 年 4 月 20 日 住所：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 股票简称：华钰矿业 股票代码：601020 股票上市地：上海证券交易所 邮政编码：850000 联系电话：0891-6329000-8054 传真号码：0891-6329000-8100 互联网址： 电子信箱： 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （

24、一）本次发行核准情况（一）本次发行核准情况 本次发行经公司 2018 年 1 月 28 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2018 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第二十七次会议、 2018 年 6 月 4 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过。 公司 2019 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第四次会议、 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过将本次发行可转换公司债券方案的有效期延长 12 个月，至 2020 年 5 月 16 日。 2019 年 5 月 23 日，公司收到中国证监会出具的关于核准西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公

25、司债券的批复（证监许可2019786 号），核准公司向社会公开发行面值总额 64,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。 （二）本次发行基本条款（二）本次发行基本条款 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 13 1、证券种类、证券种类 公司本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,000.00 万元（含）。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债

26、券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等， 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 （1）年利息计算）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

27、 年利息的计算公式为：； I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 14 付息债权登记日：每年的付息债权

28、登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 10.17 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公

29、司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 （2）转股价格的调整）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、 配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：； 增发新股或配股：； 上述两项同时进行：； 派发现金股利：； 上述三项同时进行：。 其中：为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率

30、，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 15 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的

31、债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股

32、东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 10、转股股数确定方、转股股数确定方式式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余

33、额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回条款）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 16 票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在本次发行的可转换公司债券转股期内， 如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有

34、 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%） 。 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款、回售条款 （1）有条件回售条款）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生

35、过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

36、售权。 （2）附加回售条款）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定被视作西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 17 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股年度有关股

37、利的归属、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。 14、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原、向原 A 股股东配售的安排股股东配售的安排 本次发行的可转换

38、公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利：）可转换公司债券持有人的权利： 依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； 根据约定的条件行使回售权； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 18 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其