2018年第二期安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书.PDF

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1、 募集说明书募集说明书 发行人发行人 安宁发展投资集团有限公司安宁发展投资集团有限公司 主承销商主承销商 签署日期：签署日期： 年年 月月2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 声明及提示声明及提示 一、一、 发行人声明发行人声明 发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要， 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人承诺公司不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。 二、二、 发行人相关负责人声明发行人相关负责人声明 公司的负责人和主管会计工作

2、的负责人、 会计机构负责人保证募集说明书中财务报告真实、完整。 三、三、 主承销商勤勉尽责声主承销商勤勉尽责声明明 本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、 法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、四、 投资提示投资提示 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债

3、券各项权利义务的约定，同意2017年安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券债权代理协议和1 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 2017年安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券债券持有人会议规则中的安排。 本期债券依法发行后，公司经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 五、五、 其他重大事项或风险提示其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他个人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意2017年安宁发展投资集团有

4、限公司城市地下综合管廊建设专项债券资金监管协议 、2017年安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券债权代理协议和2017年安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券债券持有人会议规则中的安排。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、六、 综合信用承诺综合信用承诺 发行人、主承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所对本期债券发行均已出具信用承诺书，承诺若违反信用承诺书的承诺，将依据证券法 企业债券管理条例和国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知等相关法律、法规和规定承担相应法律责任

5、，并自愿接受惩戒。 七、七、 本期债券基本要素本期债券基本要素 （一）债券名称：（一）债券名称：2018年第二期安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券（简称“18安发专项02”） 。 2 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 （二）发行总额：（二）发行总额：人民币7亿元整。 （三）债券期限和利率：（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shib

6、or （1Y） 利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终发行票面年利率根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。 （四）还本付息方式：（四）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7个计息年度末，分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%比例等额偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。 每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付， 年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。 （五） 发行方式及对象：（五）

7、发行方式及对象： 本期债券以簿记建档、 集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。在承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外） ；在上海证券交易所市场的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外） 。 （六）担保方式：（六）担保方式：本期债券无担保。 （七）信用级别：（七）信

8、用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券3 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 的信用级别为AA，发行人的主体长期信用级别为AA。 4 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 目目 录录 释 义 . 6 第一条 债券发行依据 . 8 第二条 本期债券发行的有关机构 . 9 第三条 发行概要. 13 第四条 认购与托管 . 16 第五条 债券发行网点 . 17 第六条 认购人承诺 . 18 第七条 债券本息兑付办法 . 20 第八条 发行人基本情况 . 21 第九条 发行人业务情况 . 40 第十条

9、发行人财务情况 . 57 第十一条 已发行尚未兑付的债券 . 84 第十二条 募集资金用途 . 87 第十三条 投资者保护 . 98 第十四条 偿债保证措施 . 106 第十五条 风险与对策 . 116 第十六条 信用评级 . 121 第十七条 律师事务所出具的法律意见 . 125 第十八条 其他应说明事项 . 129 第十九条 备查文件 . 130 5 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 释释 义义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司：发行人、公司：指安宁发展投资集团有限公司 本期债券：本期债券：指发行总额

10、为人民币7亿元的2018年第二期安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券 本次发行：本次发行：指本期债券的发行 募集说明书：募集说明书：指公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 主承销商、簿记管理人、民族证券：主承销商、簿记管理人、民族证券：指中国民族证券有限责任公司 簿记建档：簿记建档： 指由公司与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由公司与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。 承销团：承销团：指

11、由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。 承销协议：承销协议：指发行人与主承销商为本次发行及流通签订的安宁发展投资集团有限公司公司债券承销协议 余额包销：余额包销： 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。 6 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 中央国债登记公司：中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记公司：中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司 国家发

12、改委国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所上交所：指上海证券交易所 市政府市政府：安宁市人民政府 公司章程：公司章程：指安宁发展投资集团有限公司章程 债券持有人会议规则 ：债券持有人会议规则 ：指2017年安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券债券持有人会议规则 债权代理协议债权代理协议 ：指2017 年安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券债权代理协议 债券资金监管协议 ：债券资金监管协议 ：指2017 年安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券资金监管协议 债券持有人：债券持有人： 指持有2018年第二期安宁发展投资集团有限公司城市

13、地下综合管廊建设专项债券的投资者 债权代理人、账户监管人：债权代理人、账户监管人：中国民生银行股份有限公司昆明分行 工作日：工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和休息日） 法定节假日或休息日：法定节假日或休息日： 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元：元：如无特别说明，指人民币元。 7 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 公司于2016年12月19日召开董事会会议并作出决议， 同意公司申报发行本期债券。

14、公司股东于2017年1月4日出具 关于同意安宁发展投资集团有限公司申请发行企业债券的股东决定 ，同意公司申请发行本期债券。 本期债券业经国家发展和改革委员会“发改企业债券2017347号”文件批准公开发行。 8 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第二条第二条 本期债券发行的有关机构本期债券发行的有关机构 一、一、发行人发行人：安宁发展投资集团有限公司：安宁发展投资集团有限公司 住所： 云南省昆明市安宁市连然街道办事处滨川东路东湖新天地11-2北C栋20层 法定代表人：肖丹阳 联系人：张言方、张洵 联系地址： 云南省昆明市安宁市连然街道办事处滨川东

15、路东湖新天地11-2北C栋20层 联系电话：0871-68685029 传真：0871-68681878 邮政编码：650300 二、二、承销团承销团 （一）主承销商：中国民族证券有限责任公司（一）主承销商：中国民族证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼 法定代表人：姜志军 联系人：柯文、董克念、时光楠、刘昊 联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41层 联系电话：010-59355683 传真：010-56437019 邮政编码：100101 （二）分销商：万和证券股份有限公司（二）分销商：万和证券股份有限公司 住所：海口市南沙路49号通信广场二楼 法定代表

16、人：朱治理 联系人：谢娟 9 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 联系地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦 联系电话：0755-82830333 传真：0755-82830333 邮政编码：518000 三、三、 托管机构托管机构 （一）中央国债登记结算有限责任公司（一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：水汝庆 联系人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170745、010-88170731 传真：010-66061875 邮政编码：100033 （

17、二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 联系电话：021-38874800 传真：021-38874800 邮政编码：200120 四、四、 审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 负责人：李尊农 联系人：陈东 10 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 联系地址

18、：南京市建邺区嘉陵江东街20号康缘智慧港17楼 联系电话：025-83206026 传真：025-83248772 邮政编码：210019 五五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人：张剑文 联系人：江剑光、汪永乐 联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82879719 传真：0755-82872090 邮政编码：518000 六六、发行人律师：云南曲直律师、发行人律师：云南曲直律师事务所事务所 住所：云南省昆明市白云路177号金尚壹号27层 负责人：

19、王志华 联系人：徐建芳 联系地址：云南省昆明市白云路177号金尚壹号27层 联系电话：0871-65736367 传真：0871-65742887 邮政编码：650000 七七、债权代理人、账户监管人：中国民生银行股份有限公司昆明、债权代理人、账户监管人：中国民生银行股份有限公司昆明分行分行 住所：昆明市环城南路331号 负责人：马骏 联系人：于怀钦 11 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 联系地址：昆明市环城南路331号 联系电话：0871-63566971 传真：0871-63565882 邮政编码：650031 12 2018年第二期安宁发

20、展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第三条第三条 发行概要发行概要 一、发行人：一、发行人：安宁发展投资集团有限公司 二、债券名称：二、债券名称：2018年第二期安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券（简称“18安发专项02” ） 三、发行总额：三、发行总额：人民币7亿元整 四、债券期限和利率：四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平

21、均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终发行票面年利率根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。 五、还本付息方式：五、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7个计息年度末，分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。 每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付， 年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。 六、发行价格：六、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以

22、1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。 七、发行方式及对象：七、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向13 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外） ；在上海证券交易所市场的发行对象为持有中国证券登

23、记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外） 。 八、上市安排：八、上市安排：本次债券发行结束后1个月内，发行人将就本次债券提出在银行间市场和上海证券交易所市场上市或交易流通的申请。 九、债券形式及托管方式：九、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。1、投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管；2、投资者认购的通过在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。 十、发行期限：十、发行期限：发行期限为2个工作日，自201

24、8年12月4日起，至2018年12月5日止。 十一、簿记建档日：十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2018年12月3日。 十二、发行首日：十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2018年12月4日。 十三、起息日：十三、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2018年12月4日，以后本期债券存续期内每年的12月4日为该计息年度的起息日。 十四、计息期限：十四、计息期限：自2018年12月4日至2025年12月3日止。 十五、付息日：十五、付息日：本期债券的付息日为2019年至2025年每年的12月4日，如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。 十六、兑付日：十六、兑付

25、日：本期债券的兑付日为2021年至2025年每年的1214 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 月4日，如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。 十七、本息兑付方式：十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 十八、承销方式：十八、承销方式：承销团余额包销。 十九、承销团成员：十九、承销团成员：主承销商为中国民族证券有限责任公司，分销商为万和证券股份有限公司。 二十、担保方式：二十、担保方式：本期债券无担保。 二十一、信用级别：二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用级别为A

26、A。 二十二、税务提示：二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 15 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第四条第四条 认购与托管认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行，具体申购配售办法详见发行前在相关媒体刊登的 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司城市地下综合管廊建设专项债券申购和配售办法说明 。 二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、 经办人身份证及授权委托书认购

27、本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、 本期债券由中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司托管记载。 中央国债登记公司托管的具体手续按照中央国债登记公司的实名制记账式企业债券登记和托管业务规则的要求办理。该规则可在中国债券信息网（）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。 四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。 16 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第五条第五条 债券发行网点债

28、券发行网点 一、 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“”的发行网点。 17 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第六条第六条 认购人承诺认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺： 一、 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 二、同意本期债券债券持有人会议规则 ，接受债权代理协议 、

29、债券资金监管协议对本期债券各项权利义务之安排； 三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者同意并接受这种变更； 四、本期债券的债权代理人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时， 投资者同意并接受这种变更； 五、本期债券的资金监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时， 投资者同意并接受这种变更； 六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； 七、在本期债券的存续期限内

30、，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时， 则在下列各项条件全部满足的前提下， 投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： 18 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告； （三） 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议， 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； （四） 原债务人与新债务人按照有关

31、主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。 19 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第七条第七条 债券本息兑付办法债券本息兑付办法 一、一、 利息的支付利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一次利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2019年至2025年每年的12月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照国家有关规定， 由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

32、（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 二、二、 本金的兑付本金的兑付 （一）本期债券分次还本，在债券存续期内的第 3、4、5、6、7个计息年度末，分别按照债券发行总额的 20%、20%、20%、20%、20%比例偿还债券本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。 本金兑付的具体事项将按照国家有关规定， 由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。 20 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设

33、专项债券募集说明书 第八条第八条 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 名 称：安宁发展投资集团有限公司 成立日期：2002年05月15日 统一社会信用代码：91530181738063403C 注册资本：贰拾亿元整 法定代表人：肖丹阳 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所： 云南省昆明市安宁市连然街道办事处滨川东路东湖新天地11-2北C栋20层 经营范围： 经营和管理安宁市经营性基本建设资金和经营性专项建设基金， 据安宁市人民政府委托进行国有资产的投资和经营管理及为土地投资开发作前期准备工作；经市政府授权，对符合条件的其他项目进行投资、 开发及经营管理， 参与土地收

34、储和土地一级市场开发；户外广告的设计、制作、发布；加油站项目的建设经营；国内贸易物资供销；房地产开发经营权；棚户区改造。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人是由安宁市国有资产监督管理局出资的国有独资公司， 作为安宁市重要的城市基础设施建设和运营主体， 公司按照市场化经营方式， 承担保障房及大型市政建设项目的资金筹措、 建设和管理任务，在安宁市城市建设和经济发展进程中起到重要作用。 截至2017年12月31日，发行人资产合计2,216,742.67万元，负债合计1,145,609.52万元，所有者权益合计1,071,133.15万元。2017年公司实现营业收入76,

35、610.56万元，实现利润总额27,573.50万元，净利润21 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 26,610.06万元，其中归属于母公司所有者的净利润26,540.42万元。 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 发行人经安宁市人民政府安政发200246号文件批准， 于2002年5月15日取得昆明市工商行政管理局安宁分局核发的02050004号 企业名称预先核准通知书 ，营业执照注册号为5301811001843，注册资金3,100万元，其中：安宁市国有资产监督管理局出资人民币3,000万元，占注册资本的96.77%，出资方式为货币；云南安宁

36、天惠大酒店有限公司出资100万元，占注册资本的3.23%，出资方式为货币。该出资行为已经昆明安泰会计师事务所 （安泰所报验字2002012号） 验资报告验证。 2005年8月10日，公司股东由云南安宁天惠大酒店有限公司变更为安宁市土地储备交易中心， 将云南安宁天惠大酒店有限公司在本公司的出资额100万元人民币按100万元人民币转让给安宁市土地储备交易中心。 2009年12月31日，公司增加注册资金至10,000万元。新增6,900万元注册资本由原股东认缴， 其中安宁市国有资产监督管理局认缴人民币6,500万元，出资方式为无形资产（土地使用权） ；安宁市土地储备交易中心认缴人民币400万元， 出

37、资方式为无形资产 （土地使用权） 。双方投入的土地使用权已由云南优化不动产评估咨询有限公司评估，并出具了云南优化（2009） （估）安宁市-字第026号土地估价报告，土地总地价为78,661.15万元。增加后注册资本为10,000万元。该出资行为已经昆明安泰会计师事务所 （安泰所报验字2009186号） 验资报告验证。 2010年3月27日，经股东会一致同意变更公司注册名称，由安宁市投资开发有限公司变更为安宁发展投资集团有限公司； 并经全体股22 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 东协商决定，安宁市土地储备交易中心将其在本公司的全部股权500万元

38、人民币无偿转让给安宁市国有资产监督管理局。 公司性质由非国有独资有限责任公司变更为国有独资公司。 2010年6月9日，公司注册资本变更为30,000万元。2010年4月30 日，根据董事会决议和修改后的章程规定，由资本公积20,000万元转增实收资本，转增基准日期为2010年4月30日，变更后注册资本为人民币30,000万元，其中：安宁市国有资产监督管理局出资30,000万元，占注册资本的100.00%。该出资行为已经云南天成会计师事务所（云天成验字2010001号）验资报告验证。 2010年8月23日，公司变更股东。因安宁市机构改革，撤销安宁市国有资产监督管理局，其相关职能划入安宁市财政局（

39、根据安发201013号文件） ， 故公司的出资人及股东由安宁市国有资产监督管理局变更为安宁市财政局。公司企业法人营业执照注册号为530181000000280，注册资本30,000万元，实收资本30,000万元。 2016年7月26日，公司增加注册资金至200,000万元，新增170,000万元注册资本由股东安宁市财政局认缴，出资方式为货币。2016年12月27日，安宁市财政局认缴的170,000万元新增注册资本出资到位，公司实收资本增至200,000万元。 2018年9月12日，公司变更股东。根据中共安宁市委 安宁市人民政府关于印发的通知 （安通20184号）和安宁市人民政府常务会议纪要第3

40、4期 ，公司股东由安宁市财政局变更为安宁市国有资产监督管理局。 截至目前，发行人注册资本为200,000万元，具体股权结构如下： 单位：万元 23 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资实缴出资额额 出资占比出资占比 安宁市国有资产监督管理局 200,000 200,000 100% 合计合计 200,000 200,000 100% 三、发行人股东及实际控制人情况三、发行人股东及实际控制人情况 截至本募集说明书签署日， 安宁市国有资产监督管理局持有发行人100%的股权，为发行人唯一股东。 发行人股权结

41、构图发行人股权结构图 安宁市国有资产监督管理局系事业单位法人， 承担国有资产监督管理等职能。发行人的实际控制人为安宁市国有资产监督管理局。 截至本募集说明书签署日，发行人股权不存在被股东质押的情况。 四、公司治理和组织结构四、公司治理和组织结构 （一）公司治理（一）公司治理 为维护公司、 出资人和债权人合法权益， 规范公司的组织和行为，24 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）等相关法律法规以及中共安宁市委、安宁市人民政府的有关规定和要求，结

42、合公司实际情况，制定了安宁发展投资集团有限公司章程 。 发行人法人治理结构完善：公司不设立股东会，设董事会、监事会、总经理。发行人管理机制与决策程序明晰：根据安宁发展投资集团有限公司章程 ，公司实行总经理对董事会负责制，公司所有重要、重大决议事项均需经公司董事会表决，表决通过后方为有效。 1、出资人 公司的出资人为安宁市国有资产监督管理局。 出资人享有如下权利： （1）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由出资人任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管理人员； （2）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针； （

43、3）由安宁市政府授权， 审批公司重大事项的报告， 批准公司重大投资、 融资计划；（4）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；（5）审批董事会的报告； （6）审批监事会的报告； （7）审批公司的年度财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告； （8）对公司增加或减少注册资本作出决定； （9）对公司发行债券作出决定； （10）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报安宁市政府批准； （11）制定、修改公司章程；（12）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案； （13）法律、法规、规章规定和安宁市政府规定的其他职权。 25 2018年第二期安宁发展投资集团有限公司 城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，