江西铜业：江西铜业上市公告书.docx

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1、江西铜业股份有限公司 上市公告书江西铜业股份有限公司JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED23,000万股人民币普通股(A股) 股 票 上 市 公 告 书公告日期：2001年1月 5日上市日期：2001年1月11日上市推荐人国信证券有限责任公司西南证券有限责任公司 股票简称: 江西铜业 股票代码:600362 上市地点: 上海证券交易所 股本总额: 266,403.82万股可流通股份：138,648.20万股(其中A股23,000万股，H股115,648.20万股) 本次上市流通A股: 23,000万股 上市时间: 2002年1月11日股份登记机构: 中国证券登记结算有限

2、责任公司上海分公司重要声明与提示本公司董事会保证本上市公告书的真实性、准确性和完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、监事和高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会和其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2001年 12月 19日刊登于中国证券报、上海证券报和证券时报上的江西铜业股份有限公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站 http:

3、/www. sse. com. cn和本公司网站http: /www. j xcc. com的本公司招股说明书全文。一、概览股票简称：江西铜业股票代码：600362 总股本：266, 403. 82万股 可流通股本：138, 648. 20万股(其中 A股 23, 000万股，H股 115, 648. 20 万股)本次上市可流通 A股：23, 000万股上市地点：上海证券交易所上市时间：2002年 1月 11日股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市推荐人: 国信证券有限责任公司 西南证券有限责任公司根据国家有关政策，在国家就国家股、国有法人股、法人股的流通问题尚未作出新的规定

4、之前，本次发行股票前本公司的国有法人股股份暂不上市流通。本公司控股股东江西铜业公司已经承诺在本公司 A股股票上市之日 12 个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。二、绪言江西铜业股份有限公司(以下简称本公司或公司)股票上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会制定的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号-股票上市公告书而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。经中国证监会证监发行字20

5、0161号文核准，本公司已于 2001 年 12月 21 日采用在价格区间内累计投标询价的发行方式成功向社会公众公开发行了每股面值 1. 00元的人民币普通股 23, 000万股，每股发行价 2. 27元。经上海证券交易所上证上字20021 号关于江西铜业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知同意，本公司 23, 000 万股 A 股股票将于 2002 年 1 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“江西铜业”，股票代码“600362”。本公司已于 2001年 12月 19日分别在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登了江西铜业股份有限公司招股说明书摘要。招股说明书全文及其附录材料

6、可以在上海证券交易所网站 http：/www. sse. com. cn 和本公司网站 http: /www. j xcc. com查阅。本上市公告书与招股说明书重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。三、本公司概况(一)本公司基本情况公司名称：江西铜业股份有限公司 英文名称：JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED(JCCL) 成立日期：1997年 1月 24日 注册地址及办公地址：江西省贵溪市冶金大道 15号，邮政编码：335424 股票已上市地：香港联交所(股票简称“江西铜业”，股票代码 0358) 伦敦证券交易所(第二上市) 法定代表人：何昌明董事会秘书：黄东风

7、 电话：0701-3777735 传真：0701-3777013 互联网网址： 电子邮箱：j ccl j xcc. com本公司经营范围为有色金属矿、稀贵金属、非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务。本公司的主营业务为铜的采矿、选矿、熔炼及精炼，主要产品有阴极铜、硫酸、黄金、白银和硫精矿等。本公司为有色金属行业。 (二)公司历史沿革本公司是由江西铜业公司、国际铜业(中国)投资有限公司、深圳宝恒(集团) 股份有限公司、上饶市振达铜材工业集团(现已改制重组为江西鑫新实业股份有限公司) 及湖北黄石金铜矿业有限责任公司(现已改制重组为湖北三鑫金

8、铜股份有限公司)作为发起人，经原国家经济体制改革委员会体改生1996189 号文和对外贸易经济合作部1996外经贸资二函字第 707号文批准，于 1997年 1月 24 日以发起方式设立的外商投资股份有限公司。公司设立时的注册资本为177, 755. 62万元。经原国务院证券委员会证委发199727号文批准，本公司于 1997年 6月 12 日发行了 656, 482, 000 股 H股并在香港联交所和伦敦证券交易所上市。H股发行后，公司的注册资本变更为 243, 403. 82 万元。公司是我国第四批境外上市公司，也是我国境外上市的第一家矿业公司。本次 A 股发行完成后，公司的注册资本变更为

9、 266, 403. 82万元，有关工商变更登记手续公司正在办理中。 (三)公司主要经营情况 (1)公司主要资产本公司的主要资产包括目前国内最大的两座已开采铜矿山-德兴铜矿和永平铜矿，以及一个目前国内规模最大的铜冶炼厂-贵溪冶炼厂。 (2)公司近三年主要业务的收入构成情况如下：主要产品/年度2000年1999年1998年主营业务收入(万元)占全部主营业务收入的比例主营业务收入(万元)占全部主营业务收入的比例主营业务收入(万元)占全部主营业务收入的比例阴极铜264, 049. 2074. 91%209, 747. 4877. 33%174, 778. 1571. 99%黄金40, 944. 23

10、11. 62%34, 089. 3112. 57%39, 555. 9316. 29%其他( 白银、硫酸等)47, 457. 8113. 47%27, 381. 5210. 10%28, 446. 6711. 72% 合 计352, 451. 24100. 00%271, 218. 31100. 00%242, 780. 75100. 00% (3)公司所处行业的现状和特点铜广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等行业，是重要的基础原材料。我国是铜原料自给率严重不足的国家，也是世界商品铜的缺口大国，每年需大量进口铜。铜是目前为数不多的供不应求商品；随着我国经济的增长，铜的需求还会进一步

11、扩大，行业前景良好。我国铜生产行业的整体状况是生产规模小，工艺装备落后，综合利用率差，环境污染较严重。在这种情况下，少数大型铜生产企业特别是原料自给率比较高的大型铜生产企业成为行业内的主导力量，对我国铜的生产具有重要的影响作用。目前国内铜行业的上市公司有本公司、铜都铜业股份有限公司和云南铜业股份有限公司，此外，还有其他一些冶炼厂和矿山。各铜企业的竞争主要体现在以下方面：扩大对资源的占有或控制，确保原料供应；进一步扩大生产规模，形成规模优势；运用新工艺技术，提高生产效率和降低生产成本。 (4)本公司面临的主要风险本公司在正常的生产经营中可能面临的风险有：市场风险(包括铜价波动风险、铜行业商业周期

12、的影响及其他市场风险等) 、业务经营风险(包括铜原料供应及价格风险、对客户的依赖风险、套期保值风险)、政策性风险(包括行业管理政策风险、税收政策变化的风险、环保政策限制或变化的风险)、募集资金投资项目的风险、管理风险、技术风险、财务风险和其他风险(包括自然条件、自然灾害和生产事故的风险、与外汇相关的风险、本次募集资金不足以投资全部预定项目的风险等)。有关公司风险及其对策的详细内容请参见本公司招股说明书“风险因素”一节。(5)本公司的优势本公司在市场竞争中拥有资源、规模、技术和装备、成本、产品、规范和管理、税收政策及环保等方面的优势。有关优势的详细情况请见本公司招股说明书“发行人的业务和技术概况

13、”一节的说明。 (6)本公司拥有的主要知识产权本公司拥有贵冶图形等六项注册商标，根据相关的商标注册证，其核定使用商品为电解铜、电解金、电解银、海绵铂、海绵钯、硒以及硫酸等。 (7)本公司享有的财政税收优惠政策本公司作为外商投资企业：第一，依据国家的有关规定以及国家有关主管部门的批准，公司的所得税自获利年度起享受“两免三减半”优惠至 2001年底；第二，依据国家税务总局 1994 年 2 月 25 日发布的关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知，本公司免交城市维护建设税和教育费附加；第三，根据财政部、国家税务总局财税字200049 号文关于外商投资企业和外国企业购买国

14、产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知规定，公司在依法获得批准后，购买国产设备投资的 40%可以从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免；如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置的前一年新增的企业所得税额延续抵免，但延续抵免的期限最长不得超过五年；第四，依据国家税务总局国税发1999172 号文关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按 15%税率征收企业所得税的优惠的通知，江西省国家税务局于 2001 年 4 月 16 日以赣国税函2001122号文批复同意本公司从 2002 年起至 2004年减按 15%的税率征收企业所得税。四、股票发行

15、与股本结构 (一)本次 A股股票发行情况1最终发行数量：23, 000万股2最终发行价格：2. 27元/股3募股资金总额：52, 210万元(含发行费用)4发行方式：在发行价格区间内上网向投资者询价发行。5配售比例：本次发行中，以最终确定的发行价格申购的投资者中签比例为 0. 28706705%。6发行费用：本次发行费用总额为人民币 2, 846 万元。具体构成如下：承销佣金 783. 15万元，境内外审计、律师、评估和财务顾问费用等约 1, 500万元，上网发行手续费用 182. 85 万元，上市推荐费用 230 万元，路演推介费用约 100 万元，其它费用约 50 万元。除承销佣金、上网发

16、行手续费和上市推荐费外，其它发行费用尚须根据实际支出情况据实调整。7每股发行费用约 0. 12元 。 (二)股票承销情况 本次最终发行的 23, 000万股股票获得超额认购，承销团无余额包销。(三)验资报告以下内容摘自本公司境内审计机构沪江德勤会计师事务所出具的本公司本次发行募集资金的验资报告(德师报(验)字(01)第 071号)：1 验资报告正文江西铜业股份有限公司：我所接受委托，审验了贵公司截至 2001年 12月 28日止新增股本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司

17、新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号 验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本和股本为人民币 2, 434, 038, 200 元，根据贵公司 2001 年 1月 19日临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监发行字200161 号文核准同意，申请增发不超过 23, 000 万股的人民币普通股(A股)，变更后的注册资本和股本为人民币 2, 664, 038, 200 元。经我们审验，截至 2001 年 12 月 28 日止，贵公司已收到股东以货币缴纳的新增股本合计人民币 230, 000, 000

18、元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本和股本为人民币 2, 434, 038, 200 元，已经江西鹰潭会计师事务所审验，并于 1997 年 8 月 23 日出具验资报告。截至 2001年 12月 28 日止，变更后的累计注册资本和股本实收金额为人民币 2, 664, 038, 200元。本验资报告供贵公司申请变更登记时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件：1. 注册资本变更情况明细表(1) 新增注册资本实收情况明细表(表 1)(2) 变更前后注册资本、股本对照表(表

19、 2)2. 验资事项说明 沪江德勤会计师事务所 中国注册会计师 中国上海 胡凡 张颖2001年 12月 28日2验资报告附件附件 1：表 1新增注册资本实收情况明细表截止 2001 年 12 月 28 日止公司名称：江西铜业股份有限公司货币单位：人民币元股东名称认缴新增注册资本实际新增出资情况货币实物无形资产净资产其他合计其中：实缴新增注册资本社会公众股230, 000, 000510, 140, 000-510, 140, 000230, 000, 000合计230, 000, 000510, 140, 000-510, 140, 000230, 000, 000沪江德勤会计师事务所中国注册

20、会计师：胡凡 张颖表 2：更前后注册资本、股本对照表(略) 附件 2：验资事项说明(略)(四)募股资金入帐情况 入帐时间：2001年 12月 28日 入帐金额：51, 014万元(已扣除上网发行手续费和承销佣金及上市推荐费) 入帐帐号：1506222009024200178 开户银行：工商银行江铜办(五)本次 A股股票上市前股权结构和股东持股情况1本公司本次 A股股票上市前的股权结构股东名称及股份类别尚未流通股份1国有法人股2法人股流通股份股份数量1, 277, 556, 2001, 275, 556, 2002, 000, 000 1, 386, 482, 000比例(%)47. 95647

21、. 8810. 07552. 044 1H股1, 156, 482, 00043. 411 2A股230, 000, 0008. 633总股本2, 664, 038, 200100. 000 2本次 A股股票上市前，公司前十名股东持股数及比例股东名称持股数(股)占总股本比例(%)1江西铜业公司1, 275, 556, 20047. 8812HKSCC NOMINEES LIMITED*注 11, 131, 953, 00042. 4903华夏成长2, 161, 0000. 0814华安创新1, 389, 0000. 0525兴和基金1, 319, 0000. 0506天华基金1, 282, 0

22、000. 0487SONG ZHEN YUAN*注 21, 095, 0000. 0418兴华基金1, 030, 0000. 0399. 深圳宝恒(集团)股份有限公司1, 000, 0000. 03810HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED*注908, 0000. 0343*注 1，2，3：该股东系公司 H股持有人，持股数据依据香港证券登记有限公司提供的本公司 2001年 11 月 30日股东名册确定。注 1 中，该股东为委托股份持有人，故股份持有比例较高。五、董事、监事和高级管理人员简介及持股情况(一)公司董事简介1执行董事何昌明先生，59 岁，教授级高级工程师

23、，本公司董事长，首届中国铜发展中心理事长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长。何先生初入冶金行业时担任初级工程师，过去三十多年中在采矿和冶金工业担任多项技术和管理职务。从 1990 年 1 月至 1993 年 5 月，何先生担任贵溪冶炼厂厂长；1993年 5月起，何先生担任江西铜业公司经理。1997 年本公司成立后，何先生除一直担任本公司董事长外，还兼任公司总经理至 2001 年 5 月 15日。2001年 5月 16日召开的公司董事会同意何先生辞去公司总经理职务。何先生具有丰富的企业管理经验，同时又是冶炼的技术专家。何先生毕业于贵州工学院冶炼专业。戚怀英女士，59

24、 岁，高级经济师，本公司执行董事兼副总经理。中国工业经济联合会常务理事、新华社江西内参参事会副秘书长、江西财经大学 MBA 教育指导委员会顾问。戚女士从事采矿生产规划与业务管理 30多年，经验丰富。她毕业于北京矿业学院经济系矿业生产组织和规划专业，于 1984 年至 1997 年间担任江西铜业公司副经理，此后一直担任本公司董事兼副总经理，现还兼任江西铜业公司党委书记。杜新民先生，58 岁，高级会计师，本公司执行董事兼财务总监。杜先生在 2001 年 5 月 24 日前曾任过江西铜业公司总会计师。杜先生在有色冶金行业从事财务管理工作 30 多年，具有丰富的财务管理经验。杜先生毕业于北京商学院商业

25、经济专业。王赤卫先生，48 岁，高级经济师，本公司执行董事兼副总经理。上海仲裁委员会仲裁员、中国化学矿山协会副理事长。王先生毕业于中南工业大学管理工程系，2001年 5月 24日前曾任过江西铜业公司副经理。王先生于 1995年 12 月至 1998 年 7 月担任上海冶炼厂副厂长，1998 年 7 月至今一直在本公司任职。王先生在经营、销售等方面颇具经验。袁则平先生，56 岁，教授级高级工程师，本公司执行董事。袁先生毕业于合肥工业大学化工系稀有专业，1993 年至 1998 年期间担任贵溪冶炼厂厂长，从事冶炼专业 30 余年，在冶炼规划方面具有丰富经验。袁先生现还兼任江西铜业公司副经理。高建民

26、先生，42 岁，本公司执行董事。高先生在财务、工业投资和开发方面有 10 多年经验。高先生毕业于清华大学，拥有工程学士学位。高先生亦是国际铜业有限公司董事、总经理和庆铃汽车股份有限公司董事。高先生自本公司成立以来已成为本公司董事。崔贵生先生，54 岁，本公司执行董事。中国高级经济师，并兼任中南工业大学硕士研究生导师。崔先生在进出口贸易、供销运输、房地产开发、工业投资和上市公司营运等方面具有丰富经验。崔先生亦是东方有色集团有限公司和东方鑫源有限公司董事。2独立非执行董事孙传尧先生，57 岁，教授级高级工程师，兼北京矿冶研究总院院长。他也是俄罗斯圣彼得堡工程科学院院士、东北大学、中南大学、昆明理工

27、大学、中国矿业大学及北京科技大学兼职教授及博士生导师。孙先生在矿物加工方面积累过 30多年经验。孙先生毕业于东北大学矿物加工专业，主修选矿。史忠良先生，56 岁，江西财经大学校长、教授、博士生导师；史先生也是中国工业经济研究与开发促进会副会长、江西省社联副主席、教育部经济学教学指导委员会委员。史先生毕业于上海复旦大学，主修经济学，在产业经济、资源经济及区域经济方面有较深的研究并有丰富经验。刘新熙先生，46 岁，现任南昌大学法学院院长、教授、硕士生导师，南昌大学学术委员会委员，江西添翼律师事务所律师。刘先生还是中国法学会理事、中国民法经济法研究会理事、中国律师协会知识产权专业委员会委员、南昌仲裁

28、委员会副主任及仲裁员、江西省法学会常务理事。刘先生 1982 年毕业于西南政法大学法律专业。龙涛先生，49 岁，北京海问投资咨询有限责任公司董事长及中央财经大学会计系教授。龙先生为庆铃汽车股份有限公司和北京北辰股份有限公司的非执行董事。龙先生有经济学士和硕士学位，拥有近 14 年会计、财务、证券及投资经验，龙先生亦曾在毕马威会计事务所的纽约分所工作。(二)公司监事简介王振坤先生，56 岁，高级经济师，本公司监事会主席。王先生担任过多项高级行政和管理职务。王先生曾任职江西铜业公司 30年，具有丰富的管理经验。从 1987 年至 1989 年，王先生担任德兴铜矿矿长，现还兼任江西铜业公司党委副书记

29、。王先生毕业于中国科技大学技术物理专业。朱锦彦先生，58 岁，高级工程师，本公司监事，也还担任江西铜业公司副经理，任职江西铜业公司 30 多年，积累了丰富的采矿经验。朱先生 1967 年毕业于江西冶金学院采矿专业。杨其敏先生，58 岁，高级政工师，本公司监事。杨先生担任过多项高级行政和管理职务，任职江西铜业公司近 30 年，管理经验丰富。从 1996 年至 1998 年，杨先生担任德兴铜矿矿长。杨先生于 1969年毕业于江西冶金学院采矿专业。刘思根先生，60 岁，高级工程师，本公司监事。刘先生还担任江西铜业公司副总工程师职务。刘先生毕业于中南矿冶学院有色金属专业，从 1979 年 7 月至今一

30、直在江西铜业公司和本公司任职，积累了丰富的冶炼经验。杨明洁女士，44 岁，会计师，毕业于江西广播电视大学工业会计专业，从1981年起一直在江西铜业公司和本公司任职，现任公司审计部副主任。(三)公司高级管理人员简介李贻煌先生，39 岁，教授级高级工程师，本公司总经理。李先生毕业于东北工学院重冶专业，1982 年 8 月至 2001 年 1 月在本公司贵溪冶炼厂任职，曾担任副厂长、厂长等职务。担任本公司总经理前，李先生还担任过江西铜业公司副经理。李先生在冶炼及管理方面具有丰富的经验。刘跃伟先生，41 岁，教授级高级工程师，本公司副总经理。刘先生毕业于鞍山钢铁学院采矿专业。刘先生从 1982 年 7

31、 月起在本公司德兴铜矿任职，担任过副厂长、矿长等职务。担任本公司副总经理前，刘先生还担任过江西铜业公司经理助理职务。刘先生在采矿和管理方面有着丰富的经验。黄东风先生，42 岁，高级经济师，本公司董事会秘书，曾在江西铜业公司总经理办公室、政策研究室、经济开发处等部门任过职，从事企业管理工作 18 年，在企业管理、资本运作等方面积累了丰富的经验。黄先生还兼任本公司董事会秘书室主任职务。黄先生毕业于中南工业大学管理工程专业。佟达钊先生，39 岁，本公司在香港的公司秘书，佟先生是本公司香港法律顾问胡关李罗律师行的合伙人，拥有逾 10 余年香港执业律师经验。佟先生亦为多家香港上市公司的秘书及一家香港上市

32、公司的独立非执行董事。佟先生持有英国曼斯特大学法律及会计学士学位。(四)截止到本上市公告书签署之日，本公司以上董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票，也没有由其授权或指示他人( 包括法人)代其持有，其配偶或已满十八岁的子女均不持有本公司股份。六、同业竞争与关联交易(一)同业竞争1同业竞争的情况本公司与江西铜业公司的同业竞争表现在江西铜业公司目前仍拥有和经营银山铅锌矿、武山铜矿和东乡铜矿等井下开采矿山。但这些矿山所产铜精矿根据关联交易合同以不高于市场价全部销售给本公司作原料，仅占公司所需铜原料的 5%左右，故双方目前不存在实质上的同业竞争。2避免同业竞争的措施公司已采取以下有效措施，以避免同

33、业竞争：(1)根据江西铜业公司 1997 年 5 月 22 日向本公司出具的承诺书以及 1997 年 5 月 16 日同本公司签订的资产投入协议书，江西铜业公司对本公司作出如下承诺：江西铜业公司在其持有本公司 30%或以上表决权的期间，江西铜业公司及其附属公司和联营公司(包括江西铜业公司控制的公司、企业及业务)(通过本公司控制的除外)将不会从事任何可能与本公司业务直接或间接竞争的活动或业务；在其持有本公司 30%或以上表决权的期间，将尽最大努力依照香港联交所和伦敦证券交易所的要求，确保本公司董事会的独立性，而不受江西铜业公司支配； 若要转让德兴铜矿、永平铜矿及贵溪冶炼厂所涉土地使用权，本公司享

34、有优先购买权；其所属矿山生产的铜精矿原料，本公司有优先选择购买的权力，且购买价格不高于市场价格。(2)根据本公司与江西铜业公司于 1997年 5月 16 日签订的购买选择权协议，江西铜业公司授予本公司一项购买选择权，本公司可以从江西铜业公司购买江西铜业公司目前或将来拥有及/或经营的矿山、冶炼厂、精炼厂或江西铜业公司目前或将来持有的任何采矿权或勘探权的资产和权益。该项选择权可于江西铜业公司拥有该等资产及权益的期间随时行使。购买对价应为经独立评估机构对有关资产或权益依法经评估后确定的、并经国家国有资产管理部门确认的金额，该等金额不应超过有关资产或权益的公平市场价值。3依据国家有关部门一项政策的规定

35、，江西铜业公司获得“在核定的年度、数量范围内进口的铜精矿、粗铜、废杂铜进口环节增值税实行先征后返”的优惠政策(截止 2002年 12月 31 日)，但不得将该进口专项铜原料转让、倒卖给其他方。江西铜业公司本身并无铜冶炼厂，而本公司拥有全国规模最大的铜冶炼厂且每年必须外购大量的铜原料。在上述优惠政策无法让渡给本公司的情况下，江西铜业若将该进口专项铜原料委托给第三方加工后自行销售，将形成与本公司的同业竞争。因此，为避免同业竞争，江西铜业公司和本公司于 2001 年 9 月 3 日签订了一份加工协议，该协议已按法定程序生效。依据该协议，本公司被江西铜业公司委任独家对其执行国家有关政策进口的铜精矿、粗

36、铜和废杂铜加工成阴极铜，并全权代理该阴极铜的销售。此外，该加工协议中减少同业竞争影响的措施还包括：本公司将自行决定由江西铜业公司进口并由本公司加工的铜精矿、粗铜和废杂铜的量及加工后阴极铜的销售价格，本公司独家代理江西铜业公司销售该加工后的阴极铜，并自行决定阴极铜的销售数目(包括但不限于售价、销售量、销售方式等)等，从而使该加工协议的履行不会产生不利本公司之竞争，并符合本公司及独立股东的最大利益。4公司境内律师事务所海问律师事务所和公司本次 A股发行的主承销商国信证券有限责任公司就本公司同业竞争问题发表了意见，具体内容可参见本公司招股说明书的“同业竞争与关联交易”一节。(二)关联交易1关联方本公

37、司关联方包括：控股股东江西铜业公司及其控制和参股的企业、公司其他股东。本公司人员在关联方单位任职的情况有：公司董事长何昌明先生在江西铜业公司担任经理，公司监事王振坤先生任江西铜业公司工会主席、公司监事朱锦彦先生任江西铜业公司副经理、公司监事刘思根先生任江西铜业公司副总工程师。2关联交易合同1997 年本公司发行 H股后，江西铜业公司持有本公司 52. 405%的股权。本次发行完成后，江西铜业公司将持有本公司 47. 88%的股份，仍为公司的主要股东。本公司与江西铜业公司存在的关联交易主要体现在原料、材料和备件的购销、工业服务、综合服务以及房地产租赁等方面。本公司已与江西铜业公司在公平、合理、自

38、愿的基础上签署了各项关联交易协议，保证关联交易按照公正、公平的原则进行。公司所有关联交易均经股东大会审议批准，且符合香港上市规则的要求。公司各年实际发生的关联交易金额均未超过已经香港联交所豁免的上限比例。 公司主要关联交易合同的具体内容请参见本公司招股说明书的“同业竞争与关联交易”一节。 七、财务会计资料(一)本公司 2001 年中期财务报告经公司常年审计机构香港德勤 关黄陈方会计师行按照香港会计师公会颁布的核数准则第 700 号“审阅中期财务报告”审阅。本公司境内审计机构沪江德勤会计师事务所出具了本公司 1998年度、1999 年度及 2000 年度的标准无保留意见的审计报告(德师报审字01

39、第P0162号)。 根据以上报告，本公司近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：1合并资产负债表主要数据 (单位：元)2001年2000年1999年1998年6月 30日12月 31日12月 31日12月 31日总资产7, 685, 414, 0007, 749, 141, 5297, 231, 203, 0546, 541, 468, 865总负债3, 654, 427, 0003, 849, 719, 9103, 416, 012, 8342, 750, 157, 607少数股东权益649, 000639, 469727, 310-股东权益4, 030, 338, 0003, 898, 7

40、82, 1503, 814, 462, 9103, 791, 311, 2582合并利润及利润分配表主要数据 (单位：元)2001年 16月2000年1999年1998年主营业务收入1, 860, 697, 0003, 524, 512, 3532, 712, 183, 1012, 427, 807, 530主营业务利润308, 054, 000519, 514, 556311, 703, 980345, 053, 731营业利润131, 680, 000132, 666, 44934, 736, 76334, 537, 091利润总额131, 680, 000108, 864, 39323,

41、 164, 55810, 024, 390净利润131, 556, 000108, 659, 62223, 151, 65210, 024, 390未分配利润265, 441, 482219, 210, 880204, 163, 608 3现金流量表主要数据 (单位：元)2001年 16月2000年1999年1998年经营活动产生的现金流量净额433, 456, 000675, 838, 898383, 860, 062266, 568, 368 现金及现金等价物净增加额-76, 203, 000137, 292, 572-18, 555, 858-285, 337, 8184主要财务指标：2

42、000年1999年1998年流动比率1. 221. 101. 25速动比率0. 430. 370. 41资产负债率(母公司)49. 68%47. 22%42. 04%应收帐款周转率(次)12. 4010. 1010. 39存货周转率(次)2. 141. 761. 70无形资产( 不含土地使用权)占总资产的比例1. 21%1. 341. 54无形资产( 不含土地使用权)占净资产产的比例2. 40%2. 54%2. 65%每股净资产(元/股)1. 601. 571. 56扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率(%)2. 810. 610. 26扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.

43、810. 710. 39扣除非经常性损益前的全面摊薄净资产收益率(%)2. 790. 610. 26扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)2. 790. 710. 39扣除非经常性损益前的每股收益(全面摊薄及加权平均, 元)0. 0450. 0100. 004扣除非经常性损益后的每股收益(全面摊薄及加权平均, 元)0. 0450. 0110. 006每股经营活动的现金流量(元)0. 280. 160. 11每股净现金流量(元)0. 06-0. 01-0. 12 (二)沪江德勤会计师事务所出具了本公司 2001 年度盈利预测审核报告(德师报(审)字(01)第 R046号)。该报告中的主要

44、数据如下： (单位：元) 2001年度预测数项 目合并公司主营业务收入 3, 652, 973, 0003, 639, 053, 000主营业务利润 648, 216, 000 646, 674, 000营业利润 311, 658, 000 311, 516, 000利润总额 302, 191, 000 302, 067, 000净利润302, 067, 000302, 067, 000 (三)本公司以上经审阅或审计的财务报告及盈利预测审核报告的全部内容 (正文、报表及附注等) 请参加本公司招股说明书全文。截止本上市公告书刊登之日，本公司除招股说明书中所披露的财务资料外，没有其他按规定应披露的重大财务信息。八、其他重要事项 1本公司 A股股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常，所处行业、市场无重大变化。2本公司 A股股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。3本公司 A股股票本次发行后至本公司上市公告书公布之日，本公