江西铜业：公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：江西铜业股票简称：江西铜业 股票代码：股票代码：600362 公告编号：临公告编号：临 2008-038债券简称：债券简称：08 江铜债江铜债 债券代码：债券代码：126018 江西铜业股份有限公司江西铜业股份有限公司 公司债券上市公告书公司债券上市公告书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ：中国国际金融有限公司 2008 年 10 月 9 日 概概 览览 债券简称：08 江铜债 债券代码：126018 债券发行量：680,000 万元（680 万手） 债券上市量：680,000 万元（680 万手） 债券发行人：江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”、“本公司”、“公

2、司”或“发行人”） 债券上市地点：上海证券交易所 债券上市时间：2008 年 10 月 10 日 债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市保荐人：中国国际金融有限公司 债券的担保：本期分离交易可转债未提供担保 资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 信用级别：AA+ 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、“08 江铜债”为实名制记账式债券，发行总额 680,000 万元，期限为 8 年，利率为固定利率，票面年利率为 1.0%，按年付息，自 2008

3、 年 9 月 22 日起计息，到期日为 2016 年 9 月 22 日， 兑付日期为到期日 2016 年 9 月 22 日之后的 5 个交易日。 3、“08 江铜债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“08 江铜债”，交易代码“126018”，上市总额 680,000 万元（680 万手） ，现券交易以手为单位(1 手1,000 元面值)。 4、“08 江铜债”按证券账户托管方式进行交易。 5、根据上海证券交易所发布的关于公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 ，“08 江铜债”符合关于申请作为新质押式回购的质押券的有关规定。为增加“08 江铜债”的后市流动性。发行人承诺在“08 江

4、铜债”上市后尽快作为质押券用于新质押式回购。 6、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。 7、上海证券交易所、中国证监会及其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 8、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2008 年 9 月 18 日刊载于 中国证券报 、 上海证券报 及 证券时报的 江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要 （以下简称“募集说明书摘要” ） ，及刊载于 http:/ 网站的江西铜业股份有限公司

5、认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书全文” ） 。 第二节第二节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所企业债券上市规则以及其他相关法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20081102 号文核准，公司于 2008 年9 月 22 日公开发行了 680,000 万元（6,800 万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”） ，每张面值 100 元。 经上海证券交易所上证上字2008 104 号文同意，公司

6、680,000 万元分离交易可转债中的公司债券将于 2008 年 10 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08 江铜债”，债券代码“126018”。 公司已于 2008 年 9 月 18 日同时在中国证券报 、 上海证券报及证券时报上刊登了本次发行分离交易可转债的募集说明书摘要。本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海证券交易所网站 http:/ 查询。 募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。 第三节第三节 发行条款发行条款 一、发行人一、发行人 江西铜业股份有限公司。 二、发行规模二、发行规模 本次发行分离交易可转

7、债人民币 68 亿元，每张面值 100 元，每 10 张为 1手，即发行 680 万手债券，每手债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证259 份，即认股权证共计发行 176,120 万份。 三、发行面值三、发行面值 本次发行的公司债券按面值发行，每张面值 100 元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。 四、债券上市的起止日期四、债券上市的起止日期 2008 年 10 月 10 日至 2016 年 9 月 22 日。 五、债券利率及利息支付五、债券利率及利息支付 本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008 年 9 月 22 日） ，票面利率为 1.0%。

8、 本次发行的公司债券首次付息日为发行日的次年当日（即 2009 年 9 月 22日） ，以后每年的该日（即 9 月 22 日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。 发行人将于每年付息债权登记日后的 5 个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的江西铜业分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的江西铜业分离交易可转债债券利息。 六、到期日及兑付日期六、到期日及兑付日期 本次发行的分离交易可转债的到期日为 2016 年 9 月 22 日， 兑付日期为到期日 2016 年 9 月 22 日之后的 5 个交易日。 七、债券回售条款七、债券回售条款 如果

9、本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化， 根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的， 债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。 八、担保事项八、担保事项 本次分离交易可转债未提供担保。 九、本次募集资金用途九、本次募集资金用途 本次发行募集资金的债券部分按照轻重缓急，拟用于以下项目： 募集资金使用量募集资金使用量 投资项目投资项目 1 约 20.8 亿元 收购江铜集团与铜、金、钼等相关资产，包括铜、金、钼、硒、铼、碲、铋等相关业务及财务公司等金融业务、生产配套辅业、铜加工以及营销业务 2 约 47.

10、2 亿元 偿还金融机构贷款 如未来权证部分行权，权证部分行权的募集资金按照轻重缓急，拟用于以下项目： 序号序号 募集资金使用量募集资金使用量 投资项目投资项目 1 约 25.8 亿元 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造 2 约 12 亿元 阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发 3 约 13 亿元 加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购 4 剩余募集资金约 17.2 亿元 补充流动资金 如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要

11、通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。 十、公司债券的评级情况十、公司债券的评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证券”）对本次发行的分离交易可转债进行资信评级， 中诚信证券对公司本次发行的分离交易可转债给予“AA+”的信用评级。 十一、债券持有人会议规则十一、债券持有人会议规则 为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司董事会已制定并审议通过了 江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转

12、换公司债券持有人会议规则 （以下简称“ 债券持有人会议规则 ” ） ，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。认购本次发行的分离交易可转债的投资者和债券持有人视为同意债券持有人会议规则 。其主要内容如下： 第一章第一章 债券持有人会议的召开债券持有人会议的召开 第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人或者担保物发生重大变化（如有） ； （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。 第二条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人

13、会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的持有人书面提议； （3）法律、法规规定的其他机构或人士。 第二章第二章 债券持有人会议的召集与通知债券持有人会议的召集与通知 第三条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。 第四条 公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开 15 日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。 第三章第三章 债券持有人会议的出席人员债券持有人会议的出席人员 第

14、五条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 第六条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议， 也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： （1）债券发行人即公司； （2）债券担保人（如有） ； （3）其他重要关联方。 第七条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具鉴证意见。 第四章第四章 会议召开的程序会议召开的程序 第八条 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项， 确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，

15、经律师鉴证后形成债券持有人会议决议。 第九条 债券持有人会议由公司董事长主持。 在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上 （不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 第十条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五章第五章 会议的表决与决议会议的表决与决议 第十一条 债券持有人会议进行表决时，以每 100 元面值

16、债券为一表决权。 第十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 第十三条 债券持有人会议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。 第十四条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。 第十五条 债券持有人会议决议经表决通过后生效， 但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。 第十六条 除非另有明确约定， 债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。 第十七条 债券持有人会议做出决议后， 公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 第六章第六章 附则附则 第十八条

17、 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。 第十九条 投资者认购本期债券视为同意本规则的规定； 本规则于本期债券发行完毕时生效。 第四节第四节 债券的发行与上市债券的发行与上市 一、债券的发行一、债券的发行 经中国证券监督管理委员会“证监许可20081102 号”核准， 公司于 2008 年 9月 22 日公开发行了 680,000 万元（680 万手）分离交易可转债，每张面值 100元，每 10 张为 1 手。 本次发行分离交易可转债，原 A 股股东享有优先认购权，本次发行向原 A股股东优先配售。余额及原 A 股股东放弃部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。 本

18、次分离交易可转债发行结果如下表所示： 项目项目 中签率中签率/配售比例配售比例 本次发行票面利率对应有效申购本次发行票面利率对应有效申购(手手) 配售数量配售数量(手手) 原 A 股股东 100%1,501,7591,501,759网上公众投资者 1.21049920%42,323,448512,325网下机构投资者 1.2105%395,361,0004,785,916合计 439,186,2076,800,000 本次发行的公司债券前十名持有人情况如下： 序号序号 债券持有人名称债券持有人名称 持有债券数量持有债券数量(手手) 持债比例持债比例(%)1 江西铜业集团公司 1,340,000

19、 19.71 2 国都证券有限责任公司 60,041 0.88 3 山西证券股份有限公司 49,848 0.73 4 中信证券股份有限公司 49,146 0.72 5 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 44,159 0.65 6 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 43,434 0.64 7 东吴证券有限责任公司 41,738 0.61 8 广发华福证券有限责任公司 38,832 0.57 9 上海汽车工业（集团）总公司 37,619 0.55 10 中国银行嘉实债券开放式证券投资基金 37,042 0.54 10 中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金 37,

20、042 0.54 10 中国建设银行工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 37,042 0.54 10 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 37,042 0.54 10 兵器财务有限责任公司 37,042 0.54 10 北京国际信托有限公司 37,042 0.54 10 航天科技财务有限责任公司 37,042 0.54 10 中国电子产业工程公司 37,042 0.54 10 国泰君安证券股份有限公司 37,042 0.54 10 中远财务有限责任公司 37,042 0.54 10 上海汽车集团财务有限责任公司 37,042 0.54 10 中信万通证券有限责任公司 37,042 0.54

21、 10 中信信托有限责任公司机构理财 01 信托产品 37,042 0.54 10 海通证券股份有限公司 37,042 0.54 10 宝钢集团财务有限责任公司 37,042 0.54 10 中国电力财务有限公司 37,042 0.54 10 交通银行富国天益价值证券投资基金 37,042 0.54 10 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 37,042 0.54 10 航天科工财务有限责任公司 37,042 0.54 10 中国银行股份有限公司工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 37,042 0.54 10 中信信托有限责任公司机构理财 02 37,042 0.54 10 中国工商

22、银行建信优化配置混合型证券投资基金 37,042 0.54 10 中国工商银行富国天利增长债券投资基金 37,042 0.54 10 中国工商银行股份有限公司建信稳定增利债券型证券投资基金 37,042 0.54 10 广发证券股份有限公司 37,042 0.54 10 西南证券有限责任公司 37,042 0.54 10 中国电子进出口总公司 37,042 0.54 10 中信信托有限责任公司 37,042 0.54 10 中国银行国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金 37,042 0.54 10 中国通用技术（集团）控股有限责任公司37,042 0.54 10 华泰证券股份有限公司 37,04

23、2 0.54 本次发行的分离交易可转债扣除承销费及保荐费后募集资金 668,633 万元，已于2008年9月26日汇入发行人专项存储账户中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行，账号为 36001952200059000006。安永华明会计师事务所于 2008 年 9月 26 日对此出具了验资报告。 二、公司债券和认股权证的分离二、公司债券和认股权证的分离 本公司分离交易可转债中的公司债券及权证将分离上市， 请投资者查阅同日公告的江西铜业股份有限公司认股权证上市公告书 。 三、债券的存管三、债券的存管 2008 年 10 月 8 日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可

24、转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。 四、债券的上市四、债券的上市 经上海证券交易所上证上字2008 104 号文同意，公司 680,000 万元（6,800万张）分离交易可转债中的公司债券将于 2008 年 10 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08 江铜债”，债券代码“126018”。 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 法定中文名称：江西铜业股份有限公司 法定中文名称缩写：江西铜业 英文名称：Jiangxi Copper Company Limited 英文名称缩写：JCCL 法定代表人：李贻煌 住所：江西省贵溪市冶

25、金大道 15 号 办公地址：江西省贵溪市冶金大道 15 号 邮政编码：335424 A 股股票上市地：上海证券交易所 A 股股票简称：江西铜业 A 股股票代码：600362 H 股股票上市地：香港联合交易所有限公司；伦敦证券交易所有限公司（第二上市地） H 股股票简称：江西铜业 H 股股票代码：0358 电 话：0701-3777736 传 真：0701-3777013 公司网址：http:/ 电子信箱： 二、发行人股本结构二、发行人股本结构 截至 2008 年 6 月 30 日，本公司总股本为 30.23 亿股。 截至 2008 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股数量、股份性质及其股份

26、限售情况如下表： 股东名称股东名称 股份性质持股总数 （股）持股比例股份性质持股总数 （股）持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 1 香港中央结算代理人有限公司 H 股1,379,108,90045.62 02 江西铜业集团公司 A 股1,282,074,89342.41 1,282,074,8933 国泰君安投资管理股份有限公司 A 股13,400,0000.44 13,400,0004 苏州工业园区资产管理有限公司 A 股10,000,0000.33 10,000,0005 五矿投资发展有限责任公司 A 股10,000,0000.33 10,000,0006 无锡

27、市国联发展（集团）有限公司 A 股10,000,0000.33 10,000,0007 三江航天集团财务有限责任公司 A 股9,000,0000.30 9,000,0008 上海融昌资产管理有限公司 A 股7,600,0000.25 7,600,0009 上海源海实业有限公司 A 股6,300,0000.21 6,300,00010 中融国际信托投资有限公司 A 股4,456,0480.15 4,456,048 三、公司主营业务情况三、公司主营业务情况 公司的经营范围：有色金属矿、稀贵金属、非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期

28、货套期保值业务；与上述业务相关的三氧化二砷、硫酸、氧气、液氧、液氮、液氩的生产和加工。 公司是全国最大的铜生产商之一，2007年生产阴极铜55.4万吨； 公司是全国最大的伴生黄金、白银生产商之一，2007年生产黄金13.2吨，白银359.6吨； 公司拥有约占全国1/3的铜资源量，伴生有金、银及其他稀贵金属等有价值的并可利用的资源； 公司是全国最大的铜精矿生产企业，也是最重要的矿产金生产企业之一，2007年生产铜精矿14.98万吨，矿产金5.49吨。 四、江西铜业近三年财务状况四、江西铜业近三年财务状况 1、资产负债表主要数据 单位：百万元 项目项目 2007 年年 12 月月 31 日日200

29、6 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日总资产 30,054.8119,965.6513,129.65总负债 11,672.277,042.624,431.03归属于母公司所有者权益合计 18,138.3912,507.708,331.33所有者权益合计 18,382.5412,923.038,698.632、利润表主要数据 单位：百万元 项目项目 2007 年年 2006 年年 2005 年年 营业收入 41,407.3925,046.53 13,435.89利润总额 4,924.455,549.33 2,198.69归属于母公司所有者的净利润 4,132.73

30、4,623.52 1,871.77净利润 4,206.004,704.74 1,899.75 3、主要财务指标 项目项目 2007 年年 2006 年年 2005 年年 每股收益(元) 1.37 1.60 0.65每股净资产(元) 6.00 4.32 2.88 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 22.3337.08 22.58资产负债率(%)（母公司口径） 37.1132.98 33.23每股经营活动现金流量(元) 0.530.76 0.75第六节第六节 债券的担保情况债券的担保情况 本次公司发行分离交易可转债，并未提供担保。 第七节第七节 其他重要事项其他重要事项 本次债券发行后

31、至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项： (一)重大资产(股权)收购、出售； (二)重大诉讼、仲裁案件； (三)重大负债或重大债项的变化； (四)发行人资信情况的变化。 第八节第八节 董事会上市承诺董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上市公司证券发行管理办法等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会及上海证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影

32、响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。 第九节第九节 保荐人及保荐意见保荐人及保荐意见 一、上市保荐人的有关情况一、上市保荐人的有关情况 中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司 住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：李剑阁 保荐代表人：杜祎清、徐康 项目主办人：夏雨扬 项目组成员：杨悦、王子龙、翁阳、李健、丁蔻年、宋卓、李硕一、郭庆、陈尘、曹薇 电话： （010）6505 1166 传真： （010）6505 1156 二、保荐意见二、保荐意见 上市保荐人

33、认为，发行人申请其公司债券上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所公司债券上市规则（2007年修订版） 等国家法律、法规的有关规定，“08 江铜债”具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司愿意推荐发行人的“08 江铜债”上市交易，并承担相关保荐责任。 上市保荐人保证江西铜业的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助江西铜业健全法人治理结构、协助江西铜业制定了严格的信息披露制度与保密制度。 上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 特此公告。 发行人：发行人：江西铜业股份有限公司 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ：中国国际金融有限公司 2008 年 10 月 9 日