对赌协议法律实务视角全解读.ppt

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1、对赌协议法律实务视对赌协议法律实务视角全解读角全解读目目 录录对赌的由来对赌的由来对赌的种类及效力分析对赌的种类及效力分析对赌对境内上市的影响对赌对境内上市的影响建议可行的对赌设置建议可行的对赌设置其他特殊条款介绍其他特殊条款介绍对赌协议对赌协议 全解读全解读A融资方兼顾融资方兼顾融资额与控融资额与控股权的需求股权的需求投资目的的投资目的的需要需要 投融资双方投融资双方对企业估值对企业估值的分歧的分歧 对赌的由来对赌的由来A对赌的种类及效力分析（一）对赌的种类及效力分析（一）1.1.作为融资协议中的对赌条款作为融资协议中的对赌条款3.3.单独签署对赌协议单独签署对赌协议2.2.体现在融资协议的

2、补充协议体现在融资协议的补充协议按签约形式分按签约形式分不便于做信息披露不便于做信息披露 的技术处理的技术处理存在显失公平被存在显失公平被 申请撤销的风险申请撤销的风险A1.1.作为融资协议中的对赌条款作为融资协议中的对赌条款1.1.作为融资协议中的对赌条款作为融资协议中的对赌条款1.1.作为融资协议中的对赌条款作为融资协议中的对赌条款不便于做信息披露不便于做信息披露 的技术处理的技术处理不便于做信息披露不便于做信息披露 的技术处理的技术处理存在显失公平被存在显失公平被 申请撤销的风险申请撤销的风险不便于做信息披露不便于做信息披露 的技术处理的技术处理存在显失公平被存在显失公平被 申请撤销的风

3、险申请撤销的风险不便于做信息披露不便于做信息披露 的技术处理的技术处理存在显失公平被存在显失公平被 申请撤销的风险申请撤销的风险不便于做信息披露不便于做信息披露 的技术处理的技术处理存在显失公平被存在显失公平被 申请撤销的风险申请撤销的风险1.1.作为融资协议中的对赌条款作为融资协议中的对赌条款对赌的种类及效力（二）对赌的种类及效力（二）签约主体签约主体1.1.投融资双方签署投融资双方签署 2.2.投资方与融资方股东签署投资方与融资方股东签署 3.3.相关各方一并签署相关各方一并签署 许多情况下，融资企业直接承担责任存在被认定为名为许多情况下，融资企业直接承担责任存在被认定为名为投资实为借款、

4、抽逃出资、损害债权人利益等情况投资实为借款、抽逃出资、损害债权人利益等情况 如果主责任无效，连带责任是否有效？如果主责任无效，连带责任是否有效？A对赌的种类（三）对赌的种类（三）对赌的方式对赌的方式A对赌方式对赌方式股份补偿股份补偿现金补偿现金补偿现金补偿现金补偿股份回购股份回购按约定的价格减按约定的价格减资是否合法？资是否合法？（一）证监会并（一）证监会并不一概拒绝对赌不一概拒绝对赌（二）对拟上市公（二）对拟上市公司对赌的审核思路司对赌的审核思路（三）现审核口径（三）现审核口径如：重大资产重如：重大资产重组、股权激励组、股权激励不对公司股权结构不对公司股权结构及持续经营造成不及持续经营造成不

5、确定性确定性申报前终止或履行申报前终止或履行完毕完毕对赌对境内上市的影响对赌对境内上市的影响A对赌对三对赌对三板的影响板的影响现审核口径的注意事项现审核口径的注意事项历史沿革历史沿革历史沿革历史沿革的瑕疵的瑕疵的瑕疵的瑕疵不对公司股权结构及持续不对公司股权结构及持续经营造成不确定性的条款经营造成不确定性的条款是否不需要终止或履行完毕是否不需要终止或履行完毕违法对赌即使履行完毕违法对赌即使履行完毕 也可能不行也可能不行为何履行完毕的案例少？为何履行完毕的案例少？A建议可行的对赌设置建议可行的对赌设置补充协议补充协议与股东（或实际控制人）与股东（或实际控制人）对赌对赌现金补偿优于股份补偿现金补偿优

6、于股份补偿从审核的角度从审核的角度A股东经济利益保障条款股东经济利益保障条款反稀释反稀释优先购买权优先购买权共同出售权共同出售权价格价格稀释稀释股份股份比例比例稀释稀释A为达上市要求，前述条款上市申报前须终止为达上市要求，前述条款上市申报前须终止股东表决权保障条款股东表决权保障条款 派董监事派董监事 增加特别增加特别决议范围决议范围 一票否决权一票否决权 关联交易规则关联交易规则 为达上市要求，前述条款上市申报前须终止为达上市要求，前述条款上市申报前须终止A锁定实际控制人、核心管理层条款锁定实际控制人、核心管理层条款 从上市两条标准从上市两条标准看该类条款的必看该类条款的必要性要性 控股股东股票控股股东股票 权利限制权利限制 核心管理层核心管理层 劳动合同锁定劳动合同锁定 股权激励安排股权激励安排A