商务有限公司章.pdf

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1、-1-有限公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由、共同出资，设立有限公司（或有限公司，以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四

2、章公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证-2-明，向登记机关申请变更登记。公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的10%。公司减少注册资本，自公告之日起45 日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九条公

3、司实收资本为万元人民币，是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳出资之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。第十条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第十一条公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十二条股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码-3-第十三条股东

4、的出资数额、出资方式和出资时间如下：第十四条股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十五条公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。第十六条股东的首次出资经依法设

5、立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董股东姓名或名称认缴情况实缴情况余额缴付期限出资数额(RMB)出资方式持股比例（）出 资 数 额（RMB）出资方式出资时间出 资数额出资方式出资时间合计-4-事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利

6、润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司经理（十二）其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召

7、开股东会会议，应当于会议召开 20 日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。第二十一条股东会会议由执行董事召集和主持，监事负责监督和提案。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三-5-分之二以上表决权的股东通过。第二十三条公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连

8、任。第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。第二十五条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。、第二十六条经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案

9、；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）其他职权。第二十七条公司不设监事会，设监事一人。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）-6-监事的任期每届为年，任期届满，可连选连任。第二十八条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出

10、罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。第二十九条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章公司的法定代表人第三十条公司的法定代表人由执行董事(或总经理)担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期年，任期届满，可连选连任。第三十一条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登

11、记。第八章股东会会议认为需要规定的其他事项第三十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日-7-起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十三条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额

12、的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第三十四条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第三十五条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散；（六）其他解散事由。公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。第三十六条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之

13、日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十七条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上等媒体公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十八条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。-8-公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第九章附则第三十九条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会商讨作出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。前款

14、规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十一条本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。第四十二条本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。第四十三条本章程订立后不得随意修订，必须每次修订满期一年后，或者有新股东参股进入，为维护全体股东和公司的利益，由全体股东商讨决定后，可根据实际情况作修订。第四十四条本章程只适用于搜宴电子商务有限公司内部，全体股东应该遵守保密。第四十五条本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份，涂改，复印无效。全体股东签字、盖章：