XXXX科技有限公司章.pdf

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1、XXXXXX 科技有限公司章程第一章总 则第一条 xxxx科技有限公司(以下简称公司)。由 XXX出资设立。为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司快速发展，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国公司登记管理条例制定本章程。第二条 公司依据法律、行政法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动，遵守社会公德、商业道德，诚实守信、接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第三条 公司的宗旨和主要任务是为了建立责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，创造出最佳经济效益，为国家提供税利，为股东奉献投

2、资效益。第四条申请人对办理公司登记的申请文件、材料的真实性负责。申请人只投资设立一个一人有限责任公司。公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二章 公司名称和住所第五条 公司名称：XXXX科技有限公司第六条 公司住所：XXXXXXXX；邮政编码：XXXX第七条公司类型：有限责任公司(自然人独资)。第三章 公司经营范围第八条 公司经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。(以上各项以公司登记机关核定为准)。第四章 公司注册资本第九条 公司注册资本：人民币XXX万元。公司注册资本全部由股东认缴。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五章 股

3、东姓名、住址和身份证号第十条 股东姓名：XXX股东住址：XXXXXXXX身份证号：13XXXXXXXXXXXXXXXX。第六章 股东的权利和义务第十一条股东享有资产收益权和法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第十二条股东履行下列义务：股东承担按照本章程的规定，按期足额缴纳出资、公司成立后不得抽逃出资以及法律、行政法规和本章程规定的其他义务。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第七章 股东认缴出资额、出资方式和出资期限第十三条，股东出资总额为人民币XXX万元，以上出资于 2038 年 12 月 31日前缴足。以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应办理财

4、产权转移手续。第十四条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资：（二）公司盈利；（三）吸收其它公司；（四）其他原因需要增加注册资本。公司有下列情形之一的，可以减少注册资本（一）公司因经营需要，全体股东或部分股东减少出资；（二）股东无法按照公司章程约定的认缴出资额缴足出资；（三）公司分立；（四）其他原因需要减少注册资本。公司减少注册资本，应当自做出减少注册资本决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第八章 公司的股权转让第十五条股东对公司的资产实施监督管

5、理。第十六条股东可以向其他人转让股权，股权转让由股东依照法律、行政法规的规定办理转让手续。第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条依照公司法的规定，公司不设股东会。由股东行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划及为他人提供担保；(二)决定自任或者聘任公司执行董事、监事及有关执行董事、监事的报酬事项;(三)审查批准监事的工作报告;(四)审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)对公司增加或者减少注册资本作出决定;(七)对发行公司债券作出决定;(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;(九)修改公司章程;

6、(十)公司法和公司章程规定的其他职权。股东做出的决定，应当采用书面形式，并有股东签名置备于公司。第十八条公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事由股东自任。第十九条执行董事任期三年。第二十条执行董事行使下列职权：(一)决定公司的经营计划和投资方案;(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;(五)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(六)决定公司内部管理机构的设置;(七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（或者高级管理人员）

7、及其报酬事项;(八)制定公司的基本管理制度;(九)公司法和公司章程规定的其他职权。第二十一条执行董事做出的决定，采用书面形式并签名。执行董事对所作决定承担责任。第二十二条公司设经理。经理由执行董事兼任（股东聘任或者解聘）。副经理协助经理工作。经理不在时，由经理指定副经理代其行使职权。第二十三条经理行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章；（六）提请评人或者解聘公司副经理、财务负责人（或者高级管理人员）；（七）决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外

8、的负责管理人；（八）公司法和公司章程规定的其他职权。公司的高级管理人员，未经股东同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。第二十四条公司不设监事会，设一名监事。监事由股东聘任或者解聘。监事的任期每届任期三年。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十五条监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的高级管理人员提出罢免的建议;(三)当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠正;(四)依照公司法第一百五十一条的规定，对高级管理人员提起诉讼;(五)公司法和本章程规定的其他职权

9、。监事可以对执行董事的决定提出建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作。第二十六条监事做出的决定，应当采用书面形式。监事应当在决定上签名。监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第十章 公司法定代表人第二十七条执行董事为公司的法定代表人，经公司登记机关核准登记，取得法定代表人资格。执行董事依照公司法和本章程行使职权。第十一章公司财务、会计第二十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，经依法经会计师事务所审计后送交股东。公司的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务

10、院财政部门的规定制作。第二十九条公司当年税后利润按下列顺序分配：（一）提取法定公积金。法定公积金按税后利润的10%提取。经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。（二）弥补公司亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。（三）剩余利润，由股东处置。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司法定公积金转增为注册资本的，留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。第三十条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第三十一条公司会计年度采用公历年制

11、，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。第十二章公司的解散与清算第三十二条公司的营业期限为长期。从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十三条公司因下列原因解散：（一）公司法和公司章程规定的解散事由出现；(二)股东决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)因不可抗力致使公司无法继续经营。第三十四条公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内，由股东负责成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组

12、进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第三十五条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十六条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债

13、务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。第三十七条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，由股东收回。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，股东不得收回。第三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当报股东并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第三十九

14、条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章股东认为需要规定的其他事项第四十一条公司的监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公

15、司资金；（二）将公司资金以其个人名义或他人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠诚义务的其他行为。第四十二条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。采取多种形式，提高职工素质。第四十三条公司职工依照中华人民共和国

16、工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者起他形式，实行民主管理。公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第四十四条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要的条件。第十四章附 则第四十五条公司登记事项，以公司登记机关核定的为准。第四十六条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按照国家法律、行政法规的规定执行。本章程条款有与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。第四十七条本章程由股东制定。未尽事宜，由股东加以补充。本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分。本章程的解释权属于股东。本章程自股东签名，公司登记机关登记之日起生效。二 0 一七年 X月 X日股东签名：