海通证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司《.pdf

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1、 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 关于拓维信息系统股份有限公司内部控制自我评价报告的关于拓维信息系统股份有限公司内部控制自我评价报告的 核查意见核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐人）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息或公司）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐制度管理办法、深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓维信息2009年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：一、拓维信息内部控制的基本情况 一、拓维信息内部控制的基本

2、情况（一）内部控制制度的建立情况 1、经营管理控制 公司根据公司法、证券法等法律法规的要求,建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、子公司管理制度、员工手册、薪酬与福利制度、绩效管理制度、合同管理制度、供应商管理程序、保密制度等相关制度及规定，并遵照执行,为公司内部控制制度的正常运行奠定了良好的基础。公司各项职责权限的设置和分工更加合理,确保公司不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。2、财务管理控制 为规范公司财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率,保护公司财产安全，公司按照会计法

3、、税法、经济法等国家有关法律法规和企业会计准则的相关规定，制定和完善了财务管理制度、货币资金管理办法、固定资产管理制度、财务部人员岗位分工等一系列财务管理制度。公司在货币资金、资金筹措、对外担保、销售与收款、采购、付款与存货等方面有着较严格的内部管 理控制体系和审批程序、审批权限,并实行了有效的管理控制。3、信息披露控制 公司的信息披露事务严格遵照信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度等制度的规定，相关制度中详细规定了信息披露事务管理部门及职责、信息披露的内容和标准、信息披露的报告、流转、审核、披露程序、信息披露的责任划分、信息披露的保密与处罚措施等,确保公开、公平、及时、

4、准确、真实、完整的披露公司信息。公司已建立了较为完善的信息网络，主要从事公司内外部信息的采集，用于管理当局的决策依据。4、内部监督控制 公司内部审计部门制定了内部审计制度，在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及控股子公司的财务收支、生产经营活动、重大公告、重要事项等进行审计、检查，对相关内部控制的有效性进行评价，其审计活动受董事会审计委员会督导，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。通过内部审计,公司及时发现有关经济活动中存在的问题，并通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，进一步防范企业经营风险和财务风险。公司不断完善公司法人治理结构，确

5、保监事会、独立董事行使监督职权。公司监事、独立董事依法履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。（二）建立和完善内部控制所开展的重要工作 公司按照企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引的要求，积极组织公司及各分、子公司的内控体系建设，全面开展内控流程的梳理和优化，使企业的内部控制得到了切实加强。为进一步完善法人治理结构，公司先后补充完善了子公司管理制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、审计委员会年报工作规程等制度，为董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。组织公司董

6、事、监事和高级管理人员对深圳证券交易所上市公司内部控制指 引、企业内部控制基本规范等有关法律法规进行学习，让公司董事、监事和高级管理人员充分认识到企业内控控制的重要性。以夯实公司内部控制制度为重点，公司补充完善了高级管理人员薪酬管理制度、证券投资管理制度、对外投资管理办法、部分费用报销分级审批制度、自用物资采购制度及流程、公司合同审批流程等内控制度，全面修订了行政、财务等管理制度，公司还聘请了著名的合益管理咨询公司，全力打造高效、完善的人力资源体系，为公司不断提高规范运作水平提供了保证。（三）重点控制活动 1、对全资及控股子公司的管理控制 截止2009年底，公司共有全资及控股子公司5家，控制结

7、构及持股比例如下：湖南互动传媒有限公司，100%控股；北京创时信和创业投资有限公司，100%控股；互动传媒子公司：湖南紫风铃资讯有限公司，90%控股；北京九龙晖科技有限公司，70%控股；北京九龙晖子公司：长沙九龙晖科技有限公司，100%控股。公司制定了较为规范、完善的工作制度和工作流程，不断完善法人治理结构，并通过向下属公司委派高级管理人员进行直接管理、专业指导、监督及支持，统一财务、人事、行政等相关管理制度，建立了备用金审批制度，补充完善了子公司管理制度，使公司对下属公司的管理得到了有效控制。2、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得

8、损害公司和其他股东的利益。本年度内，公司无关联交易事项发生。3、对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。本年度内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也无任何形式的对外担保事项。4、募集资金使用的内部控制 本公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司建立了募集资金

9、使用管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司内部审计部密切跟踪、监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况。公司在每个会计年度结束后都对募集资金投资项目的进展情况进行核查，并在年度报告中作相应披露。5、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。公司制定了证券投资管理制度、对外投资管理办法等相关管理制度，公司章程及上述制度中都明确规定了重大投资的审批权限及决策程

10、序。6、业务量与质量控制 公司在软件及系统集成项目管理领域，采用先进的CMMI项目管理模型，结合ISO9001质量体系，建立了一套适合公司的质量管理体系，为业务量与质量平衡保驾护航。公司技术总监对业务量与质量整体负责监管，技术（副）总监、产品线总监和项目经理三级垂直监管，产品线总监、项目管理办和品质部三点平行监控，为保证公司产品质量提供了坚实的基础。公司实行全面的质量管理，从项目的策划、硬件设备和软件工具的采购、需求分析与管理、产品的设计和开发、配置管理、中间产品的定期和不定期的评审/审核、产品测度、发布试用、产品缺陷和问题的跟踪、客户意见收集反馈等生产的各个环节都有明确的人员分工负责，更有品

11、质部质量保证人员（QA）的全程跟踪和阶段的评估，使公司的业务量与质量始终处于平衡协调的良好状态。公司在增值电信方面全面落实信息产业部36号令附件6规定的 信息服务业务规范中的各项要求，根据公司的实际情况，在服务时限和通信标准方面，制定不低于附件6要求的服务质量标准；建立客服中心，保障用户每周7*24小服务的需要，及时处理用户的反馈意见。7、信息披露的内部控制 公司根据相关法律法规制订了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度等，规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的

12、第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，公司已建立了较为有效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。2009年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及本公司信息披露管理制度的规定，披露的信息真实、准确、完整、及时、公正。二、对拓维信息内部控制自我评价报告的核查意见 二、对拓维信息内部控制自我评价报告的核查意见 通过对拓维信息内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：拓 维信息现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；拓维信息的内部控制 自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司内部 控制自我评价报告的核查意见之签字盖章页）保荐代表人签名：宋立民 幸 强 海通证券股份有限公司 2010 年 3 月 18 日