2022年【经济金融】第二节合伙企业法律制度.doc

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1、第二节 合伙企业法律制度（5）财产继承（P59）（2008年多项选择题、2009年新制度单项选择题）继承人具备完全民事行为才能的，按照合伙协议的商定或者经全体合伙人一致同意，能够获得一般合伙人资历。继承人为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的，经全体合伙人一致同意，能够依法成为有限合伙人，一般合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。假如继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。【相关链接】作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人

2、或者权利承受人能够依法获得该有限合伙人在有限合伙企业中的资历。【解释】（1）一般合伙人应具备承担无限连带责任的才能，因而，一般合伙人的继承人为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的，不可能获得一般合伙人资历；（2）有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业的债务只承担有限责任，因而，有限合伙人死亡后，不管其继承人是否具备完全民事行为才能，都能够依法获得有限合伙人的资历。【例题1多项选择题】甲死亡，乙对甲在某一般合伙企业中的财产份额享有合法继承权。以下有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。（2008年）A、假如乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业能够不必向乙退还甲的财产

3、份额B、假如乙未获得合伙协议商定的合伙人资历，则该合伙企业能够不必向乙退还甲的财产份额C、假如乙为无民事行为才能人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D、假如乙为无民事行为才能人，经全体合伙人一致同意，乙能够成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业【答案】CD【解析】（1）选项AB：一般合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未获得合伙协议商定的合伙人资历时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额；（2）选项CD：继承人为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的，经全体合伙人一致同意，能够依法成为有限合伙人，一般合伙企业依法转为有限合伙

4、企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。【例题2单项选择题】甲、乙、丙共同投资设立一一般合伙企业，合伙协议对合伙人的资历获得或丧失未作商定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。以下表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（2009年新制度）A、丁自动获得该企业合伙人资历B、经乙、丙一致同意，丁获得该企业合伙人资历C、丁不能获得该企业合伙人资历，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D、丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业【答案】B【解析】（1）选项AB：继承人具备完全民事行为才能的（甲的妻子具备完全民事行为才能），按照合伙

5、协议的商定或者经全体合伙人一致同意，能够获得一般合伙人资历；（2）选项CD：一般合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未获得合伙协议商定的合伙人资历时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。【例题3多项选择题】一般合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为才能）。依照合伙企业法律制度的规定，以下表述中，正确的有（ ）。A、乙能够要求退还甲在合伙企业的财产份额B、乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额C、乙因继承而所以成为合伙企业的一般合伙人D、经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的一般合伙人【答案】AD（6）退伙结算（P59）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙

6、人按照“退伙时”的合伙企业财产情况进展结算，退还退伙人的财产份额。退伙的一般合伙人对基于其退伙前的缘故发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【解释】一般合伙企业的退伙人（不管是通知退伙依然除名），均应当对其退伙前的合伙企业债务，承担无限连带责任（退伙后的企业债务与其无关）。【例题1多项选择题】依照合伙企业法律制度的规定，在一般合伙企业中，当合伙企业的财产缺乏以清偿其债务时，以下人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有( )。（2006年）A、合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C、合伙企业债务发生后被除名的合伙人D、不参加执行合伙企业事务的合伙人【答案】AB

7、CD【解析】（1）选项A：一般合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项BC：一般合伙企业的退伙人对基于其退伙前的缘故发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（3）选项D：一般合伙企业的所有合伙人（不管是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务承担连带责任。【例题2多项选择题】甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立一般合伙企业。因运营治理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为归还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，依照合伙企业法律制度的规定，以下表述中，正确的有（ ）。A、丁能够分别向甲、乙、丙要求归还5万元、3万元、2万元B、丁

8、只能要求丙归还1万元，其余部分向甲、乙追偿C、丁能够只向甲或只向乙要求归还全部10万元，但不能要求丙单独归还10万元D、丁能够向甲、乙、丙中任何一人要求归还10万元【答案】AD【解析】（1）选项AD：债权人能够依照本人的清偿利益，恳求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也能够按照本人确定的比例向各合伙人分别追索；（2）选项BC：一般合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。二、特别的一般合伙企业（P59）（2008年单项选择题）1、特定债务（1）对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因成心或者严重过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其

9、在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）对内合伙人执业活动中因成心或者严重过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的商定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。2、一般债务合伙人在执业活动中非因成心或者严重过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。【例题单项选择题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特别的一般合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因成心出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。依照合伙企业法的规定，以下有关该赔偿责任承担的表述中，正确的选项（ ）。（2008年）A、甲、乙、丙均

10、承担无限连带责任B、以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C、甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D、甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案】D三、有限合伙企业【解释】有限合伙企业由一般合伙人和有限合伙人组成。所有的一般合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任，所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。1、设立条件（P61）（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立（一般合伙企业没有上限）。（2）有限合伙企业至少应当有1个一般合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙

11、企业仅剩一般合伙人的，应当转为一般合伙企业。（2007年综合题）（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人，能够成为有限合伙人。（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。（5）有限合伙人不得以劳务出资。2、事务执行（P62）（1）有限合伙企业由“一般合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（2）有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务（2009年新制度多项选择题）：参与决定一般合伙人入伙、退伙；对企业的运营治理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

12、对涉及本身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务材料；在有限合伙企业中的利益遭到损害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者为了本企业的利益以本人的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。【例题多项选择题】依照合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的以下行为中，不视为执行合伙事务的有( )。（2009年新制度）A、参与决定一般合伙人退伙B、参与对外签订买卖合同C、参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D、依法为本企业提供担保【答案】ACD【解析】选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（签订买卖合同）。（3）第三人有理由相信有

13、限合伙人为一般合伙人并与其买卖的，该有限合伙人对该笔买卖承担与一般合伙人同样的责任。有限合伙人未经受权以有限合伙企业名义与别人进展买卖，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3、利润分配（P63）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有商定的除外。【解释】（1）有限合伙企业的合伙协议“能够”商定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人；（2）一般合伙企业的合伙协议“绝对不能”商定将全部利润分配给部分合伙人。4、买卖（P63）（1）有限合伙人能够同本有限合伙企业进展买卖，但是，合伙协议另有商定的除外。（2）除合伙协议另有商

14、定或者经全体合伙人一致同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进展买卖。【解释】（1）有限合伙人一般情况下“能够”同本企业进展买卖，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）一般合伙人一般情况下“不能”同本企业进展买卖，除非合伙协议事先“明确能够”或者经全体合伙人一致同意。【相关链接1】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得同本企业订立合同或者进展买卖。【相关链接2】公司的董事、监事和高级治理人员，违背公司章程的规定或者未经“股东大会”同意，不得与本公司订立合同或者进展买卖。【例题多项选择题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为一般合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时

15、商定的以下事项中，符合合伙企业法规定的是（ ）。A、甲、乙、丙、丁均能够同本合伙企业进展买卖B、甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进展买卖C、甲、乙能够同本合伙企业进展买卖，丙、丁不得同本合伙企业进展买卖D、甲、乙不得同本合伙企业进展买卖，丙、丁能够同本合伙企业进展买卖【答案】ABCD【解析】不管是一般合伙人依然有限合伙人，能否同本企业进展买卖，先看合伙协议的商定。5、竞争（P63）（1）有限合伙人能够自营或者同别人合作运营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有商定的除外。（2）一般合伙人不得自营或者同别人合作运营与本合伙企业相竞争的业务。【解释】（1）有限合伙人一般情况下“能够”从事

16、同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）一般合伙人“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务。【相关链接1】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得从事与本企业相竞争的业务。【相关链接2】公司的董事、监事和高级治理人员，未经股东大会同意，不得自营或者为别人运营与所任职公司同类的业务。6、出质（P63）（2007年综合题、2009年原制度单项选择题）（1）有限合伙人能够将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有商定的除外。（2）一般合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给好心第三人造成损失的，由行为人依法承

17、担赔偿责任。【解释】（1）有限合伙人一般情况下“能够”出质，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）一般合伙人的出质则必须通过其他合伙人一致同意（法定要求）。7、对外转让（P63）（1）有限合伙人能够按照合伙协议的商定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提早30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。（2）除合伙协议另有商定外，“一般合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。8、个人的债务清偿（P64）有限合伙人的自有财产缺乏清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人能够以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也能够依法恳求人民法

18、院强迫执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。【相关链接】一般合伙人的自有财产缺乏清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人能够以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也能够依法恳求人民法院强迫执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。9、入伙（P64）（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。（2008年单项选择题）（2）新入伙的“一般合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【例题单项选择题】某有限合伙企业在运营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，以下表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。（2008年

19、）A、甲不承担责任B、甲承担无限连带责任C、甲以其认缴的出资额为限承担责任D、甲以事实上缴的出资额为限承担责任【答案】C10、退伙（P64）（2007年综合题）（1）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘故发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（2）一般合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘故发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。11、合伙人的性质转变（P65）（1）有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（2）一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【例题1多项选择题】

20、某一般合伙企业在运营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业接着亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。以下表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。（2008年）A、关于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B、关于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C、关于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D、关于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任【答案】AB【解析】（1）选项A：新入伙的一般合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）承担无限连

21、带责任；（2）选项B：一般退伙人对基于其退伙前的缘故发生的合伙企业债务（对丙的债务20万元）承担无限连带责任；（3）选项C：一般退伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不承担责任。【例题2单项选择题】依照合伙企业法律制度的规定，以下关于有限合伙企业的表述中，正确的选项（ ）。（2009年原制度）A、国有企业能够成为有限合伙企业的一般合伙人B、有限合伙人能够土地使用权、机器设备和劳务出资C、自然人作为有限合伙人，能够执行合伙事务，对外代表有限合伙企业D、假设合伙协议无相反商定，有限合伙人能够运营与本有限合伙企业相竞争的业务【答案】D【解析】（1）选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益

22、性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人，但能够成为有限合伙人；（2）选项B：有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙人能够自营或者同别人合作运营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有商定的除外。【例题3单项选择题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15的份额。在合伙协议无特别商定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意施行的以下行为中，违背合伙企业法规定的是（ ）。A、将自购的机器设备出租给合伙企业使用B、以合伙企业的名义购置汽车一辆归合伙企业使用C、以本人在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D、

23、提早一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人【答案】B【解析】（1）选项A：有限合伙人能够同本有限合伙企业进展买卖，但是，合伙协议另有商定的除外；（2）选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（3）选项C：有限合伙人能够将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有商定的除外；（4）选项D：有限合伙人能够按照合伙协议的商定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提早30日通知其他合伙人。 【例题4多项选择题】甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中商定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。A、甲仅以出资额为限对企

24、业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人B、乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务C、丙以其劳务出资，为一般合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元，丙在合伙企业存续期间能够同本合伙企业进展买卖D、经全体合伙人同意，有限合伙人能够全部转为一般合伙人，一般合伙人也能够全部转为有限合伙人【答案】BC【解析】（1）选项A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务；（2）选项B：有限合伙人能够自营或者同别人合作运营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有商定的除外；（3）选项C：一般合伙人能够劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评

25、估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；除合伙协议另有商定或者经全体合伙人一致同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进展买卖；（4）选项D：有限合伙企业至少应当有1个一般合伙人和1个有限合伙人。【例题5多项选择题】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。依照合伙企业法律制度的规定，以下选项中，错误的有（ ）。A、拟设立的合伙企业能够是一般合伙企业，亦能够是有限合伙企业B、丙不能以劳务作为出资方式C、国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所D、三方能够商定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人【答案】AB【解析】（1）选项A：国有企业

26、甲、上市公司乙不能成为一般合伙人，因而只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是一般合伙人；（2）选项B：一般合伙人能够劳务出资；（3）选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务。【例题6多项选择题】贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。依照合伙企业法律制度的规定，以下选项中，正确的有（ ）。A、假设贾某被法院判决认定为无民事行为才能人，其他合伙人能够因而要求其退伙B、假设贾某死亡，其继承人能够获得贾某在有限合伙企业中的资历C、假设贾某转为一般合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任D、假如合伙

27、协议没有限制，贾某能够不通过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质【答案】BCD【解析】（1）选项A：有限合伙人被认定为无民事行为才能人，无须退伙；（2）选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人终止时，其继承人或者权利承受人能够依法获得该有限合伙人在有限合伙企业中的资历；（3）选项C：有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（4）选项D：有限合伙人能够将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有商定的除外。【例题7多项选择题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为一般

28、合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其拟订的合伙协议中商定的以下事项中，符合合伙企业法规定的有（ ）。A、经2人以上同意即可改变合伙企业名称B、经2人以上同意即可修正合伙协议C、除甲之外，乙、丙、丁均不得同本合伙企业进展买卖D、甲、乙、丙、丁均不得自营或者同别人合作运营同本合伙企业相竞争的业务【答案】ABCD【解析】（1）选项AB：改变合伙企业名称、修正合伙协议的决议方式，先看合伙协议的商定，只有合伙协议未商定的，法律才规定由全体合伙人一致同意；（2）选项CD：不管是一般合伙人依然有限合伙人，能否同本企业进展买卖，能否从事同本企业相竞争的业务，首先看合伙协议的商定。四、合伙企业的解散和清算1、解散事

29、由（P65）（1）合伙期限届满，合伙人决定不再运营；（2）合伙协议商定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议商定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他缘故。【相关链接】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。2、清算人（P65）（2009年新制度多项选择题）（1）清算人由全体合伙人担任。（2）经全体合伙人过半数同意，能够自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者

30、其他利害关系人”能够申请人民法院指定清算人。【例题多项选择题】某合伙企业解散时，在如何确定清算人的咨询题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。以下各合伙人的主张中，不符合合伙企业法规定的有( )。（2009年新制度）A、甲：由我们4人共同担任清算人B、乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人C、丙：建议从我们4人中推选一人担任清算人D、丁：合伙企业清算不同意由合伙人担任，因而建议请一名注册会计师来担任清算人【答案】BD【解析】（1）清算人由全体合伙人担任；（2）经全体合伙人过半数同意，能够自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；（3）自合伙

31、企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”能够申请人民法院指定清算人。3、债权申报期限（P65）（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。4、合伙企业注销后，原“一般合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任（P66）。5、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人能够依法向人民法院提出破产清算申请，也能够要求“一般合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“一般合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任（P66）。（

32、2009年新制度单项选择题）【例题单项选择题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为一般合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为一般合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未归还。以下有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（2009年新制度）A、甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B、乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C、甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D、乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任【答案】C【解析】（1）乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人能够依法向人民法院提出破产清算申请，也能够要求“一般合伙人”清偿。在此题中，合伙企业依法被宣告破产的，“一般合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；（2）甲：一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）丙：有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。9