【经济金融】第二节合伙企业法律制度1629.docx

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1、第二节 合伙企业法律制度（5）财产继承（P59）（2008年多选题、2009年新制度单选题）继承人具备完完全民事行为为能力的，按按照合伙协议议的约定或者者经全体合伙伙人一致同意意，可以取得得普通合伙人人资格。继承人为无民民事行为能力力人或者限制制民事行为能能力人的，经经全体合伙人人一致同意，可可以依法成为为有限合伙人人，普通合伙伙企业依法转转为有限合伙伙企业。全体体合伙人未能能一致同意的的，合伙企业业应当将被继继承合伙人的的财产份额退退还该继承人人。如果继承人不不愿意成为合合伙人或者不不能成为合伙伙人的，合伙伙企业应当向向其退还被继继承合伙人的的财产份额。【相关链接】作作为有限合伙伙人的自然人

2、人死亡、被依依法宣告死亡亡或者作为有有限合伙人的的法人及其他他组织终止时时，其继承人人或者权利承承受人可以依依法取得该有有限合伙人在在有限合伙企企业中的资格格。【解释】（1）普普通合伙人应应具备承担无无限连带责任任的能力，因因此，普通合合伙人的继承承人为无民事事行为能力人人或者限制民民事行为能力力人的，不可可能取得普通通合伙人资格格；（2）有有限合伙人以以其认缴的出出资为限对合合伙企业的债债务只承担有有限责任，因因此，有限合合伙人死亡后后，无论其继继承人是否具具备完全民事事行为能力，都都可以依法取取得有限合伙伙人的资格。【例题1多选选题】甲死亡亡，乙对甲在在某普通合伙伙企业中的财财产份额享有有

3、合法继承权权。下列有关关乙与合伙企企业关系的表表述中，符合合合伙企业业法规定的的有（ ）。（22008年）A、如果乙不愿愿意成为合伙伙企业的合伙伙人，则该合合伙企业可以以不必向乙退退还甲的财产产份额B、如果乙未取取得合伙协议议约定的合伙伙人资格，则则该合伙企业业可以不必向向乙退还甲的的财产份额C、如果乙为无无民事行为能能力人，全体体合伙人未能能一致同意乙乙入伙，则该该合伙企业应应当将甲的财财产份额退还还乙D、如果乙为无无民事行为能能力人，经全全体合伙人一一致同意，乙乙可以成为有有限合伙人，但但该合伙企业业应转为有限限合伙企业【答案】CD【解析】（1）选选项AB：普普通合伙人死死亡，继承人人不愿

4、意成为为合伙人或者者继承人未取取得合伙协议议约定的合伙伙人资格时，合合伙企业应当当向合伙人的的继承人退还还被继承合伙伙人的财产份份额；（2）选选项CD：继继承人为无民民事行为能力力人或者限制制民事行为能能力人的，经经全体合伙人人一致同意，可可以依法成为为有限合伙人人，普通合伙伙企业依法转转为有限合伙伙企业。全体体合伙人未能能一致同意的的，合伙企业业应当将被继继承合伙人的的财产份额退退还该继承人人。【例题2单选选题】甲、乙乙、丙共同投投资设立一普普通合伙企业业，合伙协议议对合伙人的的资格取得或或丧失未作约约定。合伙企企业存续期间间，甲因车祸祸去世，甲妻妻丁是唯一继继承人。下列列表述中，符符合合伙

5、企业业法律制度规规定的是( )。（22009年新新制度）A、丁自动取得得该企业合伙伙人资格B、经乙、丙一一致同意，丁丁取得该企业业合伙人资格格C、丁不能取得得该企业合伙伙人资格，只只能由该企业业向丁退还甲甲在企业中的的财产份额D、丁自动成为为有限合伙人人，该企业转转为有限合伙伙企业【答案】B【解析】（1）选选项AB：继继承人具备完完全民事行为为能力的（甲甲的妻子具备备完全民事行行为能力），按按照合伙协议议的约定或者者经全体合伙伙人一致同意意，可以取得得普通合伙人人资格；（22）选项CDD：普通合伙伙人死亡，继继承人不愿意意成为合伙人人或者继承人人未取得合伙伙协议约定的的合伙人资格格时，合伙企企

6、业应当向合合伙人的继承承人退还被继继承合伙人的的财产份额。【例题3多选选题】普通合合伙人甲因病病身亡，其继继承人只有乙乙（具备完全全民事行为能能力）。根据据合伙企业法法律制度的规规定，下列表表述中，正确确的有（ ）。A、乙可以要求求退还甲在合合伙企业的财财产份额B、乙只能要求求退还甲在合合伙企业的财财产份额C、乙因继承而而当然成为合合伙企业的普普通合伙人D、经其他合伙伙人同意，乙乙因继承而成成为合伙企业业的普通合伙伙人【答案】AD（6）退伙结算算（P59）合伙人退伙，其其他合伙人应应当与该退伙伙人按照“退伙时”的合伙企业业财产状况进进行结算，退退还退伙人的的财产份额。退伙的普通合合伙人对基于于

7、其退伙前的原因因发生的合伙伙企业债务，承承担无限连带带责任。【解释】普通合合伙企业的退退伙人（不论论是通知退伙伙还是除名），均均应当对其退退伙前的合伙伙企业债务，承承担无限连带带责任（退伙伙后的企业债债务与其无关关）。【例题1多选选题】根据合合伙企业法律律制度的规定定，在普通合合伙企业中，当当合伙企业的的财产不足以以清偿其债务务时，下列人人员中，应对对合伙企业的的债务承担连连带责任的有有( )。（20006年）A、合伙企业债债务发生后入入伙的新合伙伙人B、合伙企业债债务发生后自自愿退伙的合合伙人C、合伙企业债债务发生后被被除名的合伙伙人D、不参加执行行合伙企业事事务的合伙人人【答案】ABCCD

8、【解析】（1）选选项A：普通通合伙企业的的新合伙人对对入伙前合伙伙企业的债务务承担无限连连带责任；（22）选项BCC：普通合伙伙企业的退伙伙人对基于其其退伙前的原原因发生的合合伙企业债务务，承担无限限连带责任；（3）选项项D：普通合合伙企业的所所有合伙人（不不论是否执行行企业事务）均均应对合伙企企业的债务承承担连带责任任。【例题2多选选题】甲、乙乙、丙三人各各自出资100万元、6万万元、4万元元设立普通合合伙企业。因因经营管理不不善，对丁负负债10万元元，丙遂提出出退伙，并拿拿出1万元由由甲、乙代为为偿还对丁的的债务。如合合伙企业财产产不能清偿丁丁的债务，根根据合伙企业业法律制度的的规定，下列

9、列表述中，正正确的有（ ）。A、丁可以分别别向甲、乙、丙丙要求偿还55万元、3万万元、2万元元B、丁只能要求求丙偿还1万万元，其余部部分向甲、乙乙追偿C、丁可以只向向甲或只向乙乙要求偿还全全部10万元元，但不能要要求丙单独偿偿还10万元元D、丁可以向甲甲、乙、丙中中任何一人要要求偿还100万元【答案】AD【解析】（1）选选项AD：债债权人可以根根据自己的清清偿利益，请请求全体合伙伙人中的一人人或者数人承承担全部清偿偿责任，也可可以按照自己己确定的比例例向各合伙人人分别追索；（2）选项项BC：普通通合伙人丙应应当对其退伙伙前的企业债债务10万元元承担无限连连带责任。二、特殊的普通通合伙企业（PP

10、59）（22008年单单选题）1、特定债务（1）对外一个合伙人或者者数个合伙人人在执业活动动中因故意或或者重大过失失造成合伙企企业债务的，应应当承担无限限责任或者无无限连带责任任，其他合伙伙人以其在合合伙企业中的的财产份额为为限承担责任任。（2）对内合伙人执业活动动中因故意或或者重大过失失造成的合伙伙企业债务，以以合伙企业财财产对外承担担责任后，该该合伙人应当当按照合伙协协议的约定对对给合伙企业业造成的损失失承担赔偿责责任。2、普通债务合伙人在执业活活动中非因故故意或者重大大过失造成的的合伙企业债债务以及合伙伙企业的其他他债务，由全全体合伙人承承担无限连带带责任。【例题单选题题】注册会计师师甲

11、、乙、丙丙共同出资设设立一个特殊殊的普通合伙伙制的会计师师事务所。甲甲、乙在某次次审计业务中中，因故意出出具不实审计计报告被人民民法院判决由由会计师事务务所赔偿当事事人80万元元。根据合合伙企业法的的规定，下列列有关该赔偿偿责任承担的的表述中，正正确的是（ ）。（22008年）A、甲、乙、丙丙均承担无限限连带责任B、以该会计师师事务所的全全部财产为限限承担责任C、甲、乙、丙丙均以其在会会计师事务所所中的财产份份额为限承担担责任D、甲、乙应当当承担无限连连带责任，丙丙以其在会计计师事务所中中的财产份额额为限承担责责任【答案】D三、有限合伙企企业【解释】有限合合伙企业由普普通合伙人和和有限合伙人人

12、组成。所有有的普通合伙伙人对合伙企企业的所有债债务承担无限限连带责任，所所有的有限合合伙人均以其其认缴的出资资额为限对合合伙企业的所所有债务只承承担有限责任任。1、设立条件（PP61）（1）有限合伙伙企业由2个个以上50个个以下合伙人人设立（普通通合伙企业没没有上限）。（2）有限合伙伙企业至少应应当有1个普普通合伙人和和1个有限合合伙人。有限限合伙企业仅仅剩有限合伙伙人的，应当当解散；有限限合伙企业仅仅剩普通合伙伙人的，应当当转为普通合合伙企业。（22007年综综合题）（3）国有独资资公司、国有有企业、上市市公司以及公公益性的事业业单位、社会会团体不得成成为普通合伙伙人，可以成成为有限合伙伙人

13、。（4）有限合伙伙企业名称中中应当标明“有限合伙”字样。（5）有限合伙伙人不得以劳劳务出资。2、事务执行（PP62）（1）有限合伙伙企业由“普通合伙人人”执行合伙事事务，“有限合伙人人”不执行合伙伙事务，不得得对外代表有有限合伙企业业。（2）有限合伙伙人的下列行行为，不视为为执行合伙事事务（20009年新制度度多选题）：参与决定普通通合伙人入伙伙、退伙；对企业的经营营管理提出建建议；参与选择承办办有限合伙企企业审计业务务的会计师事事务所；获取经审计的的有限合伙企企业财务会计计报告；对涉及自身利利益的情况，查查阅有限合伙伙企业财务会会计账簿等财财务资料；在有限合伙企企业中的利益益受到侵害时时，向

14、有责任任的合伙人主主张权利或者者提起诉讼；执行事务合伙伙人怠于行使使权利时，督督促其行使权权利或者为了了本企业的利利益以自己的的名义提起诉诉讼；依法为本企业业提供担保。【例题多选题题】根据合伙企企业法律制度度的规定，有有限合伙人的的下列行为中中，不视为执执行合伙事务务的有( )。（22009年新新制度）A、参与决定普普通合伙人退退伙B、参与对外签签订买卖合同同C、参与选择承承办企业审计计业务的会计计师事务所D、依法为本企企业提供担保保【答案】ACDD【解析】选项BB：有限合伙伙人不执行合合伙事务，不不得对外代表表有限合伙企企业（签订买买卖合同）。（3）第三人有有理由相信有有限合伙人为为普通合伙

15、人人并与其交易易的，该有限限合伙人对该该笔交易承担担与普通合伙伙人同样的责责任。有限合合伙人未经授授权以有限合合伙企业名义义与他人进行行交易，给有有限合伙企业业或者其他合合伙人造成损损失的，该有有限合伙人应应当承担赔偿偿责任。3、利润分配（PP63）有限合伙企业不不得将全部利利润分配给部部分合伙人，但但是，合伙协协议另有约定定的除外。【解释】（1）有有限合伙企业业的合伙协议议“可以”约定在有限限合伙企业成成立后的一定定期限内将全全部利润只分分配给部分合合伙人；（22）普通合伙伙企业的合伙伙协议“绝对不能”约定将全部部利润分配给给部分合伙人人。4、交易（P663）（1）有限合伙伙人可以同本本有限

16、合伙企企业进行交易易，但是，合合伙协议另有有约定的除外外。（2）除合伙协协议另有约定定或者经全体体合伙人一致致同意外，普普通合伙人不不得同本合伙伙企业进行交交易。【解释】（1）有有限合伙人一一般情况下“可以”同本企业进进行交易，除除非合伙协议议事先“明确禁止”；（2）普普通合伙人一一般情况下“不能”同本企业进进行交易，除除非合伙协议议事先“明确可以”或者经全体体合伙人一致致同意。【相关链接1】未未经投资人同同意，个人独独资企业的受受托人不得同同本企业订立立合同或者进进行交易。【相关链接2】公公司的董事、监监事和高级管管理人员，违违反公司章程程的规定或者者未经“股东大会”同意，不得得与本公司订订

17、立合同或者者进行交易。【例题多选题题】甲、乙、丙丙、丁四人拟拟共同出资设设立一个有限限合伙企业，其其中甲、乙为为普通合伙人人，丙、丁为为有限合伙人人。在其订立立合伙协议时时约定的下列列事项中，符符合合伙企企业法规定定的是（ ）。A、甲、乙、丙丙、丁均可以以同本合伙企企业进行交易易B、甲、乙、丙丙、丁均不得得同本合伙企企业进行交易易C、甲、乙可以以同本合伙企企业进行交易易，丙、丁不不得同本合伙伙企业进行交交易D、甲、乙不得得同本合伙企企业进行交易易，丙、丁可可以同本合伙伙企业进行交交易【答案】ABCCD【解析】无论是是普通合伙人人还是有限合合伙人，能否否同本企业进进行交易，先先看合伙协议议的约定

18、。5、竞争（P663）（1）有限合伙伙人可以自营营或者同他人人合作经营与与本有限合伙伙企业相竞争争的业务，但但是，合伙协协议另有约定定的除外。（2）普通合伙伙人不得自营营或者同他人人合作经营与与本合伙企业业相竞争的业业务。【解释】（1）有有限合伙人一一般情况下“可以”从事同本企企业相竞争的的业务，除非非合伙协议事事先“明确禁止”；（2）普通通合伙人“绝对不能”从事同本企企业相竞争的的业务。【相关链接1】未未经投资人同同意，个人独独资企业的受受托人不得从从事与本企业业相竞争的业业务。【相关链接2】公公司的董事、监监事和高级管管理人员，未未经股东大会会同意，不得得自营或者为为他人经营与与所任职公司

19、司同类的业务务。6、出质（P663）（20007年综合合题、20009年原制度度单选题）（1）有限合伙伙人可以将其其在有限合伙伙企业中的财财产份额出质质，但是，合合伙协议另有有约定的除外外。（2）普通合伙伙人以其在合合伙企业中的的财产份额出出质的，须经经其他合伙人人一致同意；未经其他合合伙人一致同同意，其行为为无效，由此此给善意第三三人造成损失失的，由行为为人依法承担担赔偿责任。【解释】（1）有有限合伙人一一般情况下“可以”出质，除非非合伙协议事事先“明确禁止”；（2）普普通合伙人的的出质则必须须经过其他合合伙人一致同同意（法定要要求）。7、对外转让（PP63）（1）有限合伙伙人可以按照照合伙

20、协议的的约定向合伙伙人以外的人人转让其在有有限合伙企业业中的财产份份额，但应当当提前30日日“通知”（而非经同同意）其他合合伙人。（2）除合伙协协议另有约定定外，“普通合伙人人”向合伙人以以外的人转让让其在合伙企企业中的全部部或者部分财财产份额时，须须经其他合伙伙人一致同意意。8、个人的债务务清偿（P664）有限合伙人的自自有财产不足足清偿其与合合伙企业无关关的债务的，该该合伙人可以以以其从有限限合伙企业中中分取的收益益用于清偿；债权人也可可以依法请求求人民法院强强制执行该合合伙人在有限限合伙企业中中的财产份额额用于清偿。【相关链接】普普通合伙人的的自有财产不不足清偿其与与合伙企业无无关的债务

21、的的，该合伙人人可以以其从从合伙企业中中分取的收益益用于清偿；债权人也可可以依法请求求人民法院强强制执行该合合伙人在合伙伙企业中的财财产份额用于于清偿。9、入伙（P664）（1）新入伙的的有限合伙人人对入伙前有有限合伙企业业的债务，以以其“认缴的出资资额”（而非实缴缴）为限承担担责任。（22008年单单选题）（2）新入伙的的“普通合伙人人”对入伙前合合伙企业的债债务承担无限限连带责任。【例题单选题题】某有限合合伙企业在经经营期间吸收收甲为有限合合伙人。关于于甲入伙前有有限合伙企业业的债务，下下列表述中，符符合合伙企企业法规定定的是（ ）。（22008年）A、甲不承担责责任B、甲承担无限限连带责

22、任C、甲以其认缴缴的出资额为为限承担责任任D、甲以其实缴缴的出资额为为限承担责任任【答案】C10、退伙（PP64）（22007年综综合题）（1）有限合伙伙人退伙后，对对基于其退伙伙前的原因发发生的有限合合伙企业债务务，以其退伙伙时从有限合合伙企业中取取回的财产承承担责任。（2）普通合伙伙人退伙后，对对基于其退伙伙前的原因发发生的合伙企企业债务，承承担无限连带带责任。11、合伙人的的性质转变（PP65）（1）有限合伙伙人转变为普普通合伙人的的，对其作为为有限合伙人人期间有限合合伙企业发生生的债务承担担无限连带责责任。（2）普通合伙伙人转变为有有限合伙人的的，对其作为为普通合伙人人期间合伙企企业发

23、生的债债务承担无限限连带责任。【例题1多选选题】某普通通合伙企业在在经营期间吸吸收甲入伙。甲甲入伙前，合合伙企业对乙乙负债10万万元。甲入伙伙后，该合伙伙企业继续亏亏损，甲遂要要求退伙，获获其他合伙人人一致同意。在在此期间，该该合伙企业欠欠丙货款200万元。甲退退伙后，合伙伙企业又向丁丁借款20万万元。后合伙伙企业解散，上上述债务均未未清偿。下列列表述中，符符合合伙企企业法规定定的有（ ）。（22008年）A、对于合伙企企业对乙的债债务，甲应承承担无限连带带责任B、对于合伙企企业对丙的债债务，甲应承承担无限连带带责任C、对于合伙企企业对丁的债债务，甲应承承担无限连带带责任D、对于合伙企企业对乙

24、、丁丁的债务，甲甲均不承担责责任【答案】AB【解析】（1）选选项A：新入入伙的普通合合伙人对入伙伙前合伙企业业的债务（对对乙的债务110万元）承承担无限连带带责任；（22）选项B：普通退伙人人对基于其退退伙前的原因因发生的合伙伙企业债务（对对丙的债务220万元）承承担无限连带带责任；（33）选项C：普通退伙人人对退伙后的的债务（对丁丁的债务200万元）不承承担责任。【例题2单选选题】根据合合伙企业法律律制度的规定定，下列关于于有限合伙企企业的表述中中，正确的是是（ ）。（20009年原制制度）A、国有企业可可以成为有限限合伙企业的的普通合伙人人B、有限合伙人人可以土地使使用权、机器器设备和劳务

25、务出资C、自然人作为为有限合伙人人，可以执行行合伙事务，对对外代表有限限合伙企业D、若合伙协议议无相反约定定，有限合伙伙人可以经营营与本有限合合伙企业相竞竞争的业务【答案】D【解析】（1）选选项A：国有有独资公司、国国有企业、上上市公司以及及公益性的事事业单位、社社会团体不得得成为普通合合伙人，但可可以成为有限限合伙人；（22）选项B：有限合伙人人不得以劳务务出资；（33）选项C：有限合伙人人不执行合伙伙事务，不得得对外代表有有限合伙企业业；（4）选选项D：有限限合伙人可以以自营或者同同他人合作经经营与本有限限合伙企业相相竞争的业务务，但是，合合伙协议另有有约定的除外外。【例题3单选选题】甲是

26、某某有限合伙企企业的有限合合伙人，持有有该企业155的份额。在在合伙协议无无特别约定的的情况下，甲甲在合伙期间间未经其他合合伙人同意实实施的下列行行为中，违反反合伙企业业法规定的的是（ ）。A、将自购的机机器设备出租租给合伙企业业使用B、以合伙企业业的名义购买买汽车一辆归归合伙企业使使用C、以自己在合合伙企业中的的财产份额向向银行提供质质押担保D、提前一个月月通知其他合合伙人将其部部分合伙份额额转让给合伙伙人以外的人人【答案】B【解析】（1）选选项A：有限限合伙人可以以同本有限合合伙企业进行行交易，但是是，合伙协议议另有约定的的除外；（22）选项B：有限合伙人人不执行合伙伙事务，不得得对外代表

27、有有限合伙企业业；（3）选选项C：有限限合伙人可以以将其在有限限合伙企业中中的财产份额额出质，但是是，合伙协议议另有约定的的除外；（44）选项D：有限合伙人人可以按照合合伙协议的约约定向合伙人人以外的人转转让其在有限限合伙企业中中的财产份额额，但应当提提前30日通通知其他合伙伙人。 【例题题4多选题】甲、乙乙、丙、丁拟拟设立一个有有限合伙企业业，合伙协议议中约定了如如下内容，其其中符合合伙伙企业法律制制度规定的有有（ ）。A、甲仅以出资资额为限对企企业债务承担担责任，同时时被推举为合合伙事务执行行人B、乙为有限合合伙人，乙在在合伙企业存存续期间不得得从事同本合合伙企业相竞竞争的业务C、丙以其劳

28、务务出资，为普普通合伙人，其其出资份额经经各合伙人商商定为5万元元，丙在合伙伙企业存续期期间可以同本本合伙企业进进行交易D、经全体合伙伙人同意，有有限合伙人可可以全部转为为普通合伙人人，普通合伙伙人也可以全全部转为有限限合伙人【答案】BC【解析】（1）选选项A：甲仅仅以出资额为为限对企业债债务承担责任任，说明其为为有限合伙人人，就不能再再执行合伙事事务；（2）选选项B：有限限合伙人可以以自营或者同同他人合作经经营与本有限限合伙企业相相竞争的业务务，但是，合合伙协议另有有约定的除外外；（3）选选项C：普通通合伙人可以以劳务出资，合合伙人以劳务务出资的，其其评估办法由由全体合伙人人协商确定，并并在

29、合伙协议议中载明；除除合伙协议另另有约定或者者经全体合伙伙人一致同意意外，普通合合伙人不得同同本合伙企业业进行交易；（4）选项项D：有限合合伙企业至少少应当有1个个普通合伙人人和1个有限限合伙人。【例题5多选选题】国有企企业甲、上市市公司乙、自自然人丙协商商，拟共同投投资设立一个个合伙企业从从事贸易业务务。根据合伙伙企业法律制制度的规定，下下列选项中，错错误的有（ ）。A、拟设立的合合伙企业可以以是普通合伙伙企业，亦可可以是有限合合伙企业B、丙不能以劳劳务作为出资资方式C、国有企业甲甲有权参与选选择承办有限限合伙企业审审计业务的会会计师事务所所D、三方可以约约定不经全体体合伙人一致致同意而吸收

30、收新的合伙人人【答案】AB【解析】（1）选选项A：国有有企业甲、上上市公司乙不不能成为普通通合伙人，因因此只能设立立有限合伙企企业，国有企企业甲、上市市公司乙只能能作为有限合合伙人，自然然人丙必须是是普通合伙人人；（2）选选项B：普通通合伙人可以以劳务出资；（3）选项项C：有限合合伙人参与选选择承办有限限合伙企业审审计业务的会会计师事务所所，不视为执执行企业事务务。【例题6多选选题】贾某是是一有限合伙伙企业的有限限合伙人。根根据合伙企业业法律制度的的规定，下列列选项中，正正确的有（ ）。A、若贾某被法法院判决认定定为无民事行行为能力人，其其他合伙人可可以因此要求求其退伙B、若贾某死亡亡，其继承

31、人人可以取得贾贾某在有限合合伙企业中的的资格C、若贾某转为为普通合伙人人，其必须对对其作为有限限合伙人期间间企业发生的的债务承担无无限连带责任任D、如果合伙协协议没有限制制，贾某可以以不经过其他他合伙人同意意而将其在合合伙企业中的的财产份额出出质【答案】BCDD【解析】（1）选选项A：有限限合伙人被认认定为无民事事行为能力人人，无须退伙伙；（2）选选项B：作为为有限合伙人人的自然人死死亡、被依法法宣告死亡或或者作为有限限合伙人的法法人终止时，其其继承人或者者权利承受人人可以依法取取得该有限合合伙人在有限限合伙企业中中的资格；（33）选项C：有限合伙人人转变为普通通合伙人的，对对其作为有限限合伙

32、人期间间有限合伙企企业发生的债债务承担无限限连带责任；（4）选项项D：有限合合伙人可以将将其在有限合合伙企业中的的财产份额出出质；但是，合合伙协议另有有约定的除外外。【例题7多选选题】甲、乙乙、丙、丁四四人拟共同出出资设立一个个有限合伙企企业，其中甲甲、乙为普通通合伙人，丙丙、丁为有限限合伙人。在在其拟订的合合伙协议中约约定的下列事事项中，符合合合伙企业业法规定的的有（ ）。A、经2人以上上同意即可改改变合伙企业业名称B、经2人以上上同意即可修修改合伙协议议C、除甲之外，乙乙、丙、丁均均不得同本合合伙企业进行行交易D、甲、乙、丙丙、丁均不得得自营或者同同他人合作经经营同本合伙伙企业相竞争争的业

33、务【答案】ABCCD【解析】（1）选选项AB：改改变合伙企业业名称、修改改合伙协议的的决议方式，先先看合伙协议议的约定，只只有合伙协议议未约定的，法法律才规定由由全体合伙人人一致同意；（2）选项项CD：无论论是普通合伙伙人还是有限限合伙人，能能否同本企业业进行交易，能能否从事同本本企业相竞争争的业务，首首先看合伙协协议的约定。四、合伙企业的的解散和清算算1、解散事由（PP65）（1）合伙期限限届满，合伙伙人决定不再再经营；（2）合伙协议议约定的解散事事由出现；（3）全体合伙伙人决定解散散；（4）合伙人已已不具备法定定人数满300天；（5）合伙协议议约定的合伙伙目的已经实实现或者无法法实现；（6

34、）依法被吊吊销营业执照照、责令关闭闭或者被撤销销；（7）法律、行行政法规规定定的其他原因因。【相关链接】有有限合伙企业业仅剩有限合合伙人的，应应当解散。2、清算人（PP65）（22009年新新制度多选题题）（1）清算人由由全体合伙人人担任。（2）经全体合合伙人过半数数同意，可以以自合伙企业业解散事由出出现后15日日内指定一个个或者数个合合伙人，或者者委托第三人人担任清算人人。（3）自合伙企企业解散事由由出现之日起起15日内未确确定清算人的的，“合伙人或者者其他利害关关系人”可以申请人人民法院指定定清算人。【例题多选题题】某合伙企企业解散时，在在如何确定清清算人的问题题上，合伙人人甲、乙、丙丙、

35、丁各执一一词。下列各各合伙人的主主张中，不符符合合伙企企业法规定定的有( )。（22009年新新制度）A、甲：由我们们4人共同担担任清算人B、乙：我是大大家一致同意意的企业事务务执行人，只只能由我担任任清算人C、丙：建议从从我们4人中中推选一人担担任清算人D、丁：合伙企企业清算不允允许由合伙人人担任，因此此建议请一名名注册会计师师来担任清算算人【答案】BD【解析】（1）清清算人由全体体合伙人担任任；（2）经经全体合伙人人过半数同意意，可以自合合伙企业解散散事由出现后后15日内指指定一个或者者数个合伙人人，或者委托托第三人担任任清算人；（33）自合伙企企业解散事由由出现之日起起15日内未未确定清

36、算人人的，“合伙人或者者其他利害关关系人”可以申请人人民法院指定定清算人。3、债权申报期期限（P655）（1）清算人自自被确定之日日起10日内将合合伙企业解散散事项通知债债权人，并于于60日内在报报纸上公告。（2）债权人应应当自接到通通知书之日起起30日内，未未接到通知书书的自公告之之日起45日日内，向清算算人申报债权。4、合伙企业注注销后，原“普通合伙人人”对合伙企业业存续期间的的债务仍应承承担无限连带带责任（P666）。5、合伙企业不不能清偿到期期债务的，债债权人可以依依法向人民法法院提出破产产清算申请，也也可以要求“普通合伙人人”清偿。合伙伙企业依法被被宣告破产的的，“普通合伙人人”对合

37、伙企业业债务仍应承承担无限连带带责任（P666）。（20099年新制度单单选题）【例题单选题题】甲、乙、丙丙、丁成立一一有限合伙企企业，其中甲甲、乙为普通通合伙人，丙丙、丁为有限限合伙人。11年后甲转为为有限合伙人人，丙转为普普通合伙人。此此前，合伙企企业欠银行550万元，该该债务直至合合伙企业被宣宣告破产仍未未偿还。下列列有关对该550万元债务务清偿责任的的表述中，符符合合伙企业业法律制度规规定的是( )。（22009年新新制度）A、甲、乙承担担无限连带责责任，丙、丁丁以其出资额额为限承担责责任B、乙、丙承担担无限连带责责任，甲、丁丁以其出资额额为限承担责责任C、甲、乙、丙丙承担无限连连带责

38、任，丁丁以其出资额额为限承担责责任D、乙承担无限限连带责任，甲甲、丙、丁以以其出资额为为限承担责任任【答案】C【解析】（1）乙乙、丁：合伙伙企业不能清清偿到期债务务的，债权人人可以依法向向人民法院提提出破产清算算申请，也可可以要求“普通合伙人人”清偿。在本本题中，合伙伙企业依法被被宣告破产的的，“普通合伙人人”乙对合伙企企业债务仍应应承担无限连连带责任，与与“有限合伙人人”丁无关；（22）甲：普通通合伙人转变变为有限合伙伙人的，对其其作为普通合合伙人期间合合伙企业发生生的债务承担担无限连带责责任；（3）丙丙：有限合伙伙人转变为普普通合伙人的的，对其作为为有限合伙人人期间有限合合伙企业发生生的债务承担担无限连带责责任。21