2022年【经济金融】第二章个人独资企业和合伙企业法律制度.doc

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1、第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度3、合伙企业的事务执行（1）严重事项（P51）合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有商定外，合伙企业的以下事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的运营范围、主要运营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为别人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的运营治理人员。【相关链接1】修正或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有商定的除外。【相关链接2】除合伙协议另有商定外，一般合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时

2、，须经其他合伙人一致同意。【相关链接3】新合伙人入伙，除合伙协议另有商定外，应当经全体合伙人一致同意。【相关链接4】除合伙协议另有商定外，一般合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为一般合伙人，应当经全体合伙人一致同意。【解释】除合伙协议另有商定外，合伙企业的严重事项均应经全体合伙人一致同意。只需通知的有两个：（1）一般合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；（2）有限合伙人能够按照合伙协议的商定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提早30日通知（而非经同意）其他合伙人。【例题1多项选择题】依照合伙企业法律制度的规定，以下各项中，除合伙协

3、议另有商定外，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的有（ ）。A、修正合伙协议B、改变合伙企业名称C、处分合伙企业的不动产D、吸收新的合伙人【答案】ABCD【例题2多项选择题】依照合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业的以下事项中，除合伙协议另有商定外，应当经全体合伙人一致同意的有（ ）。A、有限合伙人按照合伙协议的商定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额B、一般合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C、有限合伙企业的一般合伙人转变为有限合伙人D、有限合伙企业的有限合伙人转变为一般合伙人【答案】CD【解析】选项CD：除合伙协议另有商定外，一般合伙人转变为有限合伙人

4、，或者有限合伙人转变为一般合伙人，应当经全体合伙人一致同意。（2）合伙人的权利（P51）各合伙人不管其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。执行合伙企业的合伙人对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人的监视权利。合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务材料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人能够决定撤销该委托。（3）合伙人的义务（P52）一般合伙人不得自营或者同别人合作运营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有商定或者经全体合伙人一致同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进展买卖。【相关链接】合伙人违背合伙企业法规定或者合伙企业的商定，从事与

5、本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业买卖的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 【例题1多项选择题】甲、乙、丙投资设立一个一般合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙受权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务能够自行决定。依照合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内施行的以下行为中，属于法律禁止或无效的有（ ）。A、自行决定向好心的A公司支付广告费5万元B、未经乙、丙同意，与好心的B公司签订50万元的合同C、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D、与其妻子一道运营与合伙企业一样的业务【答案】CD【解析】（1）选项AB：合伙企业对合伙人执行合

6、伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的好心第三人；（2）选项C：除合伙协议另有商定或者经全体合伙人同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进展买卖；（3）选项D：一般合伙人不得自营或者同别人合作运营与本合伙企业相竞争的业务。【例题2多项选择题】依照合伙企业法律制度的规定，以下关于一般合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有( )。A、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利B、合伙人能够查阅企业会计账簿C、合伙人能够自营与本企业相竞争的业务D、执行企业事务的合伙人能够自行决定是否向其他合伙人报告企业运营情况【答案】AB【解析】（1）选项A：合伙人不管出资多少，都有权平等享有执

7、行合伙企业事务的权利；（2）选项B：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务材料；（3）选项C：一般合伙人不得自营或者同别人合作运营与本合伙企业相竞争的业务；（4）选项D：合伙事务执行人“有义务”（而非自行决定）向不参加执行事务的合伙人报告企业运营情况和财务情况。（4）合伙事务执行的决议方法（P53）（2007年综合题）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议商定的表决方法办理。合伙协议未商定或者商定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。合伙企业法对合伙企业的表决方法另有规定的，从其规定。【例题单项选择题】甲、乙、丙、丁拟设立一个一般合伙企业，其合伙协议商定的以下条

8、款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。A、甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1B、合伙企业事务委托甲、乙两人执行C、乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任D、对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决方法【答案】C4、合伙企业的损益分配（P54）（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的商定办理。（2）合伙协议未商定或者商定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（3）合伙协议不得商定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【相关链接】有限合伙企业不得将全部利润

9、分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有商定的除外。【例题1多项选择题】依照合伙企业法律制度的规定，一般合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。以下有关亏损分担的表述中，正确的有（ ）。（2003年）A、合伙协议有商定比例的，按商定比例分担B、合伙协议没有商定比例的，由各合伙人平均分担C、合伙协议没有商定比例的，由各合伙人协商确定D、合伙协议能够商定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损【答案】AC【解析】（1）选项A：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的商定办理；（2）选项BC：合伙协议未商定或者商定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资

10、比例的，由合伙人平均分配、分担；（3）选项D：合伙协议不得商定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【例题2单项选择题】甲、乙、丙拟设立一般合伙企业，出资比例为4：4：2。合伙协议商定的利润分配和亏损分担的以下表述中，不符合合伙企业法规定的是（ ）。A、按442的比例分配损益B、在合伙人之间平均分配损益C、按334的比例分配损益D、利润按334的比例分配，亏损由丙承担【答案】D【解析】（1）选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由商定，与出资比例无关；（2）选项D：一般合伙企业的合伙协议不得商定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。5

11、、非合伙人参与运营治理（P54）（1）除合伙协议另有商定外，经全体合伙人一致同意，能够聘任合伙人以外的人担任合伙企业的运营治理人员。（2）运营治理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。（3）被聘任的合伙企业的运营治理人员应当在合伙企业受权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的运营治理人员，超越合伙企业受权范围履行职务，或者在履行职务过程中因成心或者严重过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。【例题单项选择题】以下有关一般合伙企业合伙事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。A、合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利B、合伙人能够自营与合伙企业相竞争的业务C、不执行合伙企业事

12、务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿D、聘用非合伙人担任运营治理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资历【答案】A【解析】（1）选项A：在一般合伙企业中，各合伙人不管其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利；（2）选项B：一般合伙人不得自营或者同别人合作运营与本合伙企业相竞争的业务；（3）选项C：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务材料；（4）选项D：合伙企业聘用的合伙人以外的运营治理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。6、合伙企业与第三人的关系（P54）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗好心第三人。（2007年综合题）【相关链接1】个人独

13、资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗好心第三人。【相关链接2】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗好心第三人。【相关链接3】一般合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给好心第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 7、合伙企业的债务清偿（P55）（2005年多项选择题）（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进展清偿。【解释】留意清偿顺序：先企业后个人。（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。【解释1】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人

14、能够依照本人的清偿利益，恳求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也能够按照本人确定的比例向各合伙人分别追索。【解释2】合伙人不得以其出资的份额大小、合伙企业债务另有担保人等理由回绝承担无限连带责任。（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。【解释】合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。【例题1单项选择题】依照合伙企业法的规定，在一般合伙企业中，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（ ）。（2001年）A、对内对外均承担按份责任B、对内对外均承担连带责任C、对外承担连带责任，对内承担按份责任D、对内承担连带责任，对外承担按份责任【答案】

15、C【例题2多项选择题】甲、乙、丙为一般合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间商定，假如到期合伙企业无力归还该借款，甲、乙、丙各自负责归还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。依照合伙企业法律制度的规定，以下关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ）。（2005年）A、丁有权直截了当向甲要求归还15万元B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙归还15万元C、乙仅负有向丁归还5万元的义务D、丁能够依照各合伙人的实际财产情况，要求甲归还10万元，乙归还3万元，丙归还2万元【答案】AD【解析】（1）选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；（2）债权人能

16、够依照本人的清偿利益，恳求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任（选项A），也能够按照本人确定的比例向各合伙人分别追索（选项D）。8、合伙人的债务清偿（P56）（2004年多项选择题、2009年原制度单项选择题）（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）合伙人的自有财产缺乏清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人能够以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也能够依法恳求人民法院强迫执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（3）人民法院强迫执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购

17、置权；其他合伙人未购置，又不同意将该财产份额转让给别人的，按照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 【例题1多项选择题】甲向乙借款4万元作为出资与别人合伙设立了一家食品厂（一般合伙企业）。借款到期后，乙要求甲归还借款，甲个人财产缺乏以清偿。依照合伙企业法律制度的规定，以下有关归还借款的方式中，正确的有（ ）。（2004年） A、甲用从食品厂分取的收益归还借款 B、甲自行将本人在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款 C、甲自行将本人在食品厂的财产份额出质获得贷款，用于归还借款 D、乙恳求人民法院强迫执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款【答案】AD【解析

18、】（1）选项AD：一般合伙企业的合伙人的自有财产缺乏清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人能够以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也能够依法恳求人民法院强迫执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；（2）选项B：一般合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（3）选项C：一般合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。 【例题2单项选择题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购置了一批产品，应付货款5万元。以下表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（20

19、09年原制度）A、甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B、甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进展抵销，因而，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C、甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进展抵销，因而，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D、甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销【答案】B9、入伙（P57） （1）新合伙人入伙，除合伙协议另有商定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等

20、责任。入伙协议另有商定的，从其商定。（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 10、退伙（P58）【解释】退伙包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）、法定退伙（所以退伙、除名）。（1）协议退伙合伙协议商定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以接着参加合伙的事由；其他合伙人严峻违背合伙协议商定的义务。（2）通知退伙合伙协议未商定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利妨碍的情况下，能够退伙，但应当提早30日通知其他合伙人。【解释】协议退伙、通知退伙的主要区别：合伙协议是否商定了合伙期限。（3）所以退伙（2009年原制度多项选择题）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣

21、告死亡；个人丧失偿债才能；作为合伙人的法人或者其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议商定合伙人必须具有相关资历而丧失该资历；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强迫执行。【解释1】（1）一般合伙人丧失偿债才能的，所以退伙；（2）有限合伙人丧失偿债才能的，不退伙。【解释2】（1）一般合伙人被依法认定为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的，经其他合伙人一致同意，能够依法转为有限合伙人，一般合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为才能或者限制民事行为才能的合伙人退伙；（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失

22、民事行为才能的，其他合伙人不得因而要求其退伙。【解释3】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（4）除名未履行出资义务；因成心或者严重过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议商定的事由。【解释1】假如合伙人“成心、主动”犯错误，应当除名；假如合伙人“被动”出咨询题，属于所以退伙。【解释2】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，能够自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。一般合伙人有限合伙人合伙人死亡全部财产份额被人民法院强迫执行丧失偿债才能丧失民事行为才能经其他合伙人一致同意，能够依法转为

23、有限合伙人，一般合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙【例题1单项选择题】赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个一般合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因严重过失给合伙企业造成了较大的损失，但本人并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。关于该除名决议的以下表述中，正确的选项（ ）。（2005年）A、赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但能够终止对钱某单独执行合伙事务的委托B、假如钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效C、假如钱某对除名决议有异议，能够在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉D、假如钱某对除名决议有异议，

24、能够在接到除名通知之日起30日内，恳求工商行政治理机关作出裁决【答案】C【解析】（1）选项A：合伙人因成心或者严重过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，能够决议将其除名；（2）选项B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；（3）选项CD：被除名人对除名决议有异议的，能够在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”。【例题2多项选择题】依照合伙企业法的规定，以下各项中，属于一般合伙企业的合伙人所以退伙情形的有（ ）。（2009年原制度）A、作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B、作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为才能人C、作为合伙人的法人依法被宣告破产D、合伙人在合伙企业中

25、的全部财产份额被人民法院强迫执行【答案】ACD【解析】选项B：一般合伙人被依法认定为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的，经其他合伙人一致同意，能够依法转为有限合伙人，一般合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为才能或者限制民事行为才能的合伙人退伙。【例题3多项选择题】依照合伙企业法律制度的规定，以下各项中，属于有限合伙人所以退伙的情形有（ ）。A、作为有限合伙人的自然人死亡B、有限合伙人个人丧失偿债才能C、有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强迫执行D、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为才能【答案】AC【解析】（1）选项B：有限

26、合伙人个人丧失偿债才能与是否退伙无关；（2）选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为才能的，其他合伙人不得因而要求其退伙。第二节 合伙企业法律制度（5）财产继承（P59）（2008年多项选择题、2009年新制度单项选择题）继承人具备完全民事行为才能的，按照合伙协议的商定或者经全体合伙人一致同意，能够获得一般合伙人资历。继承人为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的，经全体合伙人一致同意，能够依法成为有限合伙人，一般合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。假如继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合

27、伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。【相关链接】作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人能够依法获得该有限合伙人在有限合伙企业中的资历。【解释】（1）一般合伙人应具备承担无限连带责任的才能，因而，一般合伙人的继承人为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的，不可能获得一般合伙人资历；（2）有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业的债务只承担有限责任，因而，有限合伙人死亡后，不管其继承人是否具备完全民事行为才能，都能够依法获得有限合伙人的资历。【例题1多项选择题】甲死亡，乙对甲在某一般合伙企业中的财产份额享有合法继承权。以下有

28、关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。（2008年）A、假如乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业能够不必向乙退还甲的财产份额B、假如乙未获得合伙协议商定的合伙人资历，则该合伙企业能够不必向乙退还甲的财产份额C、假如乙为无民事行为才能人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D、假如乙为无民事行为才能人，经全体合伙人一致同意，乙能够成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业【答案】CD【解析】（1）选项AB：一般合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未获得合伙协议商定的合伙人资历时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产

29、份额；（2）选项CD：继承人为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的，经全体合伙人一致同意，能够依法成为有限合伙人，一般合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。【例题2单项选择题】甲、乙、丙共同投资设立一一般合伙企业，合伙协议对合伙人的资历获得或丧失未作商定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。以下表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（2009年新制度）A、丁自动获得该企业合伙人资历B、经乙、丙一致同意，丁获得该企业合伙人资历C、丁不能获得该企业合伙人资历，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D、丁

30、自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业【答案】B【解析】（1）选项AB：继承人具备完全民事行为才能的（甲的妻子具备完全民事行为才能），按照合伙协议的商定或者经全体合伙人一致同意，能够获得一般合伙人资历；（2）选项CD：一般合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未获得合伙协议商定的合伙人资历时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。【例题3多项选择题】一般合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为才能）。依照合伙企业法律制度的规定，以下表述中，正确的有（ ）。A、乙能够要求退还甲在合伙企业的财产份额B、乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额C、乙因继承而所以成为

31、合伙企业的一般合伙人D、经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的一般合伙人【答案】AD（6）退伙结算（P59）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照“退伙时”的合伙企业财产情况进展结算，退还退伙人的财产份额。退伙的一般合伙人对基于其退伙前的缘故发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【解释】一般合伙企业的退伙人（不管是通知退伙依然除名），均应当对其退伙前的合伙企业债务，承担无限连带责任（退伙后的企业债务与其无关）。【例题1多项选择题】依照合伙企业法律制度的规定，在一般合伙企业中，当合伙企业的财产缺乏以清偿其债务时，以下人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有( )。（2006年）A、合伙企

32、业债务发生后入伙的新合伙人B、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C、合伙企业债务发生后被除名的合伙人D、不参加执行合伙企业事务的合伙人【答案】ABCD【解析】（1）选项A：一般合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项BC：一般合伙企业的退伙人对基于其退伙前的缘故发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（3）选项D：一般合伙企业的所有合伙人（不管是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务承担连带责任。【例题2多项选择题】甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立一般合伙企业。因运营治理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为归还对丁的债务。如合

33、伙企业财产不能清偿丁的债务，依照合伙企业法律制度的规定，以下表述中，正确的有（ ）。A、丁能够分别向甲、乙、丙要求归还5万元、3万元、2万元B、丁只能要求丙归还1万元，其余部分向甲、乙追偿C、丁能够只向甲或只向乙要求归还全部10万元，但不能要求丙单独归还10万元D、丁能够向甲、乙、丙中任何一人要求归还10万元【答案】AD【解析】（1）选项AD：债权人能够依照本人的清偿利益，恳求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也能够按照本人确定的比例向各合伙人分别追索；（2）选项BC：一般合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。二、特别的一般合伙企业（P59）（2008年单项选择题

34、）1、特定债务（1）对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因成心或者严重过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）对内合伙人执业活动中因成心或者严重过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的商定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。2、一般债务合伙人在执业活动中非因成心或者严重过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。【例题单项选择题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特别的一般合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因成心出具不实审计报告被人

35、民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。依照合伙企业法的规定，以下有关该赔偿责任承担的表述中，正确的选项（ ）。（2008年）A、甲、乙、丙均承担无限连带责任B、以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C、甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D、甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案】D三、有限合伙企业【解释】有限合伙企业由一般合伙人和有限合伙人组成。所有的一般合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任，所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。1、设立条件（P61）（1）有限合伙企业由2个以上50个以

36、下合伙人设立（一般合伙企业没有上限）。（2）有限合伙企业至少应当有1个一般合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩一般合伙人的，应当转为一般合伙企业。（2007年综合题）（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人，能够成为有限合伙人。（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。（5）有限合伙人不得以劳务出资。2、事务执行（P62）（1）有限合伙企业由“一般合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（2）有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务（2009年新制度多项选择题

37、）：参与决定一般合伙人入伙、退伙；对企业的运营治理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及本身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务材料；在有限合伙企业中的利益遭到损害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者为了本企业的利益以本人的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。【例题多项选择题】依照合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的以下行为中，不视为执行合伙事务的有( )。（2009年新制度）A、参与决定一般合伙人退伙B、参与对外签订买卖合同C、参与选择承办企业审计业务的会计师事务所

38、D、依法为本企业提供担保【答案】ACD【解析】选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（签订买卖合同）。（3）第三人有理由相信有限合伙人为一般合伙人并与其买卖的，该有限合伙人对该笔买卖承担与一般合伙人同样的责任。有限合伙人未经受权以有限合伙企业名义与别人进展买卖，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3、利润分配（P63）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有商定的除外。【解释】（1）有限合伙企业的合伙协议“能够”商定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人；（2）一般合伙企业的合伙协议“绝对不能”商

39、定将全部利润分配给部分合伙人。4、买卖（P63）（1）有限合伙人能够同本有限合伙企业进展买卖，但是，合伙协议另有商定的除外。（2）除合伙协议另有商定或者经全体合伙人一致同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进展买卖。【解释】（1）有限合伙人一般情况下“能够”同本企业进展买卖，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）一般合伙人一般情况下“不能”同本企业进展买卖，除非合伙协议事先“明确能够”或者经全体合伙人一致同意。【相关链接1】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得同本企业订立合同或者进展买卖。【相关链接2】公司的董事、监事和高级治理人员，违背公司章程的规定或者未经“股东大会”同意，不得与本公司订立合

40、同或者进展买卖。【例题多项选择题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为一般合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时商定的以下事项中，符合合伙企业法规定的是（ ）。A、甲、乙、丙、丁均能够同本合伙企业进展买卖B、甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进展买卖C、甲、乙能够同本合伙企业进展买卖，丙、丁不得同本合伙企业进展买卖D、甲、乙不得同本合伙企业进展买卖，丙、丁能够同本合伙企业进展买卖【答案】ABCD【解析】不管是一般合伙人依然有限合伙人，能否同本企业进展买卖，先看合伙协议的商定。5、竞争（P63）（1）有限合伙人能够自营或者同别人合作运营与本有限合伙企业相竞争的业务

41、，但是，合伙协议另有商定的除外。（2）一般合伙人不得自营或者同别人合作运营与本合伙企业相竞争的业务。【解释】（1）有限合伙人一般情况下“能够”从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）一般合伙人“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务。【相关链接1】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得从事与本企业相竞争的业务。【相关链接2】公司的董事、监事和高级治理人员，未经股东大会同意，不得自营或者为别人运营与所任职公司同类的业务。6、出质（P63）（2007年综合题、2009年原制度单项选择题）（1）有限合伙人能够将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有商定的除外。（2）

42、一般合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给好心第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【解释】（1）有限合伙人一般情况下“能够”出质，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）一般合伙人的出质则必须通过其他合伙人一致同意（法定要求）。7、对外转让（P63）（1）有限合伙人能够按照合伙协议的商定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提早30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。（2）除合伙协议另有商定外，“一般合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。8、个人的债务

43、清偿（P64）有限合伙人的自有财产缺乏清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人能够以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也能够依法恳求人民法院强迫执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。【相关链接】一般合伙人的自有财产缺乏清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人能够以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也能够依法恳求人民法院强迫执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。9、入伙（P64）（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。（2008年单项选择题）（2）新入伙的“一般合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【

44、例题单项选择题】某有限合伙企业在运营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，以下表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。（2008年）A、甲不承担责任B、甲承担无限连带责任C、甲以其认缴的出资额为限承担责任D、甲以事实上缴的出资额为限承担责任【答案】C10、退伙（P64）（2007年综合题）（1）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘故发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（2）一般合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘故发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。11、合伙人的性质转变（P65）（1）有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙

45、企业发生的债务承担无限连带责任。（2）一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【例题1多项选择题】某一般合伙企业在运营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业接着亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。以下表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。（2008年）A、关于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B、关于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C、关于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D、关

46、于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任【答案】AB【解析】（1）选项A：新入伙的一般合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）承担无限连带责任；（2）选项B：一般退伙人对基于其退伙前的缘故发生的合伙企业债务（对丙的债务20万元）承担无限连带责任；（3）选项C：一般退伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不承担责任。【例题2单项选择题】依照合伙企业法律制度的规定，以下关于有限合伙企业的表述中，正确的选项（ ）。（2009年原制度）A、国有企业能够成为有限合伙企业的一般合伙人B、有限合伙人能够土地使用权、机器设备和劳务出资C、自然人作为有限合伙人，能够执行合伙事务，对外代表有限合伙企业D、假设合伙协议无相反商定，有限合伙人能够运营与本有限合伙企业相竞争的业务【答案】D【解析】（1）选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人，但能够成为有限合伙人；（2）选项B：有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙人能够自营或者同别人合作运营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有商定的除外。【例题3单项选择题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15的份额。在合伙协议无特别商定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意施行的以下行为中，违背合伙