董监高的义务责任及案例8320.doc

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.董监高的义务责任及案例分享第一部分：基本规定一、董监高高的基本本义务1、忠实义义务：履履行职责责时必须须从公司司最大利利益出发发，不得得使自己己利益与与公司利利益相冲冲突。【主主要规定定在公司司法的148条和149条】2、勤勉义义务：必必须是合合理地相相信为了了公司的的最佳利利益并尽尽普通谨谨慎之人人在类似似的地位位和情况况下所应应有的合合理注意意；也就就是董监监高各司司其职，真真正发挥挥自己的的作用，保保证公司司正常运运行，利利益不受受损害。比比如：1）独

2、立董董事连续续3次未亲亲自出席席董事会会会议的的，由董董事会提提请股东东大会予予以撤换换；并确确保每年年不少于于10天时间间进行现现场检查查。2）董事应应当亲自自出席董董事会会会议。出出现下列列情形之之一的董董事应当当作出书书面说明明并向交交易所报报告：(1)连续两两次未亲亲自出席席董事会会会议；(2)任职期期内连续续12个月未未亲自出出席董事事会会议议次数超超过其间间董事会会总次数数的二分分之一。3、股份锁锁定义务务：主要要包括大大小非限限售股份份以及任任职期间间股份交交易限制制等。比比如：1）证券法法：任职职期间每每年转让让的股份份不得超超过其所所持有本本公司股股份总数数的百分分之二十十五

3、；所所持本公公司股份份自公司司股票上上市交易易之日起起一年内内不得转转让。上上述人员员离职后后半年内内，不得得转让其其所持有有的本公公司股份份。2）深交所所进一步步规范中中小板公公司高管管买卖股股票的通通知：上上市公司司董事、监监事和高高级管理理人员在在申报离离任六个个月后的的十二月月内通过过证券交交易所挂挂牌交易易出售本本公司股股票数量量占其所所持有本本公司股股票总数数的比例例不得超超过50%。3）上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员所持持本公司司股份及及其变动动管理规规则：上上市公司司董事、监监事和高高级管理理人员在在下列期期间不得得买卖本本公司股股票：（1）上市市公司定定期报告告公

4、告前前30日内；（2）上市市公司业业绩预告告、业绩绩快报公公告前10日内；（3）自可可能对本本公司股股票交易易价格产产生重大大影响的的重大事事项发生生之日或或在决策策过程中中，至依依法披露露后2个交易易日内；（4）证券券交易所所规定的的其他期期间。3）其他规规范：控控股股东东、实际际控制人人、受让让股份的的股东需需自上市市之日起起锁定三三年；控控股股东东在定期期报告公公告前一一五日内内、业绩绩快报公公告前10日内、以以及对交交易价格格可能产产生较大大影响的的重大事事件筹划划期间直直至依法法对外公公告完成成或终止止后2个交易易日内不不得买卖卖股票；创业板板最近六六个月内内通过增增资扩股股而新增增

5、加股东东，需遵遵守一年年加50%的锁定定规则；普通股股东需要要锁定一一年。4、短线交交易禁止止义务：上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员、持持有上市市公司股股份百分分之五以以上的股股东，将将其持有有的该公公司的股股票在买买入后六六个月内内卖出，或或者在卖卖出后六六个月内内又买入入，由此此所得收收益归该该公司所所有，公公司董事事会应当当收回其其所得收收益。但但是，证证券公司司因包销销购入售售后剩余余股票而而持有百百分之五五以上股股份的，卖卖出该股股票不受受六个月月时间限限制。5、信息披披露义务务：义务务责任人人不以是是不是高高管为基基准，不不以是不不是有过过错为要要求，不不能以不不知道或或

6、者不熟熟悉为免免责理由由，除非非你已经经表明异异议或者者进行了了举报。1）上市公公司董事事、高级级管理人人员应当当对公司司定期报报告签署署书面确确认意见见。2）上市公公司监事事会应当当对董事事会编制制的公司司定期报报告进行行审核并并提出书书面审核核意见。3）上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员应当当保证上上市公司司所披露露的信息息真实、准准确、完完整。4）发行人人、上市市公司公公告的招招股说明明书、公公司债券券募集办办法、财财务会计计报告、上上市报告告文件、年年度报告告、中期期报告、临临时报告告以及其其他信息息披露资资料，有有虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，致致使投资资者在证

7、证券交易易中遭受受损失的的，发行行人、上上市公司司应当承承担赔偿偿责任；发行人人、上市市公司的的董事、监监事、高高级管理理人员和和其他直直接责任任人员以以及保荐荐人、承承销的证证券公司司，应当当与发行行人、上上市公司司承担连连带赔偿偿责任，但但是能够够证明自自己没有有过错的的除外；发行人人、上市市公司的的控股股股东、实实际控制制人有过过错的，应应当与发发行人、上上市公司司承担连连带赔偿偿责任。二、董监高高的基本本责任1、刑事责责任：虚虚报注册册资本骗骗取公司司登记罪罪（刑法法第一五五8条）、虚虚假出资资或抽逃逃出资罪罪（刑法法第一五五9条）、欺欺诈发行行股票或或公司、企企业债券券罪（刑刑法第1

8、60条）、擅擅自发行行股票、公公司、企企业债券券罪（刑刑法第179条）、提提供虚假假、或隐隐瞒重要要事实的的财务会会计报告告罪（新新增未按按规定披披露信息息罪）（刑刑法第161条）、徇徇私舞弊弊低价折折股、出出售国有有资产罪罪（增加加侵占上上市公司司利益的的内容）、内内幕交易易、泄露露内幕信信息罪（刑刑法第一一八0条）、操操纵证券券、期货货交易价价格罪（刑刑法第一一八2条）、隐隐匿、销销毁会计计凭证、会会计账薄薄、财务务会计报报告罪（刑刑法第162条）、公公司、企企业人员员受贿罪罪（刑法法第163条）、非非法经营营同类营营业罪（竞竞业经营营罪，刑刑法第165条）。另另外，刑刑法修正正案（七七）

9、还对对证券期期货的内内幕交易易、以及及其他有有关行为为进行了了约定。*ST深泰泰：涉嫌嫌抽逃资资本被深深圳市宝宝安区人人民检察察院提起起公诉。2002年9月20日，*ST深泰、深圳市新产业创业投资有限公司、深圳市昊鹏投资有限公司三方在深圳设立深圳市中委农业投资有限公司。1亿元出资中，*ST深泰出资4000万元，占注册资本的40%，新产业公司、昊鹏公司各以3000万元出资占注册资本的30%。因涉嫌抽逃中委公司的注册资金，*ST深泰前任董事长王迎于2008年4月28日被深圳市公安局刑事拘留，2008年5月30日被深圳市人民检察院批准逮捕。2、行政责责任：通通报批评评、公开开谴责、公公开认定定其不适

10、适合担任任上市公公司董事事、监事事和高管管；行政政处罚、市市场禁入入【3-5年；5-110年以及及终身禁禁入】等等。3、民事责责任：主主要就是是赔偿责责任。2002年年1月一五五日、20003年1月9日最高高人民法法院制定定关于于受理证证券市场场虚假陈陈述引发发的民事事侵权纠纠纷案件件有关问问题的通通知、关关于审理理证券市市场因虚虚假陈述述引发的的民事赔赔偿案件件的若干干规定。违反忠实义义务的责责任：违违反竞业业禁止义义务、归归入义务务、损害害赔偿权权；违反反保密义义务等；违反注注意义务务的民事事责任：公司司法第第一百一一十三条条“董事应应当对董董事会的的决议承承担责任任”。第二部分：案例分分

11、析如果董监高高违反了了以上的的基本责责任，就就会构成成违法违违规行为为，基本本的情况况主要包包括：内内幕交易易、操纵纵市场、违违规信披披、违规规买卖证证券等。值值得一提提的是，大大股东对对上市公公司的损损害是永永恒且头头疼的问问题，在在中国职职业经理理人制度度并不发发达的前前提下，上上市公司司的主要要股东也也会是公公司的主主要管理理者，这这一点在在民营企企业尤其其常见。因因此，很很多情况况下董监监高的违违规行为为也就是是大股东东的违规规行为，且且这样的的违规行行为有时时候对公公司的伤伤害可能能就是灭灭顶的。一、内幕交交易：内内幕信息息和内幕幕信息知知情人；证券法法第74、75以及76条的规规定

12、。1、华芳纺纺织：引引狼入室室2007年年6月，张张萍成为为华芳纺纺织董事事，任期期至20110年6月，随随后还成成为该公公司董秘秘。实际际上，张张萍还是是上海金金臣纺织织品有限限公司法法人代表表，但这这一重要要事实，却却被此人人刻意隐隐瞒。2007年年2月，华华芳纺织织披露拟拟向大股股东华芳芳集团定定向增发发，收购购华芳夏夏津棉业业有限公公司100股权权和华芳芳夏津纺纺织有限限公司100股权权。6月，该该议案通通过了证证监会审审核。定定向增发发的利好好，加上上大牛市市的来临临，成为为助推华华芳纺织织大涨的的动力。从2007年1月开始，该股便启动了一轮大行情，从2.5元附近一直飙涨到2007年

13、5月份的一三.74元，涨幅逾5倍。实际上，在此之前，张萍便开始暗暗潜伏。从2006年底开始，上海金臣以253.04万股的持股量成为华芳纺织第一大流通股东，到2007年中期，该公司还持有117.88万股，随后便从股东榜消失的无影无踪。上海金臣精准抄底和逃顶的功夫令人叹服，而其实际控制人张萍的账户想必不会做得比这差。2009年年7月，张张萍开始始“急流勇勇退”。华芳芳纺织人人士告诉诉记者，张张萍向公公司董事事会递交交了书面面辞呈，表表示因个个人原因因请求辞辞去公司司董事、董董事会秘秘书、董董事会审审计委员员会委员员职务。根根据公司司章程规规定，董董事辞职职自辞职职报告送送达董事事会时生生效。中国证

14、监会会23日通报报，经行行政调查查发现，张张萍作为为华芳纺纺织的董董事，参参与华芳芳纺织20007年定向向增发工工作。在在定向增增发方案案公布前前，张萍萍通过其其本人账账户，同同时操作作上海金金臣账户户大量买买卖华芳芳纺织股股票，获获利巨大大，涉嫌嫌构成刑刑法第第一八0条规定定的内幕幕交易罪罪。2、ST黄黄海：偷偷鸡不成成2007年年8月10日，赵赵建广开开始通过过朋友王王某的账账户，分分次买入入自己担担任总经经理的上上市公司司ST黄海的的股票。随随后两个个月，他他分次买买入ST黄海共共计31.92万股股股票，累累计成交交额28660万元。赵赵建广本本以为，借借助他手手头掌握握的内幕幕信息，能

15、能在股市市中狠狠狠地捞上上一笔。在此前的2005年2月，ST黄海接受了中国化工集团重组。重组之前，中国化工集团与青岛市政府签订了一份战略合作协议书，约定在重组之后，青岛市政府继续支持ST黄海的改革和发展。由于ST黄海在2005财年和2006财年连续亏损，为避免在2007财年再度亏损而遭摘牌，公司于当年5月向青岛市政府求救其中包括免除一笔青岛市财政局代为偿还的亚洲银行开发项目的1亿多元债务。2007年年7月10日，赵赵建广作作为ST黄海的的董事、总总经理，参参加了公公司召开开的免除除债务的的专题会会议，并并在其后后参与了了公司就就该事项项与青岛岛市财政政局、国国资委之之间的多多次沟通通，还出出席

16、了青青岛市政政府组织织的财政政局、国国资委等等有关部部门共同同参与的的协调会会。赵建建广认为为，如果果青岛市市政府最最终能免免除公司司的这笔笔债务，对对公司来来说无疑疑是一个个重大利利好。于于是，从从20007年8月10日起，赵赵建广开开始了大大规模建建仓ST黄海股股票的过过程，一一直到10月11日最后后一笔交交易完成成，共买买入ST黄海股股票31.92万股。11月5日，青青岛市财财政局发发文，同同意免除除青岛市市财政局局代为偿偿还的1亿多元元债务。然而，想象象中的“利好”并没能能拉升ST黄海的的股价。20007年10月，也也就是赵赵建广最最后一次次购买ST黄海股股票之时时，上证证综指也也攀升

17、到到61224点的历历史高位位。随后后，在大大盘大跌跌的背景景下，ST黄海也也难独善善其身，3个月的的时间里里股价累累计下跌跌近一五五%。为了了避免更更大的损损失，从从20008年1月24日开始始，赵建建广花了了4个多月月的时间间，将账账户中的的ST黄海股股票全部部卖出，累累计亏损损35万元。二、操纵市市场：典典型的三三种形式式；证券券法的规规定1、中核钛钛白：操操纵市场场的教科科书般案案例刘延泽和程程文水是是北京嘉嘉利九龙龙商城有有限公司司(简称北北京嘉利利)的实际际控制人人，北京京嘉利是是中核钛钛白的第第二大股股东。20008年8月8日，北北京嘉利利持有的的中核钛钛白限售售股39220.8

18、8万股到到期解禁禁，并开开始上市市流通。然然而，时时运不济济的北京京嘉利没没有其他他“小非”一样的的好运气气，中核核钛白上上市以来来股价一一路下跌跌，在其其限售股股解禁当当天，便便遭遇沪沪深两市市股指超超过4%的大跌跌，中核核钛白的的股价也也随之下下跌了7.338%。面对A股市场场的由牛牛转熊，以以及由美美国次贷贷危机影影响的深深不见底底，刘延延泽和程程文水决决定，即即使是赔赔钱，也也要尽快快把手里里的股票票卖掉。随随着这个个决定的的做出，一一个更加加“宏伟”的计划划也酝酿酿形成，并并在第一一时间开开始付诸诸行动。在北京嘉利利以外，刘刘延泽和和程文水水开始通通过各种种渠道大大量设立立壳公司司，

19、包括括天津联联盛、西西安浩拓拓、甘肃肃新秦陇陇和海南南太昊在在内的4家公司司。同时时，通过过借营业业执照办办理证券券账户等等方式，刘刘延泽和和程文水水又将河河北夏成成龙公司司招致麾麾下，成成为名副副其实的的“影子公公司”。通过过在上述述6家公司司之间大大规模的的资金往往来，刘刘延泽和和程文水水牢牢地地掌握了了实际控控制权，为为玩起了了对倒。统计显示，9月10日至9月12日期间间，天津津联盛合合计卖出出中核钛钛白900万股；河北夏夏成龙合合计卖出出中核钛钛白870万股；西安浩浩拓合计计买入中中核钛白白260万股，合合计卖出出1一三2万股；甘肃新新秦陇合合计买入入中核钛钛白450余万股股，合计计卖

20、出近近300股。截截至10月9日，甘甘肃新秦秦陇手中中持有的的中核钛钛白股票票全部卖卖出。截截至9月19日，海海南太昊昊合计买买入中核核钛白583余万股股，并全全部卖出出。刘延泽和程程文水密密谋的出出逃计划划大致为为：北京京嘉利先先通过大大宗交易易市场将将所持股股票转让让给关联联公司，然然后关联联机构通通过大量量申报、频频繁撤单单、约定定交易等等方式进进行连续续买卖和和相互对对倒，对对股价实实施操纵纵，使其其维持成成交价格格、人为为制造活活跃的交交易气氛氛，影响响交易量量，从而而最终顺顺利将股股票卖出出。按照证券券法第第七十七七条规定定，刘延延泽和程程文水构构成“操纵证证券市场场”的行为为。根

21、据据证券券法第第二百零零三条的的规定，“对于操操纵证券券市场的的，没有有违法所所得或者者违法所所得不足足三十万万元的，处处以三十十万元以以上三百百万元以以下的罚罚款。”据此，证证监会对对程文水水开出了了300万元的的上限罚罚单，而而刘延泽泽则被处处以200万元的的罚款，同同时对两两人做出出市场禁禁入的处处罚。据据了解，这这是监管管部门对对“小非”通过市市场操纵纵进行违违规减持持开出的的首张罚罚单。2、亿安科科技：股股价操纵纵案1999年年5月，广广东亿安安科技发发展控股股公司受受让了深深圳市商商贸投资资控股公公司26.11的股股权，进进驻深锦锦兴。此此后，深深锦兴开开始了资资产大重重组，公公司

22、此前前的经营营业务进出口口贸易等等被悉数数置换，取取而代之之的是网网络通讯讯、新能能源、新新材料等等高新技技术产业业，公司司名称也也在19999年8月由“深锦兴”变为“亿安科科技”。从19988年8月起，亿亿安科技技的股价价从5.6元，最最高上涨涨至20000年2月的1266.311元，尤尤其是从从19999年10月25日到20000年2月17日，短短短的70个交易易日中，亿亿安科技技由26.01元几乎乎不停歇歇地上涨涨到了1266.311元，涨涨幅达4866%。在2月一五五日那天天，亿安安科技突突破百元元大关，成成为自19992年沪深深股票实实施拆细细后首只只市价超超过百元元的股票票，引起起

23、了市场场的极大大震动，曾曾被称为为“股市第第一股”。2001年年1月10日证监监会宣布布，正在在查处涉涉嫌操纵纵亿安科科技股票票案。当当天，亿亿安科技技股票以以42.6元跌停停开盘，此此后逐级级下跌，最最低曾达达到8.552元。3、张建雄雄：“深版周周建明”青出于于蓝在张建雄之之前，浙浙江人周周建明是是我国证证券市场场首例以以频繁申申报和撤撤销申报报操纵市市场案的的伏法者者。居于于深圳的的张建雄雄，可谓谓“深版周周建明”了。对比两案可可以发现现，张建建雄虽操操纵手法法与周建建明一致致，但在在操纵时时间、操操纵力度度和获利利数额上上，显然然比周建建明有过过之而无无不及。周建明案，系11个月内操纵

24、一五只股票，核心作案时间3个小时左右，获利176万元；张建雄案，则仅在两个交易日内操作一只股票，核心作案时间469秒，获利一三4万元，更加短平快，为祸更巨。“委托的时时候，我我都会以以稍低于于揭示价价的委托托价去委委托申报报，这样样自己就就可以根根据盘面面量价的的变化有有时间来来撤单，而而不会被被成交。”张建雄雄在询问问笔录中中有上述述表示。结合其所作作所为，这这段阐释释并不难难理解：建仓220088年7月3日11时07分22秒至32秒，张张以当时时ST源药的的跌停价价4.991元买入入一八0万股股股票。拉抬111时一五五分33秒，张张以4.999元、申申买档位位的第3档挂单69万股，其其时成

25、交交价为5.003元，尚尚未成交交买单2一三万万股。2分一八八秒后，张张撤销委委托申报报。11时一八八分10秒，张张以5.1元、申申买档位位第4档挂单36万股，其其时成交交价5.一三元元，未成成交买单单225万股。4分35秒后撤撤销申报报。11时199分16秒，以5.114元、申申买档位位第3档挂单60万股，其其时成交交价5.117元，未未成交买买单270万股。3分23秒后撤撤单。上述4分钟钟内，张张不断挂挂出大单单，给人人以买单单汹涌的的假象，吸吸引其他他投资者者跟进，造造成股价价的不断断上涨，而而根据不不断上涨涨的股价价，张再再继续挂挂出大单单，如此此往复。然而好戏还还在下午午。一三时开盘

26、盘后，张张在一三三时01分50秒、一一三时02分50秒和一一三时03分48秒，先先后以5.334元、5.338元和5.443元的当当日涨停停价挂出出60万股、90万股和99万股的的大单，其其时该股股的跟风风买入者者不断增增多，成成交量也也开始放放大，三三笔单子子挂出时时的未成成交买单单分别为为346万股、468万股和591万股，张张也“根据盘盘面量价价的变化化”加快了了撤单速速度，三三笔单子子的驻留留时间缩缩短为21秒、34秒和23秒。至此，通过过频繁申申报和撤撤销，通通过其他他投资者者的跟风风买入，股股价被成成功地推推到涨停停板。此后的表演演就更加加具有讽讽刺意味味了，为为了做出出巨量买买单

27、封死死涨停的的表象，张张先后9次在涨涨停价上上挂单共共计798万股，当当然，这这9单他没没有撤销销，因为为事实上上已不可可能成交交。4、汪建中中案：灰灰色地带带的抢帽帽子行为为2008年年8月，汪汪建中被被中国证证监会认认定为“操纵证证券市场场”这个在在尚不成成熟的中中国股市市屡有发发生的违违法行为为。随即即，他又又成为因因“黑嘴”而涉嫌嫌犯罪被被移交司司法的第第一人。在在作出行行政处罚罚后，汪汪建中的的巨额财财产账户户被冻结结。此前前，证监监会在处处罚涉嫌嫌操纵证证券市场场人员时时，由于于并不立立即冻结结其账户户，罚没没效果并并不理想想。据悉，北京京市检二二分院原原批准对对汪建中中附条件件逮

28、捕，即即在侦查查机关提提请批准准逮捕时时，因证证据等方方面的原原因、需需要侦查查机关完完善取证证而批准准的逮捕捕；若经经过进一一步侦查查无法满满足起诉诉条件，检检察机关关可撤销销附条件件的逮捕捕决定。据据知情人人士透露露，此案案至今尚尚未移送送北京市市检二分分院起诉诉处。在最高检、公公安部于于20008年3月印发发的最最高人民民检察院院、公安安部关于于经济犯犯罪案件件追诉标标准的补补充规定定中，对对连续交交易操纵纵、约定定交易操操纵、洗洗售交易易操纵、虚虚假申报报交易操操纵等操操纵证券券市场行行为，均均有对应应规定，惟惟独没有有“抢帽子子交易行行为”的内容容。“抢帽子”型操纵纵北京首放和和武汉

29、新新兰德均均是具有有证券投投资咨询询资格的的机构，其其发布的的投资建建议，往往往对相相关证券券的市场场交易能能够产生生一定影影响，市市场操纵纵的机会会也就此此显现。根据举报线线索，证证监会于于20008年5月对北北京首放放及其法法定代表表人、执执行董事事、总经经理汪建建中涉嫌嫌操纵市市场行为为立案调调查。调查结果显显示，在在20007年1月至20008年5月，汪汪建中利利用实际际控制的的本人和和亲友九九组证券券账户和和17个资金金账户，在在武汉、北北京等多多家营业业部，通通过网上上委托的的方式，在在北京首首放发布布建议前前买入推推荐的证证券，并并在发布布以后，卖卖出推荐荐的证券券，通过过抢先买

30、买卖的手手法，先先后买卖卖工商银银行(44.899,-00.022,-00.411%)等38只股票票及权证证产品，累累计获利利1.225亿元。根据证券券市场操操纵行为为认定指指引，这这是典型型的抢先先交易，又又称“抢帽子”类型的的操纵市市场手法法。由于于北京首首放通过过多家媒媒体对相相关证券券做出推推荐和投投资建议议，同时时发布咨咨询报告告，而汪汪建中参参与决策策过程，并并拥有最最终决策策权，因因此北京京首放在在汪建中中控制下下，参与与了操纵纵市场的的行为。中中国证监监会于近近期做出出处罚规规定，没没收汪建建中全部部违法所所得1.225亿，并并处以相相当于违违法所得得一倍的的罚款，即1.25亿

31、，这是目前为止我国对自然人罚款最多的一案。同时撤销北京首放的证券投资咨询资格，对汪处以终身市场禁入，并移送公安机关。3、信息披披露违规规：主要要包括信信息披露露不及时时、前后后矛盾、虚虚假陈述述等情况况。1、*STT本实B：因未未能及时时披露年年报和季季报被公公开谴责责截至20009年4月30日，公公司未能能披露其其20008年年度度报告和和20009年第一一季度季季度报告告。深圳圳本鲁克克斯实业业股份有有限公司司的上述述行为违违反了深深圳证券券交易所所股票上上市规则则(以下简简称“上市市规则”)第2.1条、第6.1条、第6.2条的规规定。公公司董事事徐敏(代行董董事会秘秘书职责责)、刘振振亮

32、、周周一民、李李迪勋、王王长生(兼任总总经理)、文新新华，独独立董事事王红梅梅、郑心心涛、王王社明，公公司监事事代武平平、陈沅沅洪、裴裴际未能能恪尽职职守、履履行诚信信勤勉义义务，违违反了上上市规则则第3.11.5条的规规定，对对公司上上述违规规行为负负有重要要责任。2、天富热热电：披披露不及及时遭谴谴责上海证券交交易所23日宣布布，新疆疆天富热热电股份份有限公公司前任任董事长长成锋在在任职期期间，在在公司董董事会不不知情的的情况下下，擅自自越权签签署对外外担保合合同，上上证所决决定对其其进行公公开谴责责。据悉，20007年10月31日和20007年12月27日，天天富热电电为乌鲁鲁木齐市市创

33、天物物业发展展有限公公司50000万元及36000万元贷贷款提供供质押担担保，合合计86000万元，占占公司20006年经审审计净资资产的12.03%；20007年11月30日，为为关联方方石河子子天富实实业有限限公司101100万元贷贷款提供供质押担担保，占占公司20006年经审审计净资资产的14.12%；20008年11月7日，为为关联方方石河子子天富实实业有限限公司80000万元贷贷款提供供质押担担保，占占公司20007年经审审计净资资产的4.336%。上述述事项直直至20009年4月30日才在在公司的的20008年报中中予以披披露。上证所表示示，鉴于于新疆天天富热电电股份有有限公司司前

34、任董董事长成成锋未能能忠实勤勤勉尽责责，对公公司违规规担保行行为负有有不可推推卸的责责任，其其行为严严重违反反了上上海证券券交易所所股票上上市规则则的规规定以及及在董董事(监事、高高级管理理人员)声明及及承诺书书中做做出的承承诺。上上证所据据此决定定，对新新疆天富富热电股股份有限限公司前前任董事事长成锋锋进行公公开谴责责。3、冠福家家用：业业绩快报报离谱遭遭处罚冠福家用220088年2月29日发布20007年度业业绩快报报，快报报显示20007年公司司营业收收入508882.74万元，净净利润40008.556万元。公公司20008年4月28日发布20007年度报报告，经经审计，公公司2000

35、7年营业业收入为为408881.68万元，比比快报数数据减少少100001.06万元，减减少19.66%，净利利润为23667.666万元，比比快报数数据减少少16440.990万元，减减少40.93%。公司司快报数数据与年年度报告告中披露露的经审审计数据据存在重重大差异异。深交交所对公公司和相相关责任任人给予予了通报报批评的的处分。4、ST源源发：信信息披露露前后矛矛盾大股股东遭上上交所谴谴责因信息披露露严重违违规，ST源发控控股股东东中国华华源集团团日前被被上海证证券交易易所公开开谴责。经经交易所所查明，ST源发于20009年5月20日披露露股票交交易异常常波动公公告，称称经征询询控股股股

36、东华源源集团，在在可预见见的两周周之内没没有应披披露未披披露的对对公司股股价有较较大影响响的事件件。但20009年5月25日，ST源发称称接控股股股东华华源集团团通知，控控股股东东正在筹筹划与上上市公司司有关的的重大资资产重组组事项，申申请股票票自20009年5月25日起停停牌。上上交所认认为，华华源集团团上述行行为严重重违反了了股票票上市规规则第第2.3条、第2.5条的相相关规定定，因此此决定给给予华源源集团公公开谴责责，并将将上述惩惩戒抄报报上海市市人民政政府和国国务院国国资委，并并将其计计入上市市公司诚诚信记录录。4、大唐电电信：年年报造假假6月25日日，大唐唐电信虚虚假陈诉诉案在北北京

37、公开开庭审，其其中控辩辩双方交交锋核心心就是揭揭露日的的确定。揭揭露日的的确定直直接关系系到涉案案股东能能否拿到到赔付此前北北京华堂堂律师事事务所统统计，已已经立案案的涉案案金额高高达20000万元，而而如果按按照被告告方认定定的披露露日计算算，符合合赔付条条件的金金额只有有约4万元，原原被告双双方赔偿偿金额相相差近19996万元。整整个案件件的难点点及焦点点正是 “首次披披露”与“首次明明确披露露”之间的的差异。20008年5月26日，*ST大唐收收到中国国证监会会下达的的行政政处罚决决定书，称称公司在在20004年年报报披露虚虚假财务务信息，虚虚增利润润37119万元，并并公告公公司被处处

38、罚30万元，相相关责任任人受到到处罚等等。而在在20005年11月8日，大大唐电信信曾对外外发布公公告称，公公司因涉涉嫌虚假假信息披披露而被被证监会会立案调调查。20007年8月21日，*ST大唐再再度对外外公告了了证监会会行政政处罚事事先告知知书。北京市第一一中级人人民法院院昨日公公布了“大唐电电信虚假假陈述”赔偿案案头两批批的一审审判决结结果。11名原告告中有10名的诉诉讼请求求被法院院驳回，1名原告告仅获得得300元人民民币赔偿偿。“大唐电电信虚假假陈述”赔偿案案的核心心的焦点点问题是是虚假陈陈述揭露露日的确确定，该该问题直直接关系系到对于于股民所所受损失失计算以以及符合合条件的的原告人

39、人数和赔赔偿的具具体数目目。北京一中院院则认定定20005年11月8日为虚虚假陈述述揭露日日。法院院认为，大大唐电信信在20005年11月8日在中中国证券券报上上披露了了大唐电电信公司司在20005年11月8日披露露因涉嫌嫌虚假信信息披露露而被证证监会立立案调查查的公告告，对于于投资者者有较强强的警示示意义，足足以影响响投资者者的投资资决策，故故大唐电电信20005年11月8日公告告的内容容符合虚虚假陈述述揭露要要求。杨杨兆全投投资律师师团表示示，在宣宣判之前前，已经经有投资资者表示示，如果果揭露日日认定为为20005年11月8日，将将提起上上诉。预预计，其其他被驳驳回的原原告上诉诉的可能能性

40、也较较大。四、违规买买卖股份份：主要要是违反反了短线线交易的的承诺1、万家乐乐：违规规成瘾万家乐再次次发布公公告称，1月5日董事事长兼总总经理李李智的家家属在其其本人不不知情的的情况下下卖出其其账户中中所持有有的93775股万家家乐股票票，交易易均价为为11.25元产生生了2.9万元收收益。按按照相关关法律规规定李智智账户中中此次卖卖出万家家乐股票票的收益益应该支支付给上上市公司司，目前前已经上上缴给公公司。事实上，这这已经是是短短5个月内内，李智智个人账账户第三三次违规规买卖万万家乐的的股票。事事情的起起源在去去年8月3日，李李智账户户当天买买入了5万股万万家乐股股票，成成交价为为8.一五万

41、万元。李李智自己己辩解称称，这是是家属在在自己不不知情情情况下代代为操作作的结果果。也许许是操盘盘者意识识到了问问题希望望及时纠纠正，李李智的账账户错上上加错，8月4日再次次违规卖卖出了1.225万股万万家乐股股票。2、紫鑫药药业：监监事违规规卖票被被罚20倍紫鑫药业11月12日公告告称，公公司监事事郭勇的的股票账账户于20009年8月7日买入入公司股股票500股，成成交价17.90元。20110年1月7日，将500股票卖卖出，成成交价20.一五元元。扣除除买卖佣佣金57.08元，印印花税10.08元，共共获利10557.884元。公公司认为为，此次次股票交交易构成成了短线线交易，违违反了相相

42、关法规规的规定定，公司司已将其其收益10557.884元收回回，并对对郭勇处处以此次次交易收收益20倍的罚罚款，即即21一五6.880元，两两项共计计222214.64元，做做为公司司营业外外收入归归公司全全体股东东享有。郭郭勇承诺诺，今后后将严格格遵守上上市公司司法律法法规，坚坚决避免免此类事事件再次次发生。就在郭勇违违规卖票票的次日日，即1月8日，公公司接到到郭勇的的辞职报报告，因因其个人人原因，辞辞去公司司监事职职务。由由于郭勇勇辞职后后，公司司监事低低于法定定人数。因因此，待待补选监监事后，郭郭勇的辞辞职生效效。3、旭飞投投资：二二股东减减持摆乌乌龙股东减持摆摆乌龙再再次上演演，旭飞飞

43、投资晚晚间发布布公告称称，其二二股东厦厦门市鑫鑫鼎盛证证券投资资咨询服服务有限限公司在在减持公公司股票票时将卖卖出操作作为买进进。其错错误操作作的一八八.36万股，目目前已经经被冻结结。旭飞飞投资称称公司二二股东鑫鑫鼎盛在在20009年8月28 日减持持公司股股票的过过程中，操操作人员员误将“买入股股票”作为“卖出股股票”，通过过深圳证证券交易易系统以以一三.50元/股成本本买入本本公司股股票共计计一八.36万股。目前，其违违规买入入的一八八36000股已被被锁定。同同时，鑫鑫鼎盛在在20009年7月一五五日至20009年8月28日期间间卖出股股票最高高价格为为14.48元/股，减减去误操操作

44、买入入公司股股票的价价格一三三.5元/股计算算买入一一八.36万股所所产生的的差额17999288元将作作为盈利利所得收收益上缴缴旭飞投投资。4、北京银银行：副副行长的的“违规减减持”北京银行副副行长赵赵瑞安于于20009年10月一五五日减少少了20万股公公司股份份。股份份减少的的时间是是在公司司发布三三季报前前30日内，减减少的数数量占到到了赵瑞瑞安所持持总数的的80%，超过过高管一一年内减减持25%的上限限，更蹊蹊跷的是是竟然没没有减持持价格。20007年北京京银行上上市时，赵赵瑞安就就拥有公公司30万股股股份。但但一年后后的20008年，赵赵瑞安通通过二级级市场减减持了5万股北北京银行行

45、股份。今今年10月一五五日，上上交所公公开信息息显示，他他所持的的公司股股份已变变成了5万股，又又减少了了20万股。如果没有特特殊原因因，赵瑞瑞安的行行为是违违规了。北北京银行行三季报报披露的的预约时时间是10月30日，赵赵瑞安减减持时，仍仍处在定定期报告告发布前前30天高管管不得买买卖公司司股份的的窗口期期。原本本只持有有25万股，却却一口气气减掉了了80%股份，赵赵瑞安的的减持力力度太大大，也违违反了上上市公司司高管一一年内减减持数量量不超过过所持股股份25%的规定定。本次次股份减减少没有有减持价价格的记记录，这这说明，赵赵瑞安的的减持渠渠道既不不是通过过二级市市场，也也不是通通过大宗宗交

46、易，按按照10月一五五日北京京银行一一八.48元/股的加加权平均均价计算算，这20万股价价值3699.6万元。“确切地说说，他没没有减持持，更没没有违规规减持，而而是财产产分割。”昨日下下午，北北京银行行一高层层人员对对每日日经济新新闻解解释了个个中原因因：赵瑞瑞安离婚婚了，他他所持的的20万股北北京银行行股份也也被划归归前妻所所有，因因此才出出现了上上述奇怪怪的“减持”现象。该该人士还还称，按按照相关关法律规规定所做做的财产产分割，不不需要再再受相关关条款的的约束。民生证券一一位研究究员称，在在这种情情况下，赵赵的前妻妻获得这这部分股股份后，不不受上市市公司高高管行为为约束，可可以在二二级市

47、场场随意减减持了。5、獐子岛岛：窗口口期违规规炒股的的擦边球球獐子岛今年年1月8日发布20009年度业业绩修正正公告，而而公司董董事周延延军则在在20009年12月29日和31日连续续减持2万股自自家股，其其减持时时间段恰恰好处在在公司业业绩修正正公告发发布前10日范围围内。不不过，由由于规规则并并无明文文规定“业绩预预告修正正公告”是否属属于“业绩预预告”的范畴畴，因此此该董事事上述减减持行为为是否违违规尚难难确定。五、董监高高忠实勤勤勉义务务这应该算是是董监高高最基本本的义务务，也是是最基本本的职业业规范底底线，因因此如果果违背了了这个原原则，有有时候后后果是很很严重的的。董监监高的违违规

48、有时时候并不不可怕，而而大股东东的违规规有时候候对于上上市公司司来说就就是灾难难性的，一一般情况况下大股股东也是是公司的的最高管管理者，这这也是中中国公司司治理的的现状。而而大股东东掏空上上市公司司的途径径无非以以下几条条：关联联交易留留存利润润、资产产贱买高高卖、违违规担保保借款等等。1、风帆股股份：董董事长违违规批准准合同遭遭点名批批评风帆股份发发布一份份风帆帆股份关关于对河河北证监监局监管管批评函函的整改改计划的的公告，该该整改计计划中披披露了，一一笔高达达20000多万美美元的电电解铝合合同，竟竟然未曾曾经过董董事会批批准，仅仅有董事事长一人人签字。而而根据20008年年报报和刚刚刚披露的的20009年半年年报，该该笔合同同所涉金金额已全全计提资资产减值值准备。董董秘张亚亚光在接接受证证券日报报记者者采访时时表示，这这笔签于于20007年的巨巨额合同同，由于于是原材材料合作作等原因因，他也也是在去去年9月才知知道，那那么风帆帆股份董董事长陈陈孟礼在在这笔独独自签订订的亿元元合同中中，究竟竟扮演了了什么角角色？2、大东南南：隐瞒瞒大股东东违规占占款受罚罚保荐人人也受处处分近日，由于于大股东东大东南南集团占占用上市市公司资资金最高高金额近近20000万元，大大东南及及公司相相关当事事人、大大东南集集团被深深交所通通报批