董监高的义务责任及案例12880.docx

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1、董监高的义务责任及案例分享第一部分：基本规定一、董监高高的基本本义务1、忠实义义务：履履行职责责时必须须从公司司最大利利益出发发，不得得使自己己利益与与公司利利益相冲冲突。【主主要规定定在公司司法的1148条条和1449条】2、勤勉义义务：必必须是合合理地相相信为了了公司的的最佳利利益并尽尽普通谨谨慎之人人在类似似的地位位和情况况下所应应有的合合理注意意；也就就是董监监高各司司其职，真真正发挥挥自己的的作用，保保证公司司正常运运行，利利益不受受损害。比比如：1）独立董董事连续续3次未未亲自出出席董事事会会议议的，由由董事会会提请股股东大会会予以撤撤换；并并确保每每年不少少于100天时间间进行现

2、现场检查查。2）董事应应当亲自自出席董董事会会会议。出出现下列列情形之之一的董董事应当当作出书书面说明明并向交交易所报报告：(1)连连续两次次未亲自自出席董董事会会会议；(2)任任职期内内连续112个月月未亲自自出席董董事会会会议次数数超过其其间董事事会总次次数的二二分之一一。3、股份锁锁定义务务：主要要包括大大小非限限售股份份以及任任职期间间股份交交易限制制等。比比如：1）证券法法：任职职期间每每年转让让的股份份不得超超过其所所持有本本公司股股份总数数的百分分之二十十五；所所持本公公司股份份自公司司股票上上市交易易之日起起一年内内不得转转让。上上述人员员离职后后半年内内，不得得转让其其所持有

3、有的本公公司股份份。2）深交所所进一步步规范中中小板公公司高管管买卖股股票的通通知：上上市公司司董事、监监事和高高级管理理人员在在申报离离任六个个月后的的十二月月内通过过证券交交易所挂挂牌交易易出售本本公司股股票数量量占其所所持有本本公司股股票总数数的比例例不得超超过500%。3）上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员所持持本公司司股份及及其变动动管理规规则：上上市公司司董事、监监事和高高级管理理人员在在下列期期间不得得买卖本本公司股股票：（11）上市市公司定定期报告告公告前前30日日内；（22）上市市公司业业绩预告告、业绩绩快报公公告前110日内内；（33）自可可能对本本公司股股票交易易

4、价格产产生重大大影响的的重大事事项发生生之日或或在决策策过程中中，至依依法披露露后2个个交易日日内；（44）证券券交易所所规定的的其他期期间。3）其他规规范：控控股股东东、实际际控制人人、受让让股份的的股东需需自上市市之日起起锁定三三年；控控股股东东在定期期报告公公告前一一五日内内、业绩绩快报公公告前110日内内、以及及对交易易价格可可能产生生较大影影响的重重大事件件筹划期期间直至至依法对对外公告告完成或或终止后后2个交交易日内内不得买买卖股票票；创业业板最近近六个月月内通过过增资扩扩股而新新增加股股东，需需遵守一一年加550%的的锁定规规则；普普通股东东需要锁锁定一年年。4、短线交交易禁止止

5、义务：上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员、持持有上市市公司股股份百分分之五以以上的股股东，将将其持有有的该公公司的股股票在买买入后六六个月内内卖出，或或者在卖卖出后六六个月内内又买入入，由此此所得收收益归该该公司所所有，公公司董事事会应当当收回其其所得收收益。但但是，证证券公司司因包销销购入售售后剩余余股票而而持有百百分之五五以上股股份的，卖卖出该股股票不受受六个月月时间限限制。5、信息披披露义务务：义务务责任人人不以是是不是高高管为基基准，不不以是不不是有过过错为要要求，不不能以不不知道或或者不熟熟悉为免免责理由由，除非非你已经经表明异异议或者者进行了了举报。1）上市公公司董事事、高

6、级级管理人人员应当当对公司司定期报报告签署署书面确确认意见见。2）上市公公司监事事会应当当对董事事会编制制的公司司定期报报告进行行审核并并提出书书面审核核意见。3）上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员应当当保证上上市公司司所披露露的信息息真实、准准确、完完整。4）发行人人、上市市公司公公告的招招股说明明书、公公司债券券募集办办法、财财务会计计报告、上上市报告告文件、年年度报告告、中期期报告、临临时报告告以及其其他信息息披露资资料，有有虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，致致使投资资者在证证券交易易中遭受受损失的的，发行行人、上上市公司司应当承承担赔偿偿责任；发行人人、上市市公司的

7、的董事、监监事、高高级管理理人员和和其他直直接责任任人员以以及保荐荐人、承承销的证证券公司司，应当当与发行行人、上上市公司司承担连连带赔偿偿责任，但但是能够够证明自自己没有有过错的的除外；发行人人、上市市公司的的控股股股东、实实际控制制人有过过错的，应应当与发发行人、上上市公司司承担连连带赔偿偿责任。二、董监高高的基本本责任1、刑事责责任：虚虚报注册册资本骗骗取公司司登记罪罪（刑法法第一五五8条）、虚虚假出资资或抽逃逃出资罪罪（刑法法第一五五9条）、欺欺诈发行行股票或或公司、企企业债券券罪（刑刑法第1160条条）、擅擅自发行行股票、公公司、企企业债券券罪（刑刑法第1179条条）、提提供虚假假、

8、或隐隐瞒重要要事实的的财务会会计报告告罪（新新增未按按规定披披露信息息罪）（刑刑法第1161条条）、徇徇私舞弊弊低价折折股、出出售国有有资产罪罪（增加加侵占上上市公司司利益的的内容）、内内幕交易易、泄露露内幕信信息罪（刑刑法第一一八0条条）、操操纵证券券、期货货交易价价格罪（刑刑法第一一八2条条）、隐隐匿、销销毁会计计凭证、会会计账薄薄、财务务会计报报告罪（刑刑法第1162条条）、公公司、企企业人员员受贿罪罪（刑法法第1663条）、非非法经营营同类营营业罪（竞竞业经营营罪，刑刑法第1165条条）。另另外，刑刑法修正正案（七七）还对对证券期期货的内内幕交易易、以及及其他有有关行为为进行了了约定。

9、*ST深泰泰：涉嫌嫌抽逃资资本被深深圳市宝宝安区人人民检察察院提起起公诉。2002年9月20日，*ST深泰、深圳市新产业创业投资有限公司、深圳市昊鹏投资有限公司三方在深圳设立深圳市中委农业投资有限公司。1亿元出资中，*ST深泰出资4000万元，占注册资本的40%，新产业公司、昊鹏公司各以3000万元出资占注册资本的30%。因涉嫌抽逃中委公司的注册资金，*ST深泰前任董事长王迎于2008年4月28日被深圳市公安局刑事拘留，2008年5月30日被深圳市人民检察院批准逮捕。2、行政责责任：通通报批评评、公开开谴责、公公开认定定其不适适合担任任上市公公司董事事、监事事和高管管；行政政处罚、市市场禁入入

10、【3-5年；5-110年以以及终身身禁入】等等。3、民事责责任：主主要就是是赔偿责责任。2002年年1月一一五日、220033年1月月9日最最高人民民法院制制定关关于受理理证券市市场虚假假陈述引引发的民民事侵权权纠纷案案件有关关问题的的通知、关关于审理理证券市市场因虚虚假陈述述引发的的民事赔赔偿案件件的若干干规定。违反忠实义义务的责责任：违违反竞业业禁止义义务、归归入义务务、损害害赔偿权权；违反反保密义义务等；违反注注意义务务的民事事责任：公司司法第第一百一一十三条条“董事应应当对董董事会的的决议承承担责任任”。第二部分：案例分分析如果董监高高违反了了以上的的基本责责任，就就会构成成违法违违规

11、行为为，基本本的情况况主要包包括：内内幕交易易、操纵纵市场、违违规信披披、违规规买卖证证券等。值值得一提提的是，大大股东对对上市公公司的损损害是永永恒且头头疼的问问题，在在中国职职业经理理人制度度并不发发达的前前提下，上上市公司司的主要要股东也也会是公公司的主主要管理理者，这这一点在在民营企企业尤其其常见。因因此，很很多情况况下董监监高的违违规行为为也就是是大股东东的违规规行为，且且这样的的违规行行为有时时候对公公司的伤伤害可能能就是灭灭顶的。一、内幕交交易：内内幕信息息和内幕幕信息知知情人；证券法法第744、755以及776条的的规定。1、华芳纺纺织：引引狼入室室2007年年6月，张张萍成为

12、为华芳纺纺织董事事，任期期至20010年年6月，随随后还成成为该公公司董秘秘。实际际上，张张萍还是是上海金金臣纺织织品有限限公司法法人代表表，但这这一重要要事实，却却被此人人刻意隐隐瞒。2007年年2月，华华芳纺织织披露拟拟向大股股东华芳芳集团定定向增发发，收购购华芳夏夏津棉业业有限公公司1000股股权和华华芳夏津津纺织有有限公司司1000股权权。6月月，该议议案通过过了证监监会审核核。定向向增发的的利好，加加上大牛牛市的来来临，成成为助推推华芳纺纺织大涨涨的动力力。从220077年1月月开始，该该股便启启动了一一轮大行行情，从从2.55元附近近一直飙飙涨到220077年5月月份的一一三.77

13、4元，涨涨幅逾55倍。实实际上，在在此之前前，张萍萍便开始始暗暗潜潜伏。从从20006年底底开始，上上海金臣臣以2553.004万股股的持股股量成为为华芳纺纺织第一一大流通通股东，到到20007年中中期，该该公司还还持有1117.88万万股，随随后便从从股东榜榜消失的的无影无无踪。上上海金臣臣精准抄抄底和逃逃顶的功功夫令人人叹服，而而其实际际控制人人张萍的的账户想想必不会会做得比比这差。2009年年7月，张张萍开始始“急流勇勇退”。华芳芳纺织人人士告诉诉记者，张张萍向公公司董事事会递交交了书面面辞呈，表表示因个个人原因因请求辞辞去公司司董事、董董事会秘秘书、董董事会审审计委员员会委员员职务。根

14、根据公司司章程规规定，董董事辞职职自辞职职报告送送达董事事会时生生效。中国证监会会23日日通报，经经行政调调查发现现，张萍萍作为华华芳纺织织的董事事，参与与华芳纺纺织20007年年定向增增发工作作。在定定向增发发方案公公布前，张张萍通过过其本人人账户，同同时操作作上海金金臣账户户大量买买卖华芳芳纺织股股票，获获利巨大大，涉嫌嫌构成刑刑法第第一八00条规定定的内幕幕交易罪罪。2、ST黄黄海：偷偷鸡不成成2007年年8月110日，赵赵建广开开始通过过朋友王王某的账账户，分分次买入入自己担担任总经经理的上上市公司司ST黄黄海的股股票。随随后两个个月，他他分次买买入STT黄海共共计311.922万股股

15、股票，累累计成交交额28860万万元。赵赵建广本本以为，借借助他手手头掌握握的内幕幕信息，能能在股市市中狠狠狠地捞上上一笔。在此前的2005年2月，ST黄海接受了中国化工集团重组。重组之前，中国化工集团与青岛市政府签订了一份战略合作协议书，约定在重组之后，青岛市政府继续支持ST黄海的改革和发展。由于ST黄海在2005财年和2006财年连续亏损，为避免在2007财年再度亏损而遭摘牌，公司于当年5月向青岛市政府求救其中包括免除一笔青岛市财政局代为偿还的亚洲银行开发项目的1亿多元债务。2007年年7月110日，赵赵建广作作为STT黄海的的董事、总总经理，参参加了公公司召开开的免除除债务的的专题会会议

16、，并并在其后后参与了了公司就就该事项项与青岛岛市财政政局、国国资委之之间的多多次沟通通，还出出席了青青岛市政政府组织织的财政政局、国国资委等等有关部部门共同同参与的的协调会会。赵建建广认为为，如果果青岛市市政府最最终能免免除公司司的这笔笔债务，对对公司来来说无疑疑是一个个重大利利好。于于是，从从20007年88月100日起，赵赵建广开开始了大大规模建建仓STT黄海股股票的过过程，一一直到110月111日最最后一笔笔交易完完成，共共买入SST黄海海股票331.992万股股。111月5日日，青岛岛市财政政局发文文，同意意免除青青岛市财财政局代代为偿还还的1亿亿多元债债务。然而，想象象中的“利好”并

17、没能能拉升SST黄海海的股价价。20007年年10月月，也就就是赵建建广最后后一次购购买STT黄海股股票之时时，上证证综指也也攀升到到61224点的的历史高高位。随随后，在在大盘大大跌的背背景下，SST黄海海也难独独善其身身，3个个月的时时间里股股价累计计下跌近近一五%。为了了避免更更大的损损失，从从20008年11月244日开始始，赵建建广花了了4个多多月的时时间，将将账户中中的STT黄海股股票全部部卖出，累累计亏损损35万万元。二、操纵市市场：典典型的三三种形式式；证券券法的规规定1、中核钛钛白：操操纵市场场的教科科书般案案例刘延泽和程程文水是是北京嘉嘉利九龙龙商城有有限公司司(简称称北京

18、嘉嘉利)的的实际控控制人，北北京嘉利利是中核核钛白的的第二大大股东。220088年8月月8日，北北京嘉利利持有的的中核钛钛白限售售股39920.8万股股到期解解禁，并并开始上上市流通通。然而而，时运运不济的的北京嘉嘉利没有有其他“小非”一样的的好运气气，中核核钛白上上市以来来股价一一路下跌跌，在其其限售股股解禁当当天，便便遭遇沪沪深两市市股指超超过4%的大跌跌，中核核钛白的的股价也也随之下下跌了77.388%。面面对A股股市场的的由牛转转熊，以以及由美美国次贷贷危机影影响的深深不见底底，刘延延泽和程程文水决决定，即即使是赔赔钱，也也要尽快快把手里里的股票票卖掉。随随着这个个决定的的做出，一一个

19、更加加“宏伟”的计划划也酝酿酿形成，并并在第一一时间开开始付诸诸行动。在北京嘉利利以外，刘刘延泽和和程文水水开始通通过各种种渠道大大量设立立壳公司司，包括括天津联联盛、西西安浩拓拓、甘肃肃新秦陇陇和海南南太昊在在内的44家公司司。同时时，通过过借营业业执照办办理证券券账户等等方式，刘刘延泽和和程文水水又将河河北夏成成龙公司司招致麾麾下，成成为名副副其实的的“影子公公司”。通过过在上述述6家公公司之间间大规模模的资金金往来，刘刘延泽和和程文水水牢牢地地掌握了了实际控控制权，为为玩起了了对倒。统计显示，99月100日至99月122日期间间，天津津联盛合合计卖出出中核钛钛白9000万股股；河北北夏成

20、龙龙合计卖卖出中核核钛白8870万万股；西西安浩拓拓合计买买入中核核钛白2260万万股，合合计卖出出1一三三2万股股；甘肃肃新秦陇陇合计买买入中核核钛白4450余余万股，合合计卖出出近3000股。截截至100月9日日，甘肃肃新秦陇陇手中持持有的中中核钛白白股票全全部卖出出。截至至9月119日，海海南太昊昊合计买买入中核核钛白5583余余万股，并并全部卖卖出。刘延泽和程程文水密密谋的出出逃计划划大致为为：北京京嘉利先先通过大大宗交易易市场将将所持股股票转让让给关联联公司，然然后关联联机构通通过大量量申报、频频繁撤单单、约定定交易等等方式进进行连续续买卖和和相互对对倒，对对股价实实施操纵纵，使其其

21、维持成成交价格格、人为为制造活活跃的交交易气氛氛，影响响交易量量，从而而最终顺顺利将股股票卖出出。按照证券券法第第七十七七条规定定，刘延延泽和程程文水构构成“操纵证证券市场场”的行为为。根据据证券券法第第二百零零三条的的规定，“对于操纵证券市场的，没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。”据此，证监会对程文水开出了300万元的上限罚单，而刘延泽则被处以200万元的罚款，同时对两人做出市场禁入的处罚。据了解，这是监管部门对“小非”通过市场操纵进行违规减持开出的首张罚单。2、亿安科科技：股股价操纵纵案1999年年5月，广广东亿安安科技发发展控股股公司受受让了深深

22、圳市商商贸投资资控股公公司266.111的股股权，进进驻深锦锦兴。此此后，深深锦兴开开始了资资产大重重组，公公司此前前的经营营业务进出出口贸易易等被悉悉数置换换，取而而代之的的是网络络通讯、新新能源、新新材料等等高新技技术产业业，公司司名称也也在19999年年8月由由“深锦兴兴”变为“亿安科科技”。从19988年8月月起，亿亿安科技技的股价价从5.6元，最最高上涨涨至20000年年2月的的1266.311元，尤尤其是从从19999年110月225日到到20000年22月177日，短短短的770个交交易日中中，亿安安科技由由26.01元元几乎不不停歇地地上涨到到了1226.331元，涨涨幅达44

23、86%。在22月一五五日那天天，亿安安科技突突破百元元大关，成成为自119922年沪深深股票实实施拆细细后首只只市价超超过百元元的股票票，引起起了市场场的极大大震动，曾曾被称为为“股市第第一股”。2001年年1月110日证证监会宣宣布，正正在查处处涉嫌操操纵亿安安科技股股票案。当当天，亿亿安科技技股票以以42.6元跌跌停开盘盘，此后后逐级下下跌，最最低曾达达到8.52元元。3、张建雄雄：“深版周周建明”青出于于蓝在张建雄之之前，浙浙江人周周建明是是我国证证券市场场首例以以频繁申申报和撤撤销申报报操纵市市场案的的伏法者者。居于于深圳的的张建雄雄，可谓谓“深版周周建明”了。对比两案可可以发现现，张

24、建建雄虽操操纵手法法与周建建明一致致，但在在操纵时时间、操操纵力度度和获利利数额上上，显然然比周建建明有过过之而无无不及。周建明案，系系11个个月内操操纵一五五只股票票，核心心作案时时间3个个小时左左右，获获利1776万元元；张建建雄案，则则仅在两两个交易易日内操操作一只只股票，核核心作案案时间4469秒秒，获利利一三44万元，更更加短平平快，为为祸更巨巨。“委托的时时候，我我都会以以稍低于于揭示价价的委托托价去委委托申报报，这样样自己就就可以根根据盘面面量价的的变化有有时间来来撤单，而而不会被被成交。”张建雄在询问笔录中有上述表示。结合其所作作所为，这这段阐释释并不难难理解：建仓220088

25、年7月月3日111时007分222秒至至32秒秒，张以以当时SST源药药的跌停停价4.91元元买入一一八0万万股股票票。拉抬111时一一五分333秒，张张以4.99元元、申买买档位的的第3档档挂单669万股股，其时时成交价价为5.03元元，尚未未成交买买单2一一三万股股。2分分一八秒秒后，张张撤销委委托申报报。11时一八八分100秒，张张以5.1元、申申买档位位第4档档挂单336万股股，其时时成交价价5.一一三元，未未成交买买单2225万股股。4分分35秒秒后撤销销申报。11时199分166秒，以以5.114元、申申买档位位第3档档挂单660万股股，其时时成交价价5.117元，未未成交买买单2

26、770万股股。3分分23秒秒后撤单单。上述4分钟钟内，张张不断挂挂出大单单，给人人以买单单汹涌的的假象，吸吸引其他他投资者者跟进，造造成股价价的不断断上涨，而而根据不不断上涨涨的股价价，张再再继续挂挂出大单单，如此此往复。然而好戏还还在下午午。一三时开盘盘后，张张在一三三时011分500秒、一一三时002分550秒和和一三时时03分分48秒秒，先后后以5.34元元、5.38元元和5.43元元的当日日涨停价价挂出660万股股、900万股和和99万万股的大大单，其其时该股股的跟风风买入者者不断增增多，成成交量也也开始放放大，三三笔单子子挂出时时的未成成交买单单分别为为3466万股、4468万万股和

27、5591万万股，张张也“根据盘盘面量价价的变化化”加快了了撤单速速度，三三笔单子子的驻留留时间缩缩短为221秒、334秒和和23秒秒。至此，通过过频繁申申报和撤撤销，通通过其他他投资者者的跟风风买入，股股价被成成功地推推到涨停停板。此后的表演演就更加加具有讽讽刺意味味了，为为了做出出巨量买买单封死死涨停的的表象，张张先后99次在涨涨停价上上挂单共共计7998万股股，当然然，这99单他没没有撤销销，因为为事实上上已不可可能成交交。4、汪建中中案：灰灰色地带带的抢帽帽子行为为2008年年8月，汪汪建中被被中国证证监会认认定为“操纵证证券市场场”这个个在尚不不成熟的的中国股股市屡有有发生的的违法行行

28、为。随随即，他他又成为为因“黑嘴”而涉嫌嫌犯罪被被移交司司法的第第一人。在在作出行行政处罚罚后，汪汪建中的的巨额财财产账户户被冻结结。此前前，证监监会在处处罚涉嫌嫌操纵证证券市场场人员时时，由于于并不立立即冻结结其账户户，罚没没效果并并不理想想。据悉，北京京市检二二分院原原批准对对汪建中中附条件件逮捕，即即在侦查查机关提提请批准准逮捕时时，因证证据等方方面的原原因、需需要侦查查机关完完善取证证而批准准的逮捕捕；若经经过进一一步侦查查无法满满足起诉诉条件，检检察机关关可撤销销附条件件的逮捕捕决定。据据知情人人士透露露，此案案至今尚尚未移送送北京市市检二分分院起诉诉处。在最高检、公公安部于于200

29、08年33月印发发的最最高人民民检察院院、公安安部关于于经济犯犯罪案件件追诉标标准的补补充规定定中，对对连续交交易操纵纵、约定定交易操操纵、洗洗售交易易操纵、虚虚假申报报交易操操纵等操操纵证券券市场行行为，均均有对应应规定，惟惟独没有有“抢帽子子交易行行为”的内容容。“抢帽子”型操纵纵北京首放和和武汉新新兰德均均是具有有证券投投资咨询询资格的的机构，其其发布的的投资建建议，往往往对相相关证券券的市场场交易能能够产生生一定影影响，市市场操纵纵的机会会也就此此显现。根据举报线线索，证证监会于于20008年55月对北北京首放放及其法法定代表表人、执执行董事事、总经经理汪建建中涉嫌嫌操纵市市场行为为立

30、案调调查。调查结果显显示，在在20007年11月至220088年5月月，汪建建中利用用实际控控制的本本人和亲亲友九组组证券账账户和117个资资金账户户，在武武汉、北北京等多多家营业业部，通通过网上上委托的的方式，在在北京首首放发布布建议前前买入推推荐的证证券，并并在发布布以后，卖卖出推荐荐的证券券，通过过抢先买买卖的手手法，先先后买卖卖工商银银行(44.899,-00.022,-00.411%)等等38只只股票及及权证产产品，累累计获利利1.225亿元元。根据证券券市场操操纵行为为认定指指引，这这是典型型的抢先先交易，又又称“抢帽子子”类型的的操纵市市场手法法。由于于北京首首放通过过多家媒媒体

31、对相相关证券券做出推推荐和投投资建议议，同时时发布咨咨询报告告，而汪汪建中参参与决策策过程，并并拥有最最终决策策权，因因此北京京首放在在汪建中中控制下下，参与与了操纵纵市场的的行为。中中国证监监会于近近期做出出处罚规规定，没没收汪建建中全部部违法所所得1.25亿亿，并处处以相当当于违法法所得一一倍的罚罚款，即即1.225亿，这这是目前前为止我我国对自自然人罚罚款最多多的一案案。同时时撤销北北京首放放的证券券投资咨咨询资格格，对汪汪处以终终身市场场禁入，并并移送公公安机关关。3、信息披披露违规规：主要要包括信信息披露露不及时时、前后后矛盾、虚虚假陈述述等情况况。1、*STT本实BB：因未未能及时

32、时披露年年报和季季报被公公开谴责责截至20009年44月300日，公公司未能能披露其其20008年年年度报告告和20009年年第一季季度季度度报告。深深圳本鲁鲁克斯实实业股份份有限公公司的上上述行为为违反了了深圳圳证券交交易所股股票上市市规则(以下简简称“上市市规则”)第2.1条、第6.1条、第6.2条的规定。公司董事徐敏(代行董事会秘书职责)、刘振亮、周一民、李迪勋、王长生(兼任总经理)、文新华，独立董事王红梅、郑心涛、王社明，公司监事代武平、陈沅洪、裴际未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了上市规则第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。2、天富热热电：披披露不及及时遭谴谴责

33、上海证券交交易所223日宣宣布，新新疆天富富热电股股份有限限公司前前任董事事长成锋锋在任职职期间，在在公司董董事会不不知情的的情况下下，擅自自越权签签署对外外担保合合同，上上证所决决定对其其进行公公开谴责责。据悉，20007年年10月月31日日和20007年年12月月27日日，天富富热电为为乌鲁木木齐市创创天物业业发展有有限公司司50000万元元及36600万万元贷款款提供质质押担保保，合计计86000万元元，占公公司20006年年经审计计净资产产的122.033%；220077年111月300日，为为关联方方石河子子天富实实业有限限公司1101000万元元贷款提提供质押押担保，占占公司220

34、066年经审审计净资资产的114.112%；20008年111月77日，为为关联方方石河子子天富实实业有限限公司880000万元贷贷款提供供质押担担保，占占公司220077年经审审计净资资产的44.366%。上上述事项项直至220099年4月月30日日才在公公司的220088年报中中予以披披露。上证所表示示，鉴于于新疆天天富热电电股份有有限公司司前任董董事长成成锋未能能忠实勤勤勉尽责责，对公公司违规规担保行行为负有有不可推推卸的责责任，其其行为严严重违反反了上上海证券券交易所所股票上上市规则则的规规定以及及在董董事(监监事、高高级管理理人员)声明及及承诺书书中做做出的承承诺。上上证所据据此决定

35、定，对新新疆天富富热电股股份有限限公司前前任董事事长成锋锋进行公公开谴责责。3、冠福家家用：业业绩快报报离谱遭遭处罚冠福家用220088年2月月29日日发布220077年度业业绩快报报，快报报显示220077年公司司营业收收入5008822.744万元，净净利润440088.566万元。公公司20008年年4月228日发发布20007年年度报告告，经审审计，公公司20007年年营业收收入为4408881.668万元元，比快快报数据据减少1100001.006万元元，减少少19.66%，净利利润为223677.666万元，比比快报数数据减少少16440.990万元元，减少少40.93%。公司司快

36、报数数据与年年度报告告中披露露的经审审计数据据存在重重大差异异。深交交所对公公司和相相关责任任人给予予了通报报批评的的处分。4、ST源源发：信信息披露露前后矛矛盾大股股东遭上上交所谴谴责因信息披露露严重违违规，SST源发发控股股股东中国国华源集集团日前前被上海海证券交交易所公公开谴责责。经交交易所查查明，SST源发发于20009年年5月220日披披露股票票交易异异常波动动公告，称称经征询询控股股股东华源源集团，在在可预见见的两周周之内没没有应披披露未披披露的对对公司股股价有较较大影响响的事件件。但220099年5月月25日日，STT源发称称接控股股股东华华源集团团通知，控控股股东东正在筹筹划与

37、上上市公司司有关的的重大资资产重组组事项，申申请股票票自20009年年5月225日起起停牌。上上交所认认为，华华源集团团上述行行为严重重违反了了股票票上市规规则第第2.33条、第第2.55条的相相关规定定，因此此决定给给予华源源集团公公开谴责责，并将将上述惩惩戒抄报报上海市市人民政政府和国国务院国国资委，并并将其计计入上市市公司诚诚信记录录。4、大唐电电信：年年报造假假6月25日日，大唐唐电信虚虚假陈诉诉案在北北京公开开庭审，其其中控辩辩双方交交锋核心心就是揭揭露日的的确定。揭揭露日的的确定直直接关系系到涉案案股东能能否拿到到赔付此前前北京华华堂律师师事务所所统计，已已经立案案的涉案案金额高高

38、达20000万万元，而而如果按按照被告告方认定定的披露露日计算算，符合合赔付条条件的金金额只有有约4万万元，原原被告双双方赔偿偿金额相相差近119966万元。整整个案件件的难点点及焦点点正是 “首次披披露”与“首次明明确披露露”之间的的差异。220088年5月月26日日，*SST大唐唐收到中中国证监监会下达达的行行政处罚罚决定书书，称称公司在在20004年年年报披露露虚假财财务信息息，虚增增利润337199万元，并并公告公公司被处处罚300万元，相相关责任任人受到到处罚等等。而在在20005年111月88日，大大唐电信信曾对外外发布公公告称，公公司因涉涉嫌虚假假信息披披露而被被证监会会立案调调

39、查。220077年8月月21日日，*SST大唐唐再度对对外公告告了证监监会行行政处罚罚事先告告知书。北京市第一一中级人人民法院院昨日公公布了“大唐电电信虚假假陈述”赔偿案案头两批批的一审审判决结结果。111名原原告中有有10名名的诉讼讼请求被被法院驳驳回，11名原告告仅获得得3000元人民民币赔偿偿。“大唐电电信虚假假陈述”赔偿案案的核心心的焦点点问题是是虚假陈陈述揭露露日的确确定，该该问题直直接关系系到对于于股民所所受损失失计算以以及符合合条件的的原告人人数和赔赔偿的具具体数目目。北京一中院院则认定定20005年111月88日为虚虚假陈述述揭露日日。法院院认为，大大唐电信信在20005年年1

40、1月月8日在在中国国证券报报上披披露了大大唐电信信公司在在20005年111月88日披露露因涉嫌嫌虚假信信息披露露而被证证监会立立案调查查的公告告，对于于投资者者有较强强的警示示意义，足足以影响响投资者者的投资资决策，故故大唐电电信20005年年11月月8日公公告的内内容符合合虚假陈陈述揭露露要求。杨杨兆全投投资律师师团表示示，在宣宣判之前前，已经经有投资资者表示示，如果果揭露日日认定为为20005年111月88日，将将提起上上诉。预预计，其其他被驳驳回的原原告上诉诉的可能能性也较较大。四、违规买买卖股份份：主要要是违反反了短线线交易的的承诺1、万家乐乐：违规规成瘾万家乐再次次发布公公告称，1

41、1月5日日董事长长兼总经经理李智智的家属属在其本本人不知知情的情情况下卖卖出其账账户中所所持有的的93775股万万家乐股股票，交交易均价价为111.255元产生生了2.9万元元收益。按按照相关关法律规规定李智智账户中中此次卖卖出万家家乐股票票的收益益应该支支付给上上市公司司，目前前已经上上缴给公公司。事实上，这这已经是是短短55个月内内，李智智个人账账户第三三次违规规买卖万万家乐的的股票。事事情的起起源在去去年8月月3日，李李智账户户当天买买入了55万股万万家乐股股票，成成交价为为8.一一五万元元。李智智自己辩辩解称，这这是家属属在自己己不知情情情况下下代为操操作的结结果。也也许是操操盘者意意

42、识到了了问题希希望及时时纠正，李李智的账账户错上上加错，88月4日日再次违违规卖出出了1.25万万股万家家乐股票票。2、紫鑫药药业：监监事违规规卖票被被罚200倍紫鑫药业11月122日公告告称，公公司监事事郭勇的的股票账账户于220099年8月月7日买买入公司司股票5500股股，成交交价177.900元。220100年1月月7日，将将5000股票卖卖出，成成交价220.一一五元。扣扣除买卖卖佣金557.008元，印印花税110.008元，共共获利110577.844元。公公司认为为，此次次股票交交易构成成了短线线交易，违违反了相相关法规规的规定定，公司司已将其其收益110577.844元收回回

43、，并对对郭勇处处以此次次交易收收益200倍的罚罚款，即即21一一五6.80元元，两项项共计2222114.664元，做做为公司司营业外外收入归归公司全全体股东东享有。郭郭勇承诺诺，今后后将严格格遵守上上市公司司法律法法规，坚坚决避免免此类事事件再次次发生。就在郭勇违违规卖票票的次日日，即11月8日日，公司司接到郭郭勇的辞辞职报告告，因其其个人原原因，辞辞去公司司监事职职务。由由于郭勇勇辞职后后，公司司监事低低于法定定人数。因因此，待待补选监监事后，郭郭勇的辞辞职生效效。3、旭飞投投资：二二股东减减持摆乌乌龙股东减持摆摆乌龙再再次上演演，旭飞飞投资晚晚间发布布公告称称，其二二股东厦厦门市鑫鑫鼎盛

44、证证券投资资咨询服服务有限限公司在在减持公公司股票票时将卖卖出操作作为买进进。其错错误操作作的一八八.366万股，目目前已经经被冻结结。旭飞飞投资称称公司二二股东鑫鑫鼎盛在在20009年88月288 日减减持公司司股票的的过程中中，操作作人员误误将“买入股股票”作为“卖出股股票”，通过过深圳证证券交易易系统以以一三.50元元/股成成本买入入本公司司股票共共计一八八.366万股。目前，其违违规买入入的一八八36000股已已被锁定定。同时时，鑫鼎鼎盛在220099年7月月一五日日至20009年年8月228日期期间卖出出股票最最高价格格为144.488元/股股，减去去误操作作买入公公司股票票的价格格

45、一三.5元/股计算算买入一一八.336万股股所产生生的差额额17999288元将作作为盈利利所得收收益上缴缴旭飞投投资。4、北京银银行：副副行长的的“违规减减持”北京银行副副行长赵赵瑞安于于20009年110月一一五日减减少了220万股股公司股股份。股股份减少少的时间间是在公公司发布布三季报报前300日内，减减少的数数量占到到了赵瑞瑞安所持持总数的的80%，超过过高管一一年内减减持255%的上上限，更更蹊跷的的是竟然然没有减减持价格格。20007年年北京银银行上市市时，赵赵瑞安就就拥有公公司300万股股股份。但但一年后后的20008年年，赵瑞瑞安通过过二级市市场减持持了5万万股北京京银行股股份

46、。今今年100月一五五日，上上交所公公开信息息显示，他他所持的的公司股股份已变变成了55万股，又又减少了了20万万股。如果没有特特殊原因因，赵瑞瑞安的行行为是违违规了。北北京银行行三季报报披露的的预约时时间是110月330日，赵赵瑞安减减持时，仍仍处在定定期报告告发布前前30天天高管不不得买卖卖公司股股份的窗窗口期。原原本只持持有255万股，却却一口气气减掉了了80%股份，赵赵瑞安的的减持力力度太大大，也违违反了上上市公司司高管一一年内减减持数量量不超过过所持股股份255%的规规定。本本次股份份减少没没有减持持价格的的记录，这这说明，赵赵瑞安的的减持渠渠道既不不是通过过二级市市场，也也不是通通

47、过大宗宗交易，按按照100月一五五日北京京银行一一八.448元/股的加加权平均均价计算算，这220万股股价值3369.6万元元。“确切地说说，他没没有减持持，更没没有违规规减持，而而是财产产分割。”昨日下午，北京银行一高层人员对每日经济新闻解释了个中原因：赵瑞安离婚了，他所持的20万股北京银行股份也被划归前妻所有，因此才出现了上述奇怪的“减持”现象。该人士还称，按照相关法律规定所做的财产分割，不需要再受相关条款的约束。民生证券一一位研究究员称，在在这种情情况下，赵赵的前妻妻获得这这部分股股份后，不不受上市市公司高高管行为为约束，可可以在二二级市场场随意减减持了。5、獐子岛岛：窗口口期违规规炒股

48、的的擦边球球獐子岛今年年1月88日发布布20009年度度业绩修修正公告告，而公公司董事事周延军军则在220099年122月299日和331日连连续减持持2万股股自家股股，其减减持时间间段恰好好处在公公司业绩绩修正公公告发布布前100日范围围内。不不过，由由于规规则并并无明文文规定“业绩预预告修正正公告”是否属属于“业绩预预告”的范畴畴，因此此该董事事上述减减持行为为是否违违规尚难难确定。五、董监高高忠实勤勤勉义务务这应该算是是董监高高最基本本的义务务，也是是最基本本的职业业规范底底线，因因此如果果违背了了这个原原则，有有时候后后果是很很严重的的。董监监高的违违规有时时候并不不可怕，而而大股东东的违规规有时候候对于上上市公司司来说就就是灾难难性的，一一般情况况下大股股东也是是公司的的最高管管理者，这这也是中中国公司司治理的的现状。而而大股东东掏空上上市公司司的途径径无非以以下几条条：关联联交易留留存利润润、资产产贱买高高卖、违违规担保保借款等等。1、风帆股股份：董董事长违违规批准准合同遭遭点名批批评风帆股份发发布一份份风帆帆股份关关于对河河北证监监局监管管批评函函的整改改计划的的公告，该该整改计计划中披披露了，一一笔高达达20000多万万美元的的电解铝铝合同，竟竟然未曾曾经过董董事会批批准，仅仅有董事事长一人人签字。