董监高的义务责任及案例42511.docx

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1、董监高的义务责任及案例分享第一部分：基本规定定一、董监高高的基本义义务1、忠实义义务：履行行职责时必必须从公司司最大利益益出发，不不得使自己己利益与公公司利益相相冲突。【主主要规定在在公司法的的148条条和1499条】2、勤勉义义务：必须须是合理地地相信为了了公司的最最佳利益并并尽普通谨谨慎之人在在类似的地地位和情况况下所应有有的合理注注意；也就就是董监高高各司其职职，真正发发挥自己的的作用，保保证公司正正常运行，利利益不受损损害。比如如：1）独立董董事连续33次未亲自自出席董事事会会议的的，由董事事会提请股股东大会予予以撤换；并确保每每年不少于于10天时时间进行现现场检查。2）董事应应当亲自

2、出出席董事会会会议。出出现下列情情形之一的的董事应当当作出书面面说明并向向交易所报报告：(11)连续两两次未亲自自出席董事事会会议；(2)任任职期内连连续12个个月未亲自自出席董事事会会议次次数超过其其间董事会会总次数的的二分之一一。3、股份锁锁定义务：主要包括括大小非限限售股份以以及任职期期间股份交交易限制等等。比如：1）证券法法：任职期期间每年转转让的股份份不得超过过其所持有有本公司股股份总数的的百分之二二十五；所所持本公司司股份自公公司股票上上市交易之之日起一年年内不得转转让。上述述人员离职职后半年内内，不得转转让其所持持有的本公公司股份。2）深交所所进一步规规范中小板板公司高管管买卖股

3、票票的通知：上市公司司董事、监监事和高级级管理人员员在申报离离任六个月月后的十二二月内通过过证券交易易所挂牌交交易出售本本公司股票票数量占其其所持有本本公司股票票总数的比比例不得超超过50%。3）上市公公司董事、监监事和高级级管理人员员所持本公公司股份及及其变动管管理规则：上市公司司董事、监监事和高级级管理人员员在下列期期间不得买买卖本公司司股票：（11）上市公公司定期报报告公告前前30日内内；（2）上上市公司业业绩预告、业业绩快报公公告前100日内；（33）自可能能对本公司司股票交易价价格产生重重大影响的的重大事项项发生之日日或在决策策过程中，至至依法披露露后2个交交易日内；（4）证证券交易

4、所所规定的其其他期间。3）其他规规范：控股股股东、实实际控制人人、受让股股份的股东东需自上市市之日起锁锁定三年；控股股东东在定期报报告公告前前一五日内内、业绩快快报公告前前10日内内、以及对对交易价格格可能产生生较大影响响的重大事事件筹划期期间直至依依法对外公公告完成或或终止后22个交易日日内不得买买卖股票；创业板最最近六个月月内通过增增资扩股而而新增加股股东，需遵遵守一年加加50%的的锁定规则则；普通股股东需要锁锁定一年。4、短线交交易禁止义义务：上市市公司董事事、监事、高高级管理人人员、持有有上市公司司股份百分分之五以上上的股东，将将其持有的的该公司的的股票在买买入后六个个月内卖出出，或者

5、在在卖出后六六个月内又又买入，由由此所得收收益归该公公司所有，公公司董事会会应当收回回其所得收收益。但是是，证券公公司因包销销购入售后后剩余股票票而持有百百分之五以以上股份的的，卖出该该股票不受受六个月时时间限制。5、信息披披露义务：义务责任任人不以是是不是高管管为基准，不不以是不是是有过错为为要求，不不能以不知知道或者不不熟悉为免免责理由，除除非你已经经表明异议议或者进行行了举报。1）上市公公司董事、高高级管理人人员应当对对公司定期期报告签署署书面确认认意见。2）上市公公司监事会会应当对董董事会编制制的公司定定期报告进进行审核并并提出书面面审核意见见。3）上市公公司董事、监监事、高级级管理人

6、员员应当保证证上市公司司所披露的的信息真实实、准确、完完整。4）发行人人、上市公公司公告的的招股说明明书、公司司债券募集集办法、财财务会计报报告、上市市报告文件件、年度报报告、中期期报告、临临时报告以以及其他信信息披露资资料，有虚虚假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏，致致使投资者者在证券交交易中遭受受损失的，发发行人、上上市公司应应当承担赔赔偿责任；发行人、上上市公司的的董事、监监事、高级级管理人员员和其他直直接责任人人员以及保保荐人、承承销的证券券公司，应应当与发行行人、上市市公司承担担连带赔偿偿责任，但但是能够证证明自己没没有过错的的除外；发发行人、上上市公司的的控股股东东、实际控控制人

7、有过过错的，应应当与发行行人、上市市公司承担担连带赔偿偿责任。二、董监高高的基本责责任1、刑事责责任：虚报报注册资本本骗取公司司登记罪（刑刑法第一五五8条）、虚虚假出资或或抽逃出资资罪（刑法法第一五99条）、欺欺诈发行股股票或公司司、企业债债券罪（刑刑法第1660条）、擅擅自发行股股票、公司司、企业债债券罪（刑刑法第1779条）、提提供虚假、或或隐瞒重要要事实的财财务会计报报告罪（新新增未按规规定披露信信息罪）（刑刑法第1661条）、徇徇私舞弊低低价折股、出出售国有资资产罪（增增加侵占上上市公司利利益的内容容）、内幕幕交易、泄泄露内幕信信息罪（刑刑法第一八八0条）、操操纵证券、期期货交易价价格

8、罪（刑刑法第一八八2条）、隐隐匿、销毁毁会计凭证证、会计账账薄、财务务会计报告告罪（刑法法第1622条）、公公司、企业业人员受贿贿罪（刑法法第1633条）、非非法经营同同类营业罪罪（竞业经经营罪，刑刑法第1665条）。另另外，刑法法修正案（七七）还对证证券期货的的内幕交易易、以及其其他有关行行为进行了了约定。*ST深泰泰：涉嫌抽抽逃资本被被深圳市宝宝安区人民民检察院提提起公诉。2002年9月20日，*ST深泰、深圳市新产业创业投资有限公司、深圳市昊鹏投资有限公司三方在深圳设立深圳市中委农业投资有限公司。1亿元出资中，*ST深泰出资4000万元，占注册资本的40%，新产业公司、昊鹏公司各以300

9、0万元出资占注册资本的30%。因涉嫌抽逃中委公司的注册资金，*ST深泰前任董事长王迎于2008年4月28日被深圳市公安局刑事拘留，2008年5月30日被深圳市人民检察院批准逮捕。2、行政责责任：通报报批评、公公开谴责、公公开认定其其不适合担担任上市公公司董事、监监事和高管管；行政处处罚、市场场禁入【33-5年；5-100年以及终终身禁入】等等。3、民事责责任：主要要就是赔偿偿责任。2002年年1月一五五日、20003年11月9日最最高人民法法院制定关关于受理证证券市场虚虚假陈述引引发的民事事侵权纠纷纷案件有关关问题的通通知、关关于审理证证券市场因因虚假陈述述引发的民民事赔偿案案件的若干干规定。

10、违反忠实义义务的责任任：违反竞竞业禁止义义务、归入入义务、损损害赔偿权权；违反保保密义务等等；违反注注意义务的的民事责任任：公司司法第一一百一十三三条“董事应当当对董事会会的决议承承担责任”。第二部分：案例分析析如果董监高高违反了以以上的基本本责任，就就会构成违违法违规行行为，基本本的情况主主要包括：内幕交易易、操纵市市场、违规规信披、违违规买卖证证券等。值值得一提的的是，大股股东对上市市公司的损损害是永恒恒且头疼的的问题，在在中国职业业经理人制制度并不发发达的前提提下，上市市公司的主主要股东也也会是公司司的主要管管理者，这这一点在民民营企业尤尤其常见。因因此，很多多情况下董董监高的违违规行为

11、也也就是大股股东的违规规行为，且且这样的违违规行为有有时候对公公司的伤害害可能就是是灭顶的。一、内幕交交易：内幕幕信息和内内幕信息知知情人；证证券法第774、755以及766条的规定定。1、华芳纺纺织：引狼狼入室2007年年6月，张张萍成为华华芳纺织董董事，任期期至20110年6月月，随后还还成为该公公司董秘。实实际上，张张萍还是上上海金臣纺纺织品有限限公司法人人代表，但但这一重要要事实，却却被此人刻刻意隐瞒。2007年年2月，华华芳纺织披披露拟向大大股东华芳芳集团定向向增发，收收购华芳夏夏津棉业有有限公司1100股股权和华芳芳夏津纺织织有限公司司100股权。66月，该议议案通过了了证监会审审

12、核。定向向增发的利利好，加上上大牛市的的来临，成成为助推华华芳纺织大大涨的动力力。从20007年11月开始，该该股便启动动了一轮大大行情，从从2.5元元附近一直直飙涨到22007年年5月份的的一三.774元，涨涨幅逾5倍倍。实际上上，在此之之前，张萍萍便开始暗暗暗潜伏。从从20066年底开始始，上海金金臣以2553.044万股的持持股量成为为华芳纺织织第一大流流通股东，到到20077年中期，该该公司还持持有1177.88万万股，随后后便从股东东榜消失的的无影无踪踪。上海金金臣精准抄抄底和逃顶顶的功夫令令人叹服，而而其实际控控制人张萍萍的账户想想必不会做做得比这差差。2009年年7月，张张萍开始

13、“急流勇退退”。华芳纺纺织人士告告诉记者，张张萍向公司司董事会递递交了书面面辞呈，表表示因个人人原因请求求辞去公司司董事、董董事会秘书书、董事会会审计委员员会委员职职务。根据据公司章程程规定，董董事辞职自自辞职报告告送达董事事会时生效效。中国证监会会23日通通报，经行行政调查发发现，张萍萍作为华芳芳纺织的董董事，参与与华芳纺织织20077年定向增增发工作。在在定向增发发方案公布布前，张萍萍通过其本本人账户，同同时操作上上海金臣账账户大量买买卖华芳纺纺织股票，获获利巨大，涉涉嫌构成刑刑法第一一八0条规规定的内幕幕交易罪。2、ST黄黄海：偷鸡鸡不成2007年年8月100日，赵建建广开始通通过朋友王

14、王某的账户户，分次买买入自己担担任总经理理的上市公公司ST黄黄海的股票票。随后两两个月，他他分次买入入ST黄海海共计311.92万万股股票，累累计成交额额28600万元。赵赵建广本以以为，借助助他手头掌掌握的内幕幕信息，能能在股市中中狠狠地捞捞上一笔。在此前的2005年2月，ST黄海接受了中国化工集团重组。重组之前，中国化工集团与青岛市政府签订了一份战略合作协议书，约定在重组之后，青岛市政府继续支持ST黄海的改革和发展。由于ST黄海在2005财年和2006财年连续亏损，为避免在2007财年再度亏损而遭摘牌，公司于当年5月向青岛市政府求救其中包括免除一笔青岛市财政局代为偿还的亚洲银行开发项目的1

15、亿多元债务。2007年年7月100日，赵建建广作为SST黄海的的董事、总总经理，参参加了公司司召开的免免除债务的的专题会议议，并在其其后参与了了公司就该该事项与青青岛市财政政局、国资资委之间的的多次沟通通，还出席席了青岛市市政府组织织的财政局局、国资委委等有关部部门共同参参与的协调调会。赵建建广认为，如如果青岛市市政府最终终能免除公公司的这笔笔债务，对对公司来说说无疑是一一个重大利利好。于是是，从20007年88月10日日起，赵建建广开始了了大规模建建仓ST黄黄海股票的的过程，一一直到100月11日日最后一笔笔交易完成成，共买入入ST黄海海股票311.92万万股。111月5日，青青岛市财政政局

16、发文，同同意免除青青岛市财政政局代为偿偿还的1亿亿多元债务务。然而，想象象中的“利好”并没能拉拉升ST黄黄海的股价价。20007年100月，也就就是赵建广广最后一次次购买STT黄海股票票之时，上上证综指也也攀升到66124点点的历史高高位。随后后，在大盘盘大跌的背背景下，SST黄海也也难独善其其身，3个个月的时间间里股价累累计下跌近近一五%。为为了避免更更大的损失失，从20008年11月24日日开始，赵赵建广花了了4个多月月的时间，将将账户中的的ST黄海海股票全部部卖出，累累计亏损335万元。二、操纵市市场：典型型的三种形形式；证券券法的规定定1、中核钛钛白：操纵纵市场的教教科书般案案例刘延泽

17、和程程文水是北北京嘉利九九龙商城有有限公司(简称北京京嘉利)的的实际控制制人，北京京嘉利是中中核钛白的的第二大股股东。20008年88月8日，北北京嘉利持持有的中核核钛白限售售股39220.8万万股到期解解禁，并开开始上市流流通。然而而，时运不不济的北京京嘉利没有有其他“小非”一样的好好运气，中中核钛白上上市以来股股价一路下下跌，在其其限售股解解禁当天，便便遭遇沪深深两市股指指超过4%的大跌，中中核钛白的的股价也随随之下跌了了7.388%。面对对A股市场场的由牛转转熊，以及及由美国次次贷危机影影响的深不不见底，刘刘延泽和程程文水决定定，即使是是赔钱，也也要尽快把把手里的股股票卖掉。随随着这个决

18、决定的做出出，一个更更加“宏伟”的计划也也酝酿形成成，并在第第一时间开开始付诸行行动。在北京嘉利利以外，刘刘延泽和程程文水开始始通过各种种渠道大量量设立壳公公司，包括括天津联盛盛、西安浩浩拓、甘肃肃新秦陇和和海南太昊昊在内的44家公司。同同时，通过过借营业执执照办理证证券账户等等方式，刘刘延泽和程程文水又将将河北夏成成龙公司招招致麾下，成成为名副其其实的“影子公司司”。通过在在上述6家家公司之间间大规模的的资金往来来，刘延泽泽和程文水水牢牢地掌掌握了实际际控制权，为为玩起了对对倒。统计显示，99月10日日至9月112日期间间，天津联联盛合计卖卖出中核钛钛白9000万股；河河北夏成龙龙合计卖出出

19、中核钛白白870万万股；西安安浩拓合计计买入中核核钛白2660万股，合合计卖出11一三2万万股；甘肃肃新秦陇合合计买入中中核钛白4450余万万股，合计计卖出近3300股。截截至10月月9日，甘甘肃新秦陇陇手中持有有的中核钛钛白股票全全部卖出。截截至9月119日，海海南太昊合合计买入中中核钛白5583余万万股，并全全部卖出。刘延泽和程程文水密谋谋的出逃计计划大致为为：北京嘉嘉利先通过过大宗交易易市场将所所持股票转转让给关联联公司，然然后关联机机构通过大大量申报、频频繁撤单、约约定交易等等方式进行行连续买卖卖和相互对对倒，对股股价实施操操纵，使其其维持成交交价格、人人为制造活活跃的交易易气氛，影影

20、响交易量量，从而最最终顺利将将股票卖出出。按照证券券法第七七十七条规规定，刘延延泽和程文文水构成“操纵证券券市场”的行为。根根据证券券法第二二百零三条条的规定，“对于操纵证券市场的，没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。”据此，证监会对程文水开出了300万元的上限罚单，而刘延泽则被处以200万元的罚款，同时对两人做出市场禁入的处罚。据了解，这是监管部门对“小非”通过市场操纵进行违规减持开出的首张罚单。2、亿安科科技：股价价操纵案1999年年5月，广广东亿安科科技发展控控股公司受受让了深圳圳市商贸投投资控股公公司26.11的的股权，进进驻深锦兴兴。此后，深深

21、锦兴开始始了资产大大重组，公公司此前的的经营业务务进出口口贸易等被被悉数置换换，取而代代之的是网网络通讯、新新能源、新新材料等高高新技术产产业，公司司名称也在在19999年8月由由“深锦兴”变为“亿安科技技”。从19988年8月起起，亿安科科技的股价价从5.66元，最高高上涨至22000年年2月的1126.331元，尤尤其是从11999年年10月225日到22000年年2月177日，短短短的70个个交易日中中，亿安科科技由266.01元元几乎不停停歇地上涨涨到了1226.311元，涨幅幅达4866%。在22月一五日日那天，亿亿安科技突突破百元大大关，成为为自19992年沪深深股票实施施拆细后首

22、首只市价超超过百元的的股票，引引起了市场场的极大震震动，曾被被称为“股市第一一股”。2001年年1月100日证监会会宣布，正正在查处涉涉嫌操纵亿亿安科技股股票案。当当天，亿安安科技股票票以42.6元跌停停开盘，此此后逐级下下跌，最低低曾达到88.52元元。3、张建雄雄：“深版周建建明”青出于蓝蓝在张建雄之之前，浙江江人周建明明是我国证证券市场首首例以频繁繁申报和撤撤销申报操操纵市场案案的伏法者者。居于深深圳的张建建雄，可谓谓“深版周建建明”了。对比两案可可以发现，张张建雄虽操操纵手法与与周建明一一致，但在在操纵时间间、操纵力力度和获利利数额上，显显然比周建建明有过之之而无不及及。周建明案，系系

23、11个月月内操纵一一五只股票票，核心作作案时间33个小时左左右，获利利176万万元；张建建雄案，则则仅在两个个交易日内内操作一只只股票，核核心作案时时间4699秒，获利利一三4万万元，更加加短平快，为为祸更巨。“委托的时时候，我都都会以稍低低于揭示价价的委托价价去委托申申报，这样样自己就可可以根据盘盘面量价的的变化有时时间来撤单单，而不会会被成交。”张建雄在询问笔录中有上述表示。结合其所作作所为，这这段阐释并并不难理解解：建仓22008年年7月3日日11时007分222秒至322秒，张以以当时STT源药的跌跌停价4.91元买买入一八00万股股票票。拉抬111时一五五分33秒秒，张以44.99元

24、元、申买档档位的第33档挂单669万股，其其时成交价价为5.003元，尚尚未成交买买单2一三三万股。22分一八秒秒后，张撤撤销委托申申报。11时一八八分10秒秒，张以55.1元、申申买档位第第4档挂单单36万股股，其时成成交价5.一三元，未未成交买单单225万万股。4分分35秒后后撤销申报报。11时199分16秒秒，以5.14元、申申买档位第第3档挂单单60万股股，其时成成交价5.17元，未未成交买单单270万万股。3分分23秒后后撤单。上述4分钟钟内，张不不断挂出大大单，给人人以买单汹汹涌的假象象，吸引其其他投资者者跟进，造造成股价的的不断上涨涨，而根据据不断上涨涨的股价，张张再继续挂挂出大

25、单，如如此往复。然而好戏还还在下午。一三时开盘盘后，张在在一三时001分500秒、一三三时02分分50秒和和一三时003分488秒，先后后以5.334元、55.38元元和5.443元的当当日涨停价价挂出600万股、990万股和和99万股股的大单，其其时该股的的跟风买入入者不断增增多，成交交量也开始始放大，三三笔单子挂挂出时的未未成交买单单分别为3346万股股、4688万股和5591万股股，张也“根据盘面面量价的变变化”加快了撤撤单速度，三三笔单子的的驻留时间间缩短为221秒、334秒和223秒。至此，通过过频繁申报报和撤销，通通过其他投投资者的跟跟风买入，股股价被成功功地推到涨涨停板。此后的表

26、演演就更加具具有讽刺意意味了，为为了做出巨巨量买单封封死涨停的的表象，张张先后9次次在涨停价价上挂单共共计7988万股，当当然，这99单他没有有撤销，因因为事实上上已不可能能成交。4、汪建中中案：灰色色地带的抢抢帽子行为为2008年年8月，汪汪建中被中中国证监会会认定为“操纵证券券市场”这个个在尚不成成熟的中国国股市屡有有发生的违违法行为。随随即，他又又成为因“黑嘴”而涉嫌犯犯罪被移交交司法的第第一人。在在作出行政政处罚后，汪汪建中的巨巨额财产账账户被冻结结。此前，证证监会在处处罚涉嫌操操纵证券市市场人员时时，由于并并不立即冻冻结其账户户，罚没效效果并不理理想。据悉，北京京市检二分分院原批准准

27、对汪建中中附条件逮逮捕，即在在侦查机关关提请批准准逮捕时，因因证据等方方面的原因因、需要侦侦查机关完完善取证而而批准的逮逮捕；若经经过进一步步侦查无法法满足起诉诉条件，检检察机关可可撤销附条条件的逮捕捕决定。据据知情人士士透露，此此案至今尚尚未移送北北京市检二二分院起诉诉处。在最高检、公公安部于22008年年3月印发发的最高高人民检察察院、公安安部关于经经济犯罪案案件追诉标标准的补充充规定中中，对连续续交易操纵纵、约定交交易操纵、洗洗售交易操操纵、虚假假申报交易易操纵等操操纵证券市市场行为，均均有对应规规定，惟独独没有“抢帽子交交易行为”的内容。“抢帽子”型操纵北京首放和和武汉新兰兰德均是具具

28、有证券投投资咨询资资格的机构构，其发布布的投资建建议，往往往对相关证证券的市场场交易能够够产生一定定影响，市市场操纵的的机会也就就此显现。根据举报线线索，证监监会于20008年55月对北京京首放及其其法定代表表人、执行行董事、总总经理汪建建中涉嫌操操纵市场行行为立案调调查。调查结果显显示，在22007年年1月至22008年年5月，汪汪建中利用用实际控制制的本人和和亲友九组组证券账户户和17个个资金账户户，在武汉汉、北京等等多家营业业部，通过过网上委托托的方式，在在北京首放放发布建议议前买入推推荐的证券券，并在发发布以后，卖卖出推荐的的证券，通通过抢先买买卖的手法法，先后买买卖工商银银行(4.8

29、9,-0.022,-0.41%)等38只只股票及权权证产品，累累计获利11.25亿亿元。根据证券券市场操纵纵行为认定定指引，这这是典型的的抢先交易易，又称“抢帽子”类型的操操纵市场手手法。由于于北京首放放通过多家家媒体对相相关证券做做出推荐和和投资建议议，同时发发布咨询报报告，而汪汪建中参与与决策过程程，并拥有有最终决策策权，因此此北京首放放在汪建中中控制下，参参与了操纵纵市场的行行为。中国国证监会于于近期做出出处罚规定定，没收汪汪建中全部部违法所得得1.255亿，并处处以相当于于违法所得得一倍的罚罚款，即11.25亿亿，这是目目前为止我我国对自然然人罚款最最多的一案案。同时撤撤销北京首首放的

30、证券券投资咨询询资格，对对汪处以终终身市场禁禁入，并移移送公安机机关。3、信息披披露违规：主要包括括信息披露露不及时、前前后矛盾、虚虚假陈述等等情况。1、*STT本实B：因未能及及时披露年年报和季报报被公开谴谴责截至20009年4月月30日，公公司未能披披露其20008年年年度报告和和20099年第一季季度季度报报告。深圳圳本鲁克斯斯实业股份份有限公司司的上述行行为违反了了深圳证证券交易所所股票上市市规则(以下简称称“上市规规则”)第2.1条、第第6.1条条、第6.2条的规规定。公司司董事徐敏敏(代行董董事会秘书书职责)、刘刘振亮、周周一民、李李迪勋、王王长生(兼兼任总经理理)、文新新华，独立

31、立董事王红红梅、郑心心涛、王社社明，公司司监事代武武平、陈沅沅洪、裴际际未能恪尽尽职守、履履行诚信勤勤勉义务，违违反了上上市规则第第3.1.5条的规规定，对公公司上述违违规行为负负有重要责责任。2、天富热热电：披露露不及时遭遭谴责上海证券交交易所233日宣布，新新疆天富热热电股份有有限公司前前任董事长长成锋在任任职期间，在在公司董事事会不知情情的情况下下，擅自越越权签署对对外担保合合同，上证证所决定对对其进行公公开谴责。据悉，20007年110月311日和20007年112月277日，天富富热电为乌乌鲁木齐市市创天物业业发展有限限公司50000万元元及36000万元贷贷款提供质质押担保，合合计

32、86000万元，占占公司20006年经经审计净资资产的122.03%；20007年111月30日日，为关联联方石河子子天富实业业有限公司司101000万元贷贷款提供质质押担保，占占公司20006年经经审计净资资产的144.12%；20008年111月7日，为为关联方石石河子天富富实业有限限公司80000万元元贷款提供供质押担保保，占公司司20077年经审计计净资产的的4.366%。上述述事项直至至20099年4月330日才在在公司的22008年年报中予以以披露。上证所表示示，鉴于新新疆天富热热电股份有有限公司前前任董事长长成锋未能能忠实勤勉勉尽责，对对公司违规规担保行为为负有不可可推卸的责责任

33、，其行行为严重违违反了上上海证券交交易所股票票上市规则则的规定定以及在董董事(监事事、高级管管理人员)声明及承承诺书中中做出的承承诺。上证证所据此决决定，对新新疆天富热热电股份有有限公司前前任董事长长成锋进行行公开谴责责。3、冠福家家用：业绩绩快报离谱谱遭处罚冠福家用22008年年2月299日发布22007年年度业绩快快报，快报报显示20007年公公司营业收收入508882.774万元，净净利润40008.556万元。公公司20008年4月月28日发发布20007年度报报告，经审审计，公司司20077年营业收收入为400881.68万元元，比快报报数据减少少100001.066万元，减减少19

34、.66%，净净利润为22367.66万元元，比快报报数据减少少16400.90万万元，减少少40.993%。公公司快报数数据与年度度报告中披披露的经审审计数据存存在重大差差异。深交交所对公司司和相关责责任人给予予了通报批批评的处分分。4、ST源源发：信息息披露前后后矛盾大股股东遭上交交所谴责因信息披露露严重违规规，ST源源发控股股股东中国华华源集团日日前被上海海证券交易易所公开谴谴责。经交交易所查明明，ST源源发于20009年55月20日日披露股票票交易异常常波动公告告，称经征征询控股股股东华源集集团，在可可预见的两两周之内没没有应披露露未披露的的对公司股股价有较大大影响的事事件。但22009

35、年年5月255日，STT源发称接接控股股东东华源集团团通知，控控股股东正正在筹划与与上市公司司有关的重重大资产重重组事项，申申请股票自自20099年5月225日起停停牌。上交交所认为，华华源集团上上述行为严严重违反了了股票上上市规则第第2.3条条、第2.5条的相相关规定，因因此决定给给予华源集集团公开谴谴责，并将将上述惩戒戒抄报上海海市人民政政府和国务务院国资委委，并将其其计入上市市公司诚信信记录。4、大唐电电信：年报报造假6月25日日，大唐电电信虚假陈陈诉案在北北京公开庭庭审，其中中控辩双方方交锋核心心就是揭露露日的确定定。揭露日日的确定直直接关系到到涉案股东东能否拿到到赔付此前北京京华堂律

36、师师事务所统统计，已经经立案的涉涉案金额高高达20000万元，而而如果按照照被告方认认定的披露露日计算，符符合赔付条条件的金额额只有约44万元，原原被告双方方赔偿金额额相差近11996万万元。整个个案件的难难点及焦点点正是 “首次披露露”与“首次明确确披露”之间的差差异。20008年55月26日日，*STT大唐收到到中国证监监会下达的的行政处处罚决定书书，称公公司在20004年年年报披露虚虚假财务信信息，虚增增利润37719万元元，并公告告公司被处处罚30万万元，相关关责任人受受到处罚等等。而在22005年年11月88日，大唐唐电信曾对对外发布公公告称，公公司因涉嫌嫌虚假信息息披露而被被证监会

37、立立案调查。22007年年8月211日，*SST大唐再再度对外公公告了证监监会行政政处罚事先先告知书。北京市第一一中级人民民法院昨日日公布了“大唐电信信虚假陈述述”赔偿案头头两批的一一审判决结结果。111名原告中中有10名名的诉讼请请求被法院院驳回，11名原告仅仅获得3000元人民民币赔偿。“大唐电信虚假陈述”赔偿案的核心的焦点问题是虚假陈述揭露日的确定，该问题直接关系到对于股民所受损失计算以及符合条件的原告人数和赔偿的具体数目。北京一中院院则认定22005年年11月88日为虚假假陈述揭露露日。法院院认为，大大唐电信在在20055年11月月8日在中中国证券报报上披露露了大唐电电信公司在在200

38、55年11月月8日披露露因涉嫌虚虚假信息披披露而被证证监会立案案调查的公公告，对于于投资者有有较强的警警示意义，足足以影响投投资者的投投资决策，故故大唐电信信20055年11月月8日公告告的内容符符合虚假陈陈述揭露要要求。杨兆兆全投资律律师团表示示，在宣判判之前，已已经有投资资者表示，如如果揭露日日认定为22005年年11月88日，将提提起上诉。预预计，其他他被驳回的的原告上诉诉的可能性性也较大。四、违规买买卖股份：主要是违违反了短线线交易的承承诺1、万家乐乐：违规成成瘾万家乐再次次发布公告告称，1月月5日董事事长兼总经经理李智的的家属在其其本人不知知情的情况况下卖出其其账户中所所持有的993

39、75股股万家乐股股票，交易易均价为111.255元产生了了2.9万万元收益。按按照相关法法律规定李李智账户中中此次卖出出万家乐股股票的收益益应该支付付给上市公公司，目前前已经上缴缴给公司。事实上，这这已经是短短短5个月月内，李智智个人账户户第三次违违规买卖万万家乐的股股票。事情情的起源在在去年8月月3日，李李智账户当当天买入了了5万股万万家乐股票票，成交价价为8.一一五万元。李李智自己辩辩解称，这这是家属在在自己不知知情情况下下代为操作作的结果。也也许是操盘盘者意识到到了问题希希望及时纠纠正，李智智的账户错错上加错，88月4日再再次违规卖卖出了1.25万股股万家乐股股票。2、紫鑫药药业：监事事

40、违规卖票票被罚200倍紫鑫药业11月12日日公告称，公公司监事郭郭勇的股票票账户于22009年年8月7日日买入公司司股票5000股，成成交价177.90元元。20110年1月月7日，将将500股股票卖出，成成交价200.一五元元。扣除买买卖佣金557.088元，印花花税10.08元，共共获利10057.884元。公公司认为，此此次股票交交易构成了了短线交易易，违反了了相关法规规的规定，公公司已将其其收益10057.884元收回回，并对郭郭勇处以此此次交易收收益20倍倍的罚款，即即21一五五6.800元，两项项共计222214.64元，做做为公司营营业外收入入归公司全全体股东享享有。郭勇勇承诺，

41、今今后将严格格遵守上市市公司法律律法规，坚坚决避免此此类事件再再次发生。就在郭勇违违规卖票的的次日，即即1月8日日，公司接接到郭勇的的辞职报告告，因其个个人原因，辞辞去公司监监事职务。由由于郭勇辞辞职后，公公司监事低低于法定人人数。因此此，待补选选监事后，郭郭勇的辞职职生效。3、旭飞投投资：二股股东减持摆摆乌龙股东减持摆摆乌龙再次次上演，旭旭飞投资晚晚间发布公公告称，其其二股东厦厦门市鑫鼎鼎盛证券投投资咨询服服务有限公公司在减持持公司股票票时将卖出出操作为买买进。其错错误操作的的一八.336万股，目目前已经被被冻结。旭旭飞投资称称公司二股股东鑫鼎盛盛在20009年8月月28 日日减持公司司股票

42、的过过程中，操操作人员误误将“买入股票票”作为“卖出股票票”，通过深深圳证券交交易系统以以一三.550元/股股成本买入入本公司股股票共计一一八.366万股。目前，其违违规买入的的一八36600股已已被锁定。同同时，鑫鼎鼎盛在20009年77月一五日日至20009年8月月28日期期间卖出股股票最高价价格为144.48元元/股，减减去误操作作买入公司司股票的价价格一三.5元/股股计算买入入一八.336万股所所产生的差差额1799928元元将作为盈盈利所得收收益上缴旭旭飞投资。4、北京银银行：副行行长的“违规减持持”北京银行副副行长赵瑞瑞安于20009年110月一五五日减少了了20万股股公司股份份。

43、股份减减少的时间间是在公司司发布三季季报前300日内，减减少的数量量占到了赵赵瑞安所持持总数的880%，超超过高管一一年内减持持25%的的上限，更更蹊跷的是是竟然没有有减持价格格。20007年北京京银行上市市时，赵瑞瑞安就拥有有公司300万股股份份。但一年年后的20008年，赵赵瑞安通过过二级市场场减持了55万股北京京银行股份份。今年110月一五五日，上交交所公开信信息显示，他他所持的公公司股份已已变成了55万股，又又减少了220万股。如果没有特特殊原因，赵赵瑞安的行行为是违规规了。北京京银行三季季报披露的的预约时间间是10月月30日，赵赵瑞安减持持时，仍处处在定期报报告发布前前30天高高管不

44、得买买卖公司股股份的窗口口期。原本本只持有225万股，却却一口气减减掉了800%股份，赵赵瑞安的减减持力度太太大，也违违反了上市市公司高管管一年内减减持数量不不超过所持持股份255%的规定定。本次股股份减少没没有减持价价格的记录录，这说明明，赵瑞安安的减持渠渠道既不是是通过二级级市场，也也不是通过过大宗交易易，按照110月一五五日北京银银行一八.48元/股的加权权平均价计计算，这220万股价价值3699.6万元元。“确切地说说，他没有有减持，更更没有违规规减持，而而是财产分分割。”昨日下午午，北京银银行一高层层人员对每每日经济新新闻解释释了个中原原因：赵瑞瑞安离婚了了，他所持持的20万万股北京

45、银银行股份也也被划归前前妻所有，因因此才出现现了上述奇奇怪的“减持”现象。该该人士还称称，按照相相关法律规规定所做的的财产分割割，不需要要再受相关关条款的约约束。民生证券一一位研究员员称，在这这种情况下下，赵的前前妻获得这这部分股份份后，不受受上市公司司高管行为为约束，可可以在二级级市场随意意减持了。5、獐子岛岛：窗口期期违规炒股股的擦边球球獐子岛今年年1月8日日发布20009年度度业绩修正正公告，而而公司董事事周延军则则在20009年122月29日日和31日日连续减持持2万股自自家股，其其减持时间间段恰好处处在公司业业绩修正公公告发布前前10日范范围内。不不过，由于于规则并并无明文规规定“业

46、绩预告告修正公告告”是否属于于“业绩预告告”的范畴，因因此该董事事上述减持持行为是否否违规尚难难确定。五、董监高高忠实勤勉勉义务这应该算是是董监高最最基本的义义务，也是是最基本的的职业规范范底线，因因此如果违违背了这个个原则，有有时候后果果是很严重重的。董监监高的违规规有时候并并不可怕，而而大股东的的违规有时时候对于上上市公司来来说就是灾灾难性的，一一般情况下下大股东也也是公司的的最高管理理者，这也也是中国公公司治理的的现状。而而大股东掏掏空上市公公司的途径径无非以下下几条：关关联交易留留存利润、资资产贱买高高卖、违规规担保借款款等。1、风帆股股份：董事事长违规批批准合同遭遭点名批评评风帆股份

47、发发布一份风风帆股份关关于对河北北证监局监监管批评函函的整改计计划的公公告，该整整改计划中中披露了，一一笔高达22000多多万美元的的电解铝合合同，竟然然未曾经过过董事会批批准，仅有有董事长一一人签字。而而根据20008年年年报和刚刚刚披露的22009年年半年报，该该笔合同所所涉金额已已全计提资资产减值准准备。董秘秘张亚光在在接受证证券日报记记者采访时时表示，这这笔签于22007年年的巨额合合同，由于于是原材料料合作等原原因，他也也是在去年年9月才知知道，那么么风帆股份份董事长陈陈孟礼在这这笔独自签签订的亿元元合同中，究究竟扮演了了什么角色色？2、大东南南：隐瞒大大股东违规规占款受罚罚保荐人也

48、也受处分近日，由于于大股东大大东南集团团占用上市市公司资金金最高金额额近20000万元，大大东南及公公司相关当当事人、大大东南集团团被深交所所通报批评评，来自海海通证券的的两名保荐荐人也同时时受到处分分。深交所所网站昨日日披露，经经查明，自自大东南22008年年7月288日上市以以来，公司司控股股东东浙江大东东南集团通通过代公司司收取货款款、短期资资金拆借等等方式违规规占用公司司资金，最最高金额为为19844万元。公公司对上述述事项未履履行相应的的审批程序序及信息披披露义务。深交所认为为，大东南南的上述行行为违反了了深圳证证券交易所所股票上市市规则有有关规定。公公司董事长长、总经理理等当事人人未能恪尽尽职守、履履行诚信勤勤勉义务，对对公司上述述违规行为为负有重要要责任；大大东南集团团对公司上上述违规行行为负有重重要责任。为此，深交交所决定，对对大东南、大大东南集团团给予通报报批评的处处分，对上上市公司董董事长、副副董事长兼兼总经理、财财务总监、原原董秘、两两名独立董董事给予通通报批评的的处分。由由于受到此此事的“株连”，来自海海通证券的的两名大东东南的保荐荐人，同时时也被深交交所给予处处分。3、ST方方源：大股股东伪造公公章担保贷贷款导致44高管愤然然辞职最近闹得沸沸沸扬扬的的违