新华信-机械科学研究院二级单位股权设计总体方案hbnc.docx

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1、机械科学学研究院院（集团团）二级级单位股权设计计总体方方案20044年8月目 录1.1.集团员员工持股股股权模模式设计计11.2.持股人人员范围围11.3.员工持持股人员员层级划划分21.4.认购系系数和出出资限额额的确定定31.5.出资转转让和回回购41.6.主业员员工持有有出资的的方式51.1. 集团员工工持股股股权模式式设计机械院集集团总部部员工的的股权将将在机科科发展中中体现，总总部员工工通过成成立员工工持股公公司和机机科发展展的员工工以及机机械院集集团等共共同持有有机科发发展的股股票。为为此机科科发展的的股权设设计如下下图所示示：图111 机机科发展展股权结结构图在机科发发展的股股权

2、结构构中，国国有法人人股部分分目前大大多数在在机械院院集团手中中，伴随随着机科科发展的的发展需需要，可可以引入入第三方方战略投投资者，将将机械院院所持有有的国有有法人股股进行转转让。同时，预预留出股股权总数数10的股权权作为预预留股份份，用于于机科发发展经营营管理层层的绩效效激励和和高层次次人才引引入基金金。机械院总总部员工工通过成成立一个个公司（建建议暂时时定名为为：机械械院控股股公司），持有机科发展的股权，间接解决了机械院总部员工对机科发展的持股问题。同时，机机科发展展的员工工也将在在公司内内部进行行持股。1.2. 持股人员员范围在机科发发展持股股的人员员主要包包括两部部分人员员：l 机械

3、院集集团总部部的管理理层l 机械院领领导班子子l 机械院职职能部门门领导l 机械院管管理骨干干l 机科发展展的管理理技术骨骨干l 机科发展展董事会会组成人人员l 机科发展展监事会会组成人人员l 机科发展展经理层层：包括括总经理理、副总总经理l 机科发展展职能部部门负责责人l 机科发展展中心和和事业部部负责人人l 机科发展展技术骨骨干由于机械械院集团团员工持持股和机机科发展展员工持持股的范范围存在在重叠现现象，在在员工持持股上，将将采用在在院里担担任职务务的员工工一律通通过从机机械院控控股集团团里持有有股票来来间接持持有机科科发展的的股票，同同时将采采用兼职职从高的的原则，也也就是，如如果员工工

4、从院里里和机科科发展都都担任职职务，他他所持有有的股票票数量将将按照两两个职务务对应持持股数量量较多的的职务进进行持股股。为了吸引引、留住住人才，考虑到科研院所的特点，在员工持股中，所有参与股份认购人员在认购股份前要签订竞业避止协议，以防止其从事同业竞争，损害或潜在损害公司利益，其核心内容包括：l 约束措施施为对于于已从事事同业竞竞争者，如果立立即放弃弃则可参参加股份份认购，而而且要保保证在一一定期限限内（一一般为33年左右右）不得得从事同同业竞争争及损害害公司利利益及潜潜在利益益的行为为。l 股份认购购后，若若违反协协议，经查实实将折价价回购“认购部部分股份份”。1.3. 员工持股股人员层层

5、级划分分机械院员员工和机机科发展展员工将将按照下下表，一一共划分分六个层层级表111 机机械院集集团和机机科发展展员工持持股层级级示意图图级别序列列机械院集集团系列列机科发展展系列1院长、党党委书记记董事长2副院长、副副书记、总总会计师师副董事长长、监事事会主席席,总经经理、董董事3职能部门门正职副总经理理、监事事4职能部门门副职职能部门门中层正正职，中中心正主主任，事事业部正正经理5职能部门门中层副副职，中中心副主主任，事事业部副副经理6管理骨干干技术骨干干1.4. 认购系数数和出资资限额的的确定岗位级别别对应的的认购系系数采用用国内外外通用的的对岗位位级别评评价的海海氏价值值曲线确确定。海

6、海氏价值值曲线所所遵循的的是Weeberr laaw原则则，德国生生理学家家韦伯曾曾系统研研究了触触觉德差差别阈限限，用举举重比较较的方式式确定了了刚好能能够引起起差别感感觉的最最小刺激激量，EE.N.Hayy根据这这个原理理用一定定经验的的差异量量作为分分数递增增的原则则。新华信在在此次股股权设计计中采用用海氏评评分法作作为不同同级别认认购系数数确定的的依据主主要是根根据以下下三个理理由：1. 海氏曲线线可对岗岗位级别别之间差差别进行行量化：海式价价值曲线线是针对对岗位贡贡献评价价记分所所得到的的，充分分体现了了对各级级岗位之之间的差差别。2. 实践证明明与工作作评价相相吻合：经国内内外长期

7、期的岗位位价值评评估实践践证明，海海氏价值值曲线与与曾进行行的岗位位价值评评估有很很好的对对应性3. 新华信在在多家企企业成功功应用:新华信信在利用用海氏价价值曲线线为多家家企业进进行职务务及岗位位评级时时都取得得的良好好的效果果，得到到了企业业的认可可。根据海氏氏评分法法和不同同层级的的划分，我我们确定定了各个个层级的的股权认认购系数数：表122 各各个级别别贡献比比例系数数分配表表级别序列列机械院集集团机科发展展海氏岗位位贡献平平均数各级别贡贡献比例例系数1院长、党党委书记记董事长80716.0062副院长、副副书记、总总会计师师副董事长长、监事事会主席席,总经经理、董董事4999.222

8、3职能部门门正职副总经理理、监事事3065.2994职能部门门副职职能部门门中层正正职，中中心正主主任，事事业部正正经理2023.0445职能部门门中层副副职，中中心副主主任，事事业部副副经理1221.7446管理骨干干技术骨干干721根据上述述员工持持股的不不同系数数和各个个层级不不同员工工的人数数，我们们可以计计算出个个人认股股限额：其中：全全体员工工认购系系数和（各级级员工人人数 XX 该级级员工认认购系数数）1.5. 出资转让让和回购购1. 员工股东东之间可可以转让让出资，但但员工所所持出资资不得超超过其按按照岗位位级别及及技术职职务级别别所确定定的限额额，超出出部分按按无效出出资处理

9、理。2. 员工股东东向股东东以外的的人转让让出资时时，必须须经过全全体股东东过半数数同意，否否则不许许转让。不不同意转转让的股股东应当当购买该该转让出出资，如如果不购购买视为为同意转转让。3. 员工持有有的出资资，在持持有人脱脱离公司司（包括括：内退退、离退退休、主主动离职职、被解解聘、被被开除等等）或死死亡等情情况，其其所持有有的出资资是否可可以进行行回购或或继承，由由改制后后的股东东大会研研究决定定。4. 回购员工工出资时时价格以以该员工工在认购购出资时时所占公公司出资资总额的的比例乘乘以公司司上一年年度净资资产计算算。1.6. 主业员工工持有出出资的方方式由于成立立股份公公司的股股东限制

10、制只需要要在5人人以上就就可以，但但机科发发展面临临上市的的问题，如如果股东东太多，会会导致投投资者对对公司的的信心，所所以虽然然是股份份公司，也也无法全全部以自自然人身身份持股股，为此此，除了了自然人人持股外外，设计计以下员员工持有有出资的的方式：1. 三种可供供选择的的方式：1）委托托信托公公司持有有出资。根根据对湖湖南省相相关政策策的研究究，中南南院本次次改制中中主业员员工出资资可以采采取通过过设计信信托计划划持有员员工出资资。2）成立立职工小小组，以以个人代代表小组组全体成成员出资资成为公公司股东东。员工工通过自自由选举举、自由由委托，成成立职工工小组，由由小组负负责人个个人代表表小组

11、出出资成为为公司股股东。小小组通过过选举产产生的“名义股股东”与所代代表的职职工投资资者之间间实质上上是一种种信托关关系，这这种信托托关系与与委托信信托投资资公司持持有出资资时的信信托关系系没有任任何本质质上的区区别，都都受到法法律的保保护。3）由员员工发起起成立新新公司（投投资公司司），由由新公司司来代表表员工持持有出资资。2. 各种方式式比较：1）信托托公司持持有出资资。由信信托代持持员工出出资在法法律上不不存在障障碍，但但员工需需要向信信托公司司缴纳一一定的费费用（一一般每年年为员工工出资金金额的11），费费用较高高。2）职工工小组。通通过职工工小组持持有员工工出资从从财务上上考虑成成本

12、最低低，但由由于中南南院主业业员工人人数较多多，职工工小组在在组成上上需要协协调大量量的内部部关系，可可操作性性和职工工小组的的稳定性性较差。3）发起起设立新新投资公公司持有有出资。这这种方式式的问题题在于：第一，由由于投资资公司的的对外投投资不能能超过公公司净资资产的550，因因此如果果投资公公司完全全由员工工发起设设立，则则员工全全部出资资中只有有50能投入入到改制制后的主主业；第第二：新新组建一一个投资资公司代代为持有有员工出出资面临临二次征征税问题题，主业业今后的的分红需需要在投投资公司司和主业业员工股股东两个个层面交交税，这这样会导导致主业业员工出出资的投投资收益益率很低低；第三三，

13、新成成立的投投资公司司同样有有股东数数不得超超过500人的限限制。3. 比较以上上三种方方式，同同时考虑虑目前我国国即将进进行公公司法修修改，按按照国家家公布的的修改草草案，将将对很多多条文进进行修改改，如：取消公公司投资资其他公公司、企企业不得得超过净净资产550%的的限制性性规定；增加股股东股权权出资、知知识产权权出资，特特别是版版权作价价出资方方式；取取消或修修改了股股东转让让股权的的限制性性规定。在机械院员工持股由机械院集团总部员工和机科发展员工持股共同构成，所以建议采用以下员工持股方式：l 机械院总总部员工工持股统统一采用用机械院院控股集集团的形形式进行行l 机科发展展的员工工持股人人数在1100人人左右，建建议采用用出资额额较大的的主要经经营管理理层可以以考虑以以自然人人身份持持有出资资，其他他员工采采用持股股小组的的形式进进行持股股。