保荐代表人考试《投资银行业务》2023年真题归纳总结（完整版).docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务2023年真题归纳总结（完整版）1.某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据证券发行与承销 管理方法上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答上海证 券交易所科创板股票发行与承销业务指引，以下情形中，应当中止 发行的有（）。I.网下投资者申购数量低于网下初始发行量H.初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价 值研究报告所明确的估值区间范围内III .发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市 值与财务指标上市标准.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计缺乏本次公开发行数 量的70%a. n、inB. I 、 IIIc. i、IIL IVD

2、. Ik IIL IVe. i、n、ni、ivE.无形资产【答案】：C|D【解析】：AE两项适用于企业会计准那么第8号一一资产减值，发生减值后， 一方面价值回升的可能性比拟小，另一方面从会计信息稳健性要求考 虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。B项计提的 资产减值可以转回，但是不通过损益，而是“其他综合收益”。6.某上市公司进行公开增发股票，以下说法正确的有（）o 2014年 12月真题A.主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别 的机构投资者设定不同的配售比例B.主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行 之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例

3、应当一致C.可以局部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露 D.可以全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露【答案】：A|B|C|D【解析】：证券发行与承销管理方法（2018年修订）第19条规定，上市公 司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册 的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集 股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者局部 向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。网上投资 者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。第20条规定，上市 公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的

4、 机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比 例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商 应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投 资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回 拨后两者的获配比例应当一致。7.上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上 市公司股份，在以下时间窗口可以进行增持的有（）。2016年5月 真题I .上市公司半年报披露8日前.权益变动报告公告2日后II .上市公司业绩预告披露7日前.上市公司年报披露5日前III .知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生时I、II. III

5、A. II、IIR IVIIB. II、V【答案】：C【解析】：上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第4.5 条规定，控股股东、实际控制人在以下情形下不得增持上市公司股份: 上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预 告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交 易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉 可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过 程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人 承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第 47条规定的情形；相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

6、 控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30日内不 得转让解除限售存量股份。证券法第47条规定，上市公司董事、 监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有 的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。I项，定期报告（包括半年报）披露 前10日内不得增持。II项，在权益变动报告2日内不得增持，但2 日后可以增持。HI项，上市公司业绩预告披露前10日内不得增持。 IV项，定期报告（包括年报）披露前10

7、日内不得增持。V项，自知 悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策 过程中，至该事件依法披露后2个交易日内，不得增持。8.2017年10月，以下外国投资者拟对A股上市公司进行战略投资， 不考虑其他因素，不符合条件的是（）oI .某外国投资机构为有限合伙企业，其管理的境外资产总额8亿美 元.某外国法人机构实有资产总额L5亿美元，其母公司管理境外实 有资产总额4亿元II .某外国投资机构其境外实有资产总额0.5亿美元，母公司境外实 有资产总额2亿美元.境外实有资产总额3亿美元的境外非上市公司III .某外国法人机构的母公司在2015年曾受到监管机构的重大处分IA. VI 、 II

8、B. IIL IVI、IV、V【答案】：B【解析】：外国投资者对上市公司战略投资管理方法第6条规定，投资者应 符合以下要求：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、 资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1亿美 元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有 资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美 元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；近3 年内未受到境内外监管机构的重大处分（包括其母公司）。9.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引一一软件 和信息技术服务公司，以下关于软件和信息技术服务挂牌公司年度 报告中行业信息

9、的披露，说法正确的有（）oI.该指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国股转公司制定 并发布的挂牌公司投资型行业分类指引中属于软件和信息技术服 务业的挂牌公司II.公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括 但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等 in.公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的, 应披露取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值、 减少原因及对公司经营的影响.公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时 点、依据、条件IV .公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前十名的研 发工程名称、研发费用

10、明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出 资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响I、II、IIIA. n、IIL IVIV、VB. I、II. IIL IVII、IIL IV、V【解析】:根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引一一软件和 信息技术服务公司的规定，具体分析如下：I项，第2条第2款规定，本指引所称软件和信息技术服务公司是指 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公 司）制定并发布的挂牌公司管理型行业分类指引中属于软件和信 息技术服务业的挂牌公司。II项，第7条规定，公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的 变动情况，包括但不限于业务经营许可、行

11、业准入许可、其他开展业 务所需的资质等。川项，第8条规定，公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。 知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应 披露作者或创造人在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得 知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况 等）、计价方法、入账价值、摊销政策等。知识产权减少的，应披露 其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的， 应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。 IV项，第22条规定，公司参照公开发行证券的公司信息披露编报 规那么第15号一一财务报告的一般规定披露财务报表附注时，应当 同

12、时按照以下要求履行信息披露义务：（一）结合业务运营模式披露 收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件。（二）结合业务 运营模式披露本钱构成及本钱核算方法。涉及人工本钱的，应披露人 工本钱的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包括工程人 员工时统计及核算方法，归集于人工本钱或期间费用的依据等。V项，第11条规定，公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研 发支出前五名的研发工程名称、研发费用明细及其占营业收入的比 重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影 响。10.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时， 应以（）为基准日。A.该工程初步询价开始前一个

13、交易日B.该工程初步询价开始前两个交易日C.该工程初步询价开始前二十个交易日D.该工程初步询价日【答案】：B【解析】：首次公开发行股票网下投资者管理细那么（2018年修订）第11条 第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该工程网下申购业务的网 下投资者指定的股票配售对象，以该工程初步询价开始前两个交易日 为基准日，其在工程发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日 （含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为 1000万元（含）以上。11 .保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利有（）。2013年 6、11月真题A.列席发行人的股东大会、董事会和监事会B.对发行人的信息披露文

14、件及向中国证监会、证券交易所提交的其他 文件进行事前审阅C.对发行人违法违规的事项发表公开声明D.对有税务部门关注的发行人涉嫌滞纳税款事项进行核查，并聘请会 计师事务所配合【答案】:A|B|C|D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第50条规定， 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下权利： 要求发行人按照本方法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息； 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材 料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅；对有关部门关注的发行人相关事

15、项进行核查，必要时可聘请相 关证券服务机构配合;按照中国证监会、证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐 协议约定的其他权利。12 .当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及 的以下（）时点及时进行披露。2016年5月真题I .公司监事会就该重大事项作出决议时.有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时II .有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时.公司某一高管理应知道该重大事项时III .公司某一监事知道重大事项时n、III、IVA. IIR IV、VI、II、IV、VB. II、IIL IV、VI、II、IIR IV、V【

16、解析】：I项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第10条第1款规 定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的， 发行人和主承销商不得将网下发行局部向网上回拨，应当中止发行。 n项，上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第53条规 定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行 价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值 区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投 资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券 业协会。III项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答，在初 步询价结束后，发行人预计发

17、行后总市值不满足所选择的上市标准 的，应当根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法的 相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存 在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。IV项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第13条规定，网 下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计缺乏本 次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本方法规定的中止发行 情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事【答案】：E【解析】：上市公司信息披露管理方法第31条规定，上市公司应当在最先 发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会 或者监

18、事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署 意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件 发生并报告时。【拓展】深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第7.3条规 定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时 点后及时履行首次披露义务：董事会或者监事会作出决议时；签 署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；公司（含任 一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 13.甲公司于2017年8月申请创业板IPO,2016年6月收购乙公司80% 的股权，总资产、营业收入、利润比例分别为25%、30%、10%,甲 公司应当披露的

19、乙公司财务信息包括（）oI . 2016年末总资产、净资产20年6月末总资产、净资产II. 2016年净利润2017年16月净利润III. 2015年利润表的重要数据I、IIA. II、IIL IVII、IIL IV、VB. I、II、IIL IVI、II、IIL M V【答案】：E【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创业板 公司招股说明书（2015年修订）第32条规定，发行人应简要披露 公司的设立情况、设立方式，发行人属于有限责任公司整体变更为股 份的，还应披露有限责任公司的设立情况。发行人应简要披 露设立以来的重大资产重组情况，发行人最近一年及一期内收购兼并 其

20、他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润 超过收购前发行人相应工程20% （含）的，应披露被收购企业收购前 一年利润表的主要数据。第34条规定，发行人应简要披露其控股子 公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、 注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发 行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一 年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名 称。14.关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（）o 2015年9月 真题I .应收账款属于非货币性资产II .预付账款属于非货币性资产.甲公司以420万元的准

21、备持有至到期的债券投资与乙公司公允价 值为400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事 项属于非货币性资产交换III .丙公司以公允价值75万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支 付补价25万元，该事项属于非货币性资产交换.乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的 股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属 于非货币性资产交换A. I、II、III、IVn、IIL IV、VB. I、II、III、VI、IIL IV、Ve. i、ii、in、w、v【答案】：D【解析】：1、in两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。 W项，补价2

22、5万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%,属 于货币性资产交换。V项，在企业合并中取得的非货币性资产，其成 本确定适用企业会计准那么第20号一一企业合并，不属于非货币性 资产交换。15.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第23号一一 公开发行公司债券募集说明书（2015年修订），募集说明书引用的 财务报表在其最近一期截止后的有效期为（）。A. 1个月B.3个月C.6个月D. 12个月【答案】：C【解析】:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第23号一一公开发 行公司债券募集说明书（2015年修订）第47条第2款规定，募集 说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内

23、有效。特别情况 下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应以年度 末、半年度末或者季度末为截止日。16.以下关于公众公司重大资产重组的说法，正确的选项是（）oA.公众公司股东人数超过200人的，应当提供网络投票方式以便于股 东参加股东大会B.公众公司应当对出席会议的持股比例在8%以下的股东表决情况实 施单独计票C.发行可转换债券支付对价的，其利率和股转价格由双方协商确定 D.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经全体股东所持表 决权的羽以上通过【答案】：C【解析】： 根据非上市公众公司重大资产重组管理方法具体分析如下：A项，第16条规定，公众公司可视自身情况在公司章程中约定是

24、否 提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安 全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。BD两项，第15条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的 决议，必须经出席会议的股东所持表决权的的以上通过。公众公司 股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股 东表决情况实施单独计票。C项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、 可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、 优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协 商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场 价格、同行业可比公司的市

25、盈率或市净率等。董事会应当对定价方法 和依据进行充分披露。17.根据首次公开发行股票承销业务规范，以下关于首次公开发行 股票配售结果的说法，正确的有（）。I .对公募养老社保类配售对象的配售数量不得低于其他类配售对象 II.对公募养老社保类配售对象的配售比例不低于网下发行股票数量 的40%.对同类配售对象的配售比例应当相同III .主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象进行分类IV .主承销商应当和发行人事先确定配售原那么，于招股意向书刊登后 在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原那么和方式确定网下配 售结果IIIA. I、IIL VI、IV、VB. n、IIL IV、V

26、I、n、HR V【答案】：A【解析】：I、III两项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第 25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保 类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比 例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定 配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不 低于其他承诺相同限售期的投资者。n项，第24条第i款规定，主承销商应当和发行人安排不低于本次 网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资 基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养 老社保类”）配售。IV项，第26

27、条规定，主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当 符合预先披露的配售原那么，分类依据充分，相关工作底稿完备。V项，第23条第1款规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原 那么，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且 公告的原那么和方式确定网下配售结果。18.根据上市公司收购管理方法，不考虑其他因素，以下情形为拥 有上市公司控制权的有（）oI .投资者为上市公司持股30%的股东II .投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 3以上成员选任.投资者依其可实际支配上市公司股份表决权足以对公司董事会的 决议产生重大影响III .投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权

28、足以对公司股东大 会的决议产生重大影响IA. IVII、IVB. IIL IVII、III、IV【答案】：B【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第84条规定，有以下情 形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以 上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事 会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决 权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其 他情形。19.甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业，售价20元, 本钱10元，约定保质期5个月，如果发生质

29、量问题，5个月内可以 退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经验确认可能的 退货率为10%o 2014年3月31日，甲公司2013年的会计报表经批 准报出，截至2014年3月31日，实际退货率为5%。请问对于2013 年甲公司报表以下说法正确的有（）o 2014年12月真题A.确认预计负债100万元B.确认预计负债50万元C.对甲公司的利润影响95万元D.对甲公司的利润影响90万元E.对甲公司的利润影响100万元【答案】：C【解析】：根据准那么规定，资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次 日起，至财务报告批准报出日止的一段时间。题中，资产负债表日后 事项涵盖的期间为2014

30、年1月1日至2014年3月31日，在此期间 发生的调整事项均应当调整。因此2014年3月31日，实际退货率为 5%,应当对资产负债表日原按照10%确定退货率的相关处理进行调 整，最终调整为按5%退货率进行处理。确认预计负债5万元，对甲 公司的利润影响= 10X (20-10) X (1-5%) =95 (万元)。20.以下哪些属于公司必须登记的事项？ ()2014年6月真题A.公司名称、住所B.注册资本先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案， 可重新启动发行。2.收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购 人资格的有（）o 2016年5月真题I .甲公司系

31、外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元II .乙公司2013年8月存在重大违法行为.张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被 撤消营业执照III .赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行 期满. 丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至 2016年3月方将本息归还完毕A. I、IIL IV、VII、IIL IVB. II、IV、IIC. II 、 V【答案】：DC.实收资本D.营业期限E.公司类型F.董事长姓名【答案】：A|B|D|E【解析】：公司登记管理条例（2016年修订）第9条规定

32、，公司的登记事项 包括：名称；住所；法定代表人姓名；注册资本；公司类 型；经营范围；营业期限；有限责任公司股东或者股份有限公 司发起人的姓名或者名称。21.甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元， 与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收工程增加750万 元，经营性应付工程减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形 资产摊销为100万元。假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响 当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的工程，那么该上市公司 当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2015年9月真题A.4000B. 8500C. 4500D. 5000【

33、答案】：D【解析】：该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额= 6000 1000 + 500 750-250+400 + 100 = 5000 （万元）。22.某上市公司股本规模为1亿股，其中甲公司为该上市公司的第一 大股东并持有50%的股份，第二大股东为乙公司，持股比例小于1%。 乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的其他股东所持有的该上 市公司1500万股的股份，甲公司与乙公司不存在关联关系。不考虑 其他因素，以下相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报 告书予以披露的是（）oA.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B.前24个月内与上市公司之间的重大交易C.控

34、股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图D.未来12个月内上市公司资产、业务等进行调整的后续计划E.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源【答案】：A【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第16条规定，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权 益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的， 应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法 人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥 有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；在上

35、市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行股份 的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买 卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人， 其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但 未到达20%的，还应当披露本方法第17条第1款规定的内容。此题中，乙公司受让1500万股股份之后，其拥有权益的股份将变为 15%以上，超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的，也不是 上市公司的第一大股东或者实际控制人，应编制简式权益变动报

36、告 书。BCDE四项，属于详式权益变动报告书的内容。23.根据商务部实施外国投资者并购境内企业平安审查制度的规定 国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制度的 通知，以下关于外国投资者者并购境内企业平安审查的说法，错误 的有（）oI .两个或两个以上外国投资者共同并购属于平安审查范围的境内企 业，由并购完成后持股比例高的外国投资者审查申请.外国投资者并购境内军工配套企业，承诺放弃实际控制权，那么无 需进行并购平安审查；未承诺放弃实际控制权的，外国投资者者应向 发改委提出并购平安审查申请II .外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买 境内核电企业的，应当进行并购平安

37、审查.外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、 同业企业及上下游企业认为需要进行并购平安审查的，可向主管部门 提出进行并购平安审查的建议A. I、III、IIL IVB. Ik IIL IVI、Ik IVe. i、n、iil iv【答案】：D【解析】：I项，商务部实施外国投资者并购境内企业平安审查制度的规定 第1条第2款规定，两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以 共同或确定一个外国投资者（以下简称申请人）向商务部提出并购安 全审查申请。II项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制 度的通知第1条第1款规定，并购平安审查的范围为：外国投资者 并购境内军工及军

38、工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及 关系国防平安的其他单位；外国投资者并购境内关系国家平安的重要 农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、 重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。in项，外国投资者并购境内企业的情形之一是，外国投资者设立外商 投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该 资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。核电企业属于并购 平安审查范围，应当进行并购平安审查。w项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制 度的通知第4条第2款规定，外国投资者并购境内企业，国务院有 关部门、全国性行业协会、同业企

39、业及上下游企业认为需要进行并购 平安审查的，可以通过商务部提出进行并购平安审查的建议。联席会 议认为确有必要进行并购平安审查的，可以决定进行审查。24.甲公司公开发行股票并在创业板上市，根据公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准那么第28号一一创业板公司招股说明书，关 于风险因素披露的说法正确的有（）。I .风险因素中不得包含发行人竞争优势及类似表述II. 一项风险因素可以描述多个风险III .发行人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括描述其 风险点，不得采用普通适用的模糊表述.发行人应当遵循时间先后原那么按顺序披露可能直接或间接对发行 人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对

40、本次发行产生重 大不利影响的所有风险因素IV .应作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描 述I、IIA. 1、III、Vc. n、iil vD. I、IIL IVIk IIL IV、V【答案】：B【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创 业板公司招股说明书（2015年修订）具体分析如下：I、II、III、V四项，第30条规定，发行人应针对自身实际情况描 述相关风险因素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进 行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险 因素应明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的 具体影响。发行

41、人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括 描述其风险点，不得采用普遍适用的模糊表述。风险因素中不得包含 风险对策、发行人竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个 风险。IV项，第29条规定，发行人应当遵循重要性原那么按顺序披露可能直 接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对 本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。25.深交所一主板上市公司，拟于2015年9月申请公开增发股票，以下情形构成障碍的有（）o 2015年9月真题I .现任监事正被立案调查2013年10月，技术总监离职II. 2012年度被CPA出具了保存意见的审计报告，申报时所涉事项影响已经消除III.

42、 2014年10月被深交所公开谴责I、IIA. I 、 IVII、IIIB. IIL IVII 、 IV【答案】：D【解析】：I项，根据上市公司证券发行管理方法第11条第5项，上市公 司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开发行证券。主板上市 公司公开发行，董事、高管被立案调查、立案侦查构成发行障碍，不 含监事。II项，根据第7条第4项规定，上市公司的盈利能力应具有 可持续性，其高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未 发生重大不利变化。那么其技术总监2013年10月离职不够成障碍。26 .以下关于中小板上市公司内部审计的

43、说法正确的有（）o 2014年 6月真题A.内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报B.内部审计部门应当至少每半年向审计委员会报告一次内部审计计 划的执行情况C.内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计D.上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，设立内部 审计部门【答案】：A|C|D【解析】：A项，深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第条规定，内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者 其专门委员会提交一次内部控制评价报告。B项，第条第4项 规定，内部审计部门应当履行的职责之

44、一是：至少每季度向董事会或 者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内 部审计工作中发现的问题等。C项，第8716条规定，内部审计部门 应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。D项，第条 第1款规定，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度, 并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务 信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。27 .董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，根据相关规定，以下 有关深交所主板上市公司董事应履行义务的说法，正确的有（）。I .任职期内连续十二个月亲自出席董事会会议次数少于期间董事会 会议总次数的羽的，董事应当作出书面说

45、明II .董事在审议重大交易事项时，应当关注是否存在通过关联交易非 关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权 益的行为.董事在审议关联交易事项时，应当关注交易的定价政策及定价依 据III .董事在审议对上市公司的参股公司的担保议案时，应当重点关注 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保.董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条 件【解析】:外国投资者对上市公司战略投资管理方法第6条第2项规定，外 国投资者应符合的要求之一是境外实有资产总额不低于1亿美元或 管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产 总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产

46、总额不低于5亿美元。上 市公司收购管理方法（2014年修订）第6条规定，任何人不得利用 上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有以下情形之 一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿, 且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人 为自然人的，存在公司法第146条规定情形；法律、行政法规 规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。公司法 第146条第1款规定，有以下情形之一的，不得担任公司的董事、监 事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

47、或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年;担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业I、II、IIIA. Ik IIL IV c. i、n、iil ivD. Ik IIL IV、Ve. i、n、in、w、v【答案】：d【解析】：根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订） 具体分析如下：I项，第条第2项规定，董事应当作出书面说明并对外披露： 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事 会会议总次数的二分之一。II项，第条规定，董事在审议重大交易事项时，应当详细了解 发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远开展的影 响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的 实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。III项，第条规定，董事在审议关联交易事项时，应当对关联交 易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断， 特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标 的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事 回避制度，防止利用关联交