保荐代表人考试《投资银行业务》2023年真题归纳.pdf

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1、保荐代表人考试 投资银行业务2023年真题归纳（完整版）L甲 公 司 为 国 内 一 家 民 营 企 业，乙 公 司 为 一 家 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市的A股 公 司，甲 公 司 在 乙 公 司 中 未 拥 有 任 何 权 益。则 下 列 说 法 正 确 的是（）。A.如 果 甲 公 司 拟 协 议 收 购 乙 公 司20%的 股 份，甲 公 司 未 因 此 次 收 购 成为 乙 公 司 的 控 股 股 东，甲 公 司 需 就 此 次 股 份 收 购 事 宜 编 制 简 式 权 益 变动 报 告 书B.如 果 甲 公 司 拟 协 议 收 购 乙 公 司30%的 股 份，则 应

2、当 以 要 约 方 式 进 行C.如 果 甲 公 司 拟 协 议 收 购 乙 公 司30%以 上 的 股 份，则 超 过30%的部分，应 当 改 以 要 约 方 式 进 行，依 据 相 关 法 律、法 规 免 于 发 出 要 约 的 除外D.如 果 甲 公 司 拟 协 议 收 购 乙 公 司20%以 上 的 股 份，则 超 过20%的部分，应 当 改 以 要 约 方 式 进 行，依 据 相 关 法 律、法 规 免 于 发 出 要 约 的 除外【答 案】：C【解 析】：A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第。条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的2

3、0%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。BCD三项，第4 7条 第3款规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超 过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。2.创业板上市公司的2014年半年报，出现以下情形时，应当进行业绩预告的有（）。2014年12月真题I.净利润比2013年度半年报

4、下降30%II.2014年6月3 0日净资产为一100万元III.净利润与2014年一季度报告相比上升50%IV.2013年度半年报净利润为一5 0万元，本期净利润为150万元V.2014年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为一5 0万元A.I、IIB.II、III、IVC.II、IV、VD.I I L M VE.i、in、w、v【答案】：c【解析】：深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）第6.2.2条规定，上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：净利润为负；净利润与上年同期相比上升或者下降50%

5、以上；实现扭亏为盈；期末净资产为负。3.某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主体评级为A A+,债项评级为A A A,最近三个会计年度经审计的年均可分配利润等于债券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通。存续期内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正 确 的 有（）。I.投资者范围将调整且仅限合格投资者II.投资者范围保持不变III.无法采用竞价交易IV .可进行新质押式回购V.将面临交易所债券风险提示A.II、I IIB.I I 、IVC.I、II、I I ID.I、IV、VE.II、H I、IV【答案】：B【解

6、析】：I、II两项，公司债券发行与交易管理办法第 1 8 条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：发行人最近3 年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；债券信用评级达到A A A 级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到上述规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。根 据 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），在交易所上市交易或者挂牌转让的债券，发生下列情形之一的,

7、发行人、受托管理人或具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅本办法规定的合格投资者中的机构投资者可以买入该债券：上交所规定与此基本相同公司债券信用评级下调至AAA级 以 下（不 含AAA）；发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损；发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；交易所认定的其他情形。可见，“发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍”只是发

8、行时认定的必要条件；存续期内，利润下降导致利息覆盖倍数不足L 5倍，并不会导致公司债券由“大公募”降 为“小公募”而将公众投资者排除在投资者范围之外。HI项，根据 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），公开发行的公司债券在上市时同时采取集中竞价交易和大宗交易方式的，如存续期内债券信用评级调整为AA级（不含）以下的，交易方式应当调整为仅采取协议大宗交易方式，不得再采用竞价方式。本题情形可继续采用竞价交易方式。IV项，该公司债券主体和债项评级未发生变化，根 据 质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订）第3条,可进行新质押式回购。V项，公司债券发行

9、与交易管理办法发布后，不再实行风险警示制度。4.根据 上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则，下列关于报送保荐工作底稿的说法，正 确 的 有（）oI,上交所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书II.发行人及其保荐人、证券服务机构在审核问询的回复后五个工作日内，应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书III.上市委员会审议会议结束后10个工作日内，保荐人应汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书IV.验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本

10、A.I、IIL IVB.I、n、wC.I、II.IllD.i i、in、ivE.i、n、in、iv【答案】：A【解析】：I 项，上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则（上证发（2019）1 8 号）第 1 7 条规定，本所受理发行上市申请文件后1 0 个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。II、III两项，第 4 2 条 第 1 款规定，发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后 1

11、0个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。IV项，第 8 3 条 第 7 项规定，验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本。5.根据 资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，可以作为现金流来源的有（）o 2 0 1 9年6月真题I .基于政府和社会资本合作（P P P）项目所形成的债权I I .物业服务费I I I .基于从事具备特许经营或排他性质的垃圾处理项目所形成的债权I V.电影票款V .具有垄断性和排他性的入园凭证A.I、I I IB.I、m、vc.1 1、i n

12、、wD.I、i n、w、vE.I、n、m、w、v【答案】：B【解析】：根 据 资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流来源于特定原始权益人未来经营性收入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现金流来源有以下要求：基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（PPP）项目、国家政策鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施,公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所形成的债权或者其他权利。对于电

13、影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。6.根据 发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与解答的相关规定，以下不属于首发受理环节申报文件的是（）oA.2份全套申报文件电子版B.2套部分申报文件单行本（复印件）C.1份全套书面材料（原件）D.2份全套书面材料（复印件）【答案】：D【解析】：根 据 发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与解答，首发受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说

14、明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。上市公司再融资受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括募集 说 明 书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告和审计报告）、资产评估报告，复印件）。7.下列关于股份支付的说法正确的是（）。2013年6月真题A.除可立即行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付在授予日均不做会计处理B.对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份权益工具的公允价值计量C.现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应计入当期损益D.以权

15、益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权益总额进行调整【答案】：A|B|C|D【解析】：A项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份支付除外）。B项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。C项，以现金结算的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以及结算日，要对负债的公允价值重新计

16、量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬一一股份支付”科目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。D项，以权益结算的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。8.根据 公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（）年。2016年5月真题A.10B.7C.5D.3E.20【答案】：C【解析】：公司债券承销业务尽职调查指引第6条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报

17、告。同 时 一，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。9.根据 科创板首次公开发行股票承销业务规范，下列关于科创板公司首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正 确 的 有（）。2019年1 1月真题1.投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测II.投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析III.撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型I V .投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参

18、考V.投资价值研究报告应当合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间A.I、II、III、VB.I、II、III、IVc.I、M vD.II、III、I V、VE.I、II、III、I V、V【答案】：B【解析】：1项，科创板首次公开发行股票承销业务规范(中 证 协 发(2 0 1 9)148号)第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分类、行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供给需求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的发展前景预测以及证券分析师认

19、为行业层面其他的重要因素。I I项，第5 2条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财务状况的分析与评价、募集资金投资项目分析以及证券分析师认为发行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进行。III项，第5 3条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进行盈利预测前，证券

20、分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测应谨慎、合理。IV、V两项，第5 6条 第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。10.下列对上交所科创板上市公司表决权差异安排的表述正确的是()oA.发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东三分之二以上的人数通过B.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，经股东大会同意可以在首次公开发行并上市后设置此类安排C.持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有

21、表决权股份1 0%以上D.单独或者合计持有公司1 0%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案E.特别表决权股份可以按照上交所有关规定在二级市场进行交易【答案】：C【解析】：根 据 上海证券交易所科创板股票上市规则（2 0 1 9年修订），A B两项，第4 5 2条规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。C项，第4.5.3条规定，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份1

22、 0%以上。D项，第4.5.7条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于1 0%;单独或者合计 持 有 公 司1 0%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。E项，第4.5.8条规定，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。1L2014年度，甲公司发生的相关交易事项如下，其会计处理正确的是（）o 2015年9月真题I.4月3 0日，收到先征后返的增值税600万元，甲公司计入当期损益II.6月3 0日，甲公司以3000万元的价格取得一栋已经达到使用状态的厂房，该厂房预计使用年限

23、为3 0年，当地政府为鼓励甲公司在当地投资，于同日拨付甲公司6 0 0万元作为甲公司取得该厂房的补偿，甲公司将600万元计入当期损益III.8月3 0日，甲公司收到政府拨付的300万元，用于正在建造的新型设备，至1 2月3 1日，该设备仍在建造过程中，甲公司将300万元冲减设备的建造成本IV.2012年1月启动高铁数字控制开发项目，为期三年，已投入金额6 0万元，需新增投资120万 元（其中固定资产8 0万元，人员工资40万元），计戈U自筹6 0万元，申请补贴60万元。2013年1月1日，主管机关与甲公司签订财政补助协议，当日拨付30万元。2014年项目验收合格后，又收到补贴3 0万元。甲公司

24、将该项60万元补助作为与收益相关的政府补助V.2014年3月1日收到政府部门拨付的购买环保设备补助2160万元财政拨款（同日到账）。4月1日，甲公司购买环保设备并投入使用，实际成本为3600万元，使用寿命5年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。甲公司2014年因政府补助确认的营业外收入288万元A.I、IV、VB.IVC.I、I I、IV、VD.IIL IV、V【答案】：A【解析】：n、in 两项，收到政府拨付的与厂房、设备相关的政府补助，不应确认为当期损益，应当先确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产的使用寿命内平均分配，分期计入以后各期的损益（营业外收入）。12.

25、根据 上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法，下列关于科创板上市委员会职责的说法，正 确 的 有（）。I.提供发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题咨询意见I I.对上交所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见I I I .对上交所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见I V .对发行人提出异议的上交所不予受理、终止审核决定进行复审，提出复审意见V.科创板企业上市推荐指引等相关规则的制定A.I、I I、i n、I VB.I I、m、i vc.I、n、i nD.1 1、i n、w、vE.i

26、、n、m、w、v【答案】：B【解析】：I、V两项，上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则第9条规定，咨询委员会就下列事项提供咨询意见：本所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板定位；本 所 科创板企业上市推荐指引等相关规则的制定；发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；国内外科技创新及产业化应用的发展动态；本所根据工作需要提请咨询的其他事项。n、in、w 三项，上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法第 12条规定，上市委履行以下职责：对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见;对发行人提出异

27、议的本所不予受理、终止审核决定进行复审，提出复审意见；对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见；对上市委年度工作进行讨论、研究；本所规定的其他职责。13.下列关于附等待期的股份支付会计处理的表述中，正确的有（）。2017年 6 月真题I.附市场条件的股份支付，应在市场及非市场条件均满足时确认相关成本费用II.以权益结算的股份支付，相关权益性工具的公允价值在授予日后不再调整III.业绩条件为非市场条件的股份支付，等待期内应根据后续信息调整对可行权情况的估计IV.现金结算的股份支付的授予日不作会计处理，权益结算的股份支付应进行会计处理A.I、IIB.I、IVc.n、in

28、D.i、n、inE.i、11、in、w【答案】：c【解析】：I 项，只要满足非市场条件，企业就应当确认相关成本费用；w 项，除立即可行权的股份支付外，现金结算的股份支付以及权益结算的股份支付在授予日均不做处理。14.发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包括两套部分申报文件单行本，单行本中的文件有（）o 2017年 9 月真题I 发行人关于本次发行的申请报告I I .招股说明书I I I .发行保荐书I V .法律意见书V.内部控制鉴证报告A.I 、I I 、I I IB.I I、m、i vc.I、i n、w、vD.I I.IIL w、vE.I、n、i n、i v、v【答案】：

29、B【解析】：根 据 发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与解答，首发申报材料中的受理环节要求：申报文件应包括1份全套书面 材 料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。1 5.某涉军企业拟申请在全国股份转让系统挂牌，下列说法中正确的有（）oI.其改制为股份有限公司需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见II.其聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格III.其公司章程中应包含军工事项特别条款IV.其在全国股份转让系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审

30、查意见A.I、II、in、IVB.I、II、IVc.I、wD.II.IIIE.n、in、iv【答案】：A【解析】：根据 涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法（科 工 计 2016）209号）具体分析如下：I、IV两项，第4条规定，涉军企事业单位实施以下改制行为，须履行军工事项审查程序：国有独资军工企业改制为股权结构多元化的有限责任公司；涉军有限责任公司改制为股份有限公司；导致涉军企业实际控制人地位发生变化（含国有股权退出）的其他改制行为;涉军事业单位改制。第 7 条规定，涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项

31、审查，并接受相关指导、管理、核查。n 项，第 2 8 条规定，涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。山项，第 2 3 条规定，改制、重组、上市及上市后进行资本运作的涉军企事业单位在公司（组织）章程中，应设立军工事项特别条款。16.下列关于创业板上市公司证券发行程序的说法，正 确 的 有（）。I.上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末总资产百分之十的股票n.股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票i n.上市公司应当自中国证监会核准之日起六个

32、月内发行证券，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月IV.上市公司发行证券前发生重大事项且对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准V.上市公司公开发行股票且自行销售的，可以采用竞价方式确定发行价格A.I、I IB.I IC.I I.I l lD.I K I VE.I、I I、I I I【答案】：D【解析】：I项，创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2 0 1 4年）第3 4条第1款规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产1 0%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。I I项，第33条

33、规定，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。H I项，第3 8条规定，上市公司应当自中国证监会核准之日起6个月内发行证券。超 过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。IV项，第3 9条规定，上市公司发行证券前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准。V项，第4 0条 第2款规定，上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发

34、行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。17.根 据 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，当资产支持专项计划终止时，下列说法不正确的是（）o 2016年9月真题A.管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配B.管理人应当自专项计划清算完毕之日起1 0个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告C.管理人应将清算结果向中国证券业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构D.管理人应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见【答案】：C【解析】：C项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业

35、务管理规定第19条规定，专项计划终止的，管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告,并将清算结果向中国证券投资基金业协会（简称中国基金业协会）报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。18.李某为甲公司的控股股东，持 有 其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根 据 上市公司收购管理办法，不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B.

36、该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超 过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处【答案】：A【解析】：A项，上市公司收购管理办法（2 0 2 0 年修订）第 6 0 条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第 5 8 条规定的配合义务，或者

37、实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第 5 9 条 第 2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。C项，第 5 9 条 第 1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第 5 6 条 第 2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的3 0%的，应当向该公司所有

38、股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起3 0 日内发出全面要约的，应当在前述3 0 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至3 0%或 者 3 0%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。19.甲公司2017年度实现利润总额3000万元，该公司所得税率为25%,递延所得税资产及递延所得税负债不存在期初余额。与所得税核算相关的事项有：（1）2017年1月开始计提折旧的一项固定资产原值为1500万元，使用年限10年，会计处理按双倍余额递减法计提折旧，税务要求按直线法

39、计提折旧（预计净残值为0）,假定税法规定的使用年限与会计规定相同；（2）向关联企业捐赠现金500万元，假定税务不准许税前扣除；（3）当期取得作为交易性金融资产核算的股票投资成本为800万元，2017年末的公允价值为1200万元，税务规定，以公允价值计量的金融资产持有期间市价变动不计入应纳税所得额;（4）违反环保法规定支付罚款250万元；（5）期末对持有的存货计提了 75万元的存货跌价准备，不考虑其他因素的影响，甲公司2017年度所得税费用为（）。A.850万元B.937.50 万元C.918.75 万元D.965.25 万元E.893.75 万元【答案】：B【解析】：应纳税所得额=税前会计利润

40、+纳税调整增加额一纳税调整减少额=3 0 0 0+（1 5 0 0 X2/1 0-1 5 0 0/1 0）+5 0 0 （1 2 0 0-8 0 0）+2 5 0 +7 5=3 5 7 5 （万元），应交所得税=应纳税所得额X所得税税率=3 5 7 5 X2 5%=8 9 3.7 5 （万元）；递延所得税资产的期末余额=（1 5 0 0 X2/1 0-1 5 0 0/1 0）X2 5%+7 5 X2 5%=5 6.2 5 （万元），递延所得税负债的期末余额=（1 2 0 0-8 0 0）X 2 5%=1 0 0 （万元），递延所得税=（递延所得税负债的期末余额一递延所得税负债的期初余额）一（递

41、延所得税资产的期末余额一递延所得税资产的期初余额）=1 0 0-5 6.2 5=4 3.7 5 （万元）；所得税费用=当期所得税+递延所得税=8 9 3.7 5+4 3.7 5 =9 3 7.5 （万元）。或者，在税率不变时，可采用简化做法，所得税费用=不考虑暂时性差异仅考虑永久性差异的应纳税所得额义所得税税率=（3 0 0 0 +5 0 0+2 5 0）X2 5%=9 3 7.5 （万元）。2 0.出现下列情形的上市公司，深交所可决定暂停其股票上市的有()oI.因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年连续亏损I I.因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计年度

42、末经审计的净资产为一2 0 0 0 万元I I I.首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告I V .2 0 1 7 年 6月 3 0 日尚未披露2 0 1 6 年年度报告V.因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚A.I、I IB.I IC.I I、I I L I VD.I I 、I I I、VE.I I I.I V、V【答案】：B【解析】：n、m、w三项，根 据 深圳证券交易所股票上市规则(2 0 1 9 年修订）第14.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：因净利润触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后

43、，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；因营业收入触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元；因审计意见类型触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则1 3 2 1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；因未在法定期限内披

44、露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；因欺诈发行触及本规则13.2.1条第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的3 0个交易日期限届满；因重大信息披露违法触及本规则1 3 2 1条第项、第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满；因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不具备上市条件；公司股本总额发生变化不再具备上市条件；本所规定的其他情形。I、V 两项，第 1321条规定，上市公司出现下列情形之一

45、的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于1000万元；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2 个月；未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2 个月；因欺诈发行受到

46、中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；构成重大信息披露违法等强制退市情形；构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；出现本规则第12.11条、第 12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后1 个月内未实施完成；法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；B 现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定的其他存在退市风险的情形。21.根据 证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于保荐机构更换相关要求的表述，正 确 的 是（）oI.刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构

47、和发行人应当先向中国证监会报告，获得中国证监会许可I I.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构HI.持 续 督 导 期 内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构IV.持 续 督 导 期 内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止V.刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因A.I、II、IIIB.

48、I、m、ivc.n、iv、vD.IIL IV、vE.n、in、w、v【答 案】：E【解 析】：I项，证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第4 0条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。II、V两项，第4 1条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告

49、，说明原因。III项，第4 2条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。IV项，第4 3条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。22.某公司于2008年1月1日为构建厂房向银行借入专门借款5000万元，

50、借款期限2年，年利率为8%,当日开工建设，向施工方支出2000万元，剩 余3000万元购买某债券，年利 率5%,一直持有至年末，年末承建单位表明工程实际投入2 5 0 0 万元，该专门借款2 0 0 8年可资本化的金额为（）o 2 0 0 8 年真题A.1 6 0 万元B.2 0 0 万元C.2 5 0 万元D.4 0 0 万元【答案】：C【解析】：年末工程实际投入2 5 0 0 万元与借款费用资本化无关。该专门借款2 0 0 8 年可资本化的金额=5 0 0 0 义8%3 0 0 0*5%=2 5 0 （万元）。2 3.下列应在资产负债表中存货项目反映的是（）。A.肉鸡饲养场饲养的肉鸡B.收