三尽职调查提纲.docx

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1、三、尽职调查参菩提纲第一部分公司基本资料一、公司注册登记文件1.公司章程(投资协议、意向书、备忘录)2. 营业执照、行业批件(含资质证书)3. 股东名册及持股比例4. 公司历史沿革资料5. 控股参股公司及持股比例一览表6. 分支机构分布一览表7. 出资证明及验资报告8 . 董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格二、公司概况1.公司组织结构图2. 近年合并年度会计报表及审计报告3. 本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告4. 当年或下一年度的财务预算报告5. 两年内媒体公开披露信息6. 了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制7. 主要关联方概况8. 企业文化9.

2、 企业的公众形象10. 企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系1 1.企业主要领导的能力12. 公司自动化、信息化建设程度13. 公司国际化情况第二部分业务调查一、市场与销售1.营销策略178E望嚣嚣投资前的尽职调查2. 业务的季节性和周期性3. 销售网络、销售渠道和销售优势区域4. 外销(出口)的渠道、主要市场和趋势5. 对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等6. 广告方案7. 品牌和商标及其重要性8. 企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势9. 各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况10. 主要客户名单及概况，与企业的紧密程度:主要客户收入占总

3、收入的比例1 1.内外销的数量和比例，内外销的价格差异12. 销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测13. 未完成或未执行的订单14. 销售管理模式(包括应收账款管理、销售费用和售后服务等)15. 销售目标的考核制度二、生产及质量管理1.主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式2. 主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度3. 未来的主要技术改造和设备投资规划4. 生产计划的制定、协调5. 质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度6. 生产组织对环境保护的满足程度7. 产品因质量问题退回及折让的历史与现状三

4、、供应配套体系l.原材料、主要零部件采购配套模式2. 主要服务(如运输等)采购的方式3. 主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式4. 内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当179在A募股权投资基金l 操作细节与核心范本l5. 采购职能考察:集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等6. 采购合同的审核批准制度四、技术及研发1.技术研发人员的数量及专业素质2 . 近三年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重3. 企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较4. 研发的技术设备配备情况5. 研发资金的

5、投入金额6. 研发的方式(技术合作、技术交流、自主研发)7. 专有技术与专利技术8. 当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源l.主要管理人员详细资料(年龄、工作年限、教育程度、技术职称)2. 企业人员结构(按学历、职称、年龄、部门划分)3. 与战略相对应的人力资源规划4. 人员招聘(聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程)5. 人员培训11 (目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用)6. 目标管理(目标表、评估表)7. 激励奖惩制度第三部分财务调查一、财务组织1.财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力， 以及财务团队整体工作能力2. 年

6、度经营计划、预算的编制、考核3. 财务分析的体系、报告流程4. 财务管理模式5. 会计电算化二、会计核算及报告180E翠辈辈投资前的尽职调查1.会计报告体系(合并范围、程序、原则、方法)2. 采用的会计政策3. 公司薪酬、税费及会计政策4. 内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料1. 货币资金( 1 )分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常(2) 了解可用资金余额，分析冻结资金的现象2. 应收票据(1)获得明细表，确认票据种类、期限(2) 对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度(3) 票据是否贴现3. 应收账款(1)今年应收账款趋

7、势分析，周转指标分析(2) 获得期末应收账款明细表/账龄分析表，进行分析(3) 关注逾期账款及坏账，分析应收账款的可收回性及可能发生的损失(4) 关注前10 大客户的年度销售额以及回款情况(5) 了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收账款被高估或低估的可能性4. 其他应收款(1)获得期末其他应收款明细表. 进行账龄分析及坏账分析(2) 是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况(3) 核对大额款项的合同、协议(4) 费用性质的借款及暂付款5. 预付账款(1)获得预付账款明细表，了解预付款性质(2) 账龄分析，分析预付账款长期挂账的原因，判断其是否正常(3) 了解预付之后潜在的

8、大额负债(合同) ，判断风险6. 存货181私募股权投资基金l 嫌作细节与核川协l(1)研究存货、周转率变化趋势及主要原因(2) 获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表(3) 取得最近的存货盘点记录，判断其真实性(的关注发出商品、分期付款发出商品的情况(5) 了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性(6) 判断存货被高估或低估的可能性(7) 比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率(8) 低值易挺品、工装模具的核算及现状(9) 技资(1 0) 获取或编制投资明细表(11 )获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料(1

9、2) 投资的背景及控制能力(13 )检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定(14) 检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性(15) 控股企业验证其投资比例及应占有的权益(与控股企业尽职调查结合)7. 固定资产( 1 )获得固定资产及累计折旧分类汇总表(2) 对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权(3) 实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理182(4) 调查未使用和不需用的固定资产(5) 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析(6) 检查有元与关联方之间的固定资产的购售活动(7) 了解有元更新昂贵的生产设备的要求8. 在建工程(

10、1)获得在建工程明细项目清单(含工程预算)m嚣投资前的尽职调查(2) 对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料(3) 是否存在己投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性(4) 是否存在停工工程，了解原因9. 无形资产(1)获得无形资产明细表(2) 了解无形资产的取得方式、人账价值、有效期限(3) 判断无形资产价值的合理性10. 其他(1)被抵押或质押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额(2) 递延资产及待摊费用分析(3) 未入账的资产1 1.借款(1)借款明细表(债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等)(2) 借款

11、利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款(3) 是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性(4) 了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力12. 应付账款( 1 )对今年应收账款趋势分析(2) 获取应付账款明细表，以及账龄分析(3 )分析长期挂账的应付账款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付账款隐瞒利润(4) 业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用(5) 了解预估材料款是否适当，是否存在未人账的应付账款(6) 前10 大供应商，及其供应品种、年度采购总额13. 其他应付款(1)获得期末其他应收款明细表，

12、进行账龄分析(2) 核对大额款项的合同、协议183私募股极投资基金1 阳乍细节与核心胁1(3) 分析长期挂账的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润14 . 预收账款(1)获得明细表，了解预收原因(2) 了解销售预收制度15. 应交税金、其他应交款(1)获取应交税金明细表(2) 查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况(3) 确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备(的取得税务部门汇算清缴或其他确认文件(5 )关联交易的税收计算缴纳1 6 . 预提费用(1)了解预提项目、原因、计提依据(2) 判断预提是否正

13、确1 7 . 其他负债应付工资及福利费明细;应付股利、长期应付款等18. 或有负债担保;诉讼;贴现;未执行完毕的合同;合作意向19 . 股本( 实收资本)( 1 )股东名称、投资金额、股权比例( 2) 历年资本的变动情况20. 资本公积(1)资本公积明细表(2) 历年资本公积增减变动的内容及其依据21.销售收人184( 1 )销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势( 2) 产品销售结构变化趋势( 3) 企业大客户的变化及销售收入集中度(4) 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响(5 )运用分析性复核， 查明异常现象和重大波动的原因E翠娶妻投资前的尽职调查22. 销售成本(1

14、)戚本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析(2) 成本计算的合理性23. 期间费用( 1 )费用总额、费用水平趋势变化(2) 主要费用项目变化趋势(3 )分析收入与各项主要费用的相关程度24. 现金流量( 1 )特别关注经营净现金流(2) 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额(3) 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来瘾，对经营净现金流的贡献如何四、财务分析1.财务结构、趋势、比率分析2. 未来损益(销售收入、销售成本、期间费用、税收)关键影响因素的研究3. 未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估4. 提

15、高资产质量以及损益的分析第四部分法律调查一、投资/融资1.重大对外投资合同(联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资)2. 限制股东权利的合同/协议(如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议)3. 全部借贷文件(借贷合同、担保抵押合同) ，其他重大欠款(如股东贷款、公司拆借等)文件;4. 重要子公司的上述文件5. 全部融资租赁文件(如有)6. 股票、债券发行(增发)文件(自查、询问)7. 诉讼(对方提供)185私募股权投资基金陆作细节与核心范本l8 . 未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件9. 潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件(有现实威胁者)10. 合格律师对上

16、述事项的法律意见或评估报告1 1.限制公司某项未来活动的合同或判决裁定(如有)12. 重要子公司的上述文件二、重大合同(未履行完毕者) (对方提供)1. 重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同2. 包销协议(如有)、迸出口合同(格式文本)3. 保险合同及未决理赔事项4. 限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议，市场瓜分协议)5. 与政府达成的合同/协议(如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排)6. 公司证券(股权、股票、债券)买卖协议(如有)7. 专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同8. 公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有)9. 公司与子公司之间

17、的商务合同/协议(如有)10. 租赁合同1 1.公用事业许可使用协议12. 加工承揽协议13. 对外扭保合同14. 其他重大合同(50 万元以上者) ，如广告、咨询、代理等三、土地房屋及设备设施(自查/对方提供)1.土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单)2. 房产证及转让合同(并且列清单)3. 房屋租赁合同(并且列清单)4. 重大设备设施产权证明(合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单)四、环保(询问/对方提供)1.环保专家提供的环保调查评估报告2. 环保工程设施投资额及设施清单186E翠墨望投资前的尽职调查3. 政府环保要求4. 环保备付准备金(如有)五、劳动人事(对方提供

18、)l.高管人员聘用协议2. 现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单3. 管理层现有福利待遇安排4. 员工现有福利待遇安排5. 未决劳动人事争议及潜在争议6. 企业社保状态六、税务(对方提供)1. 三年内完税凭证2 . 公司税收待遇证明文件(含优惠待遇和差别待遇)3. 税务登记证七、其他1.公司自动化、信息化建设情况(观察、询问)2. 公司法制化建设(观察、询问)3. 公司国际化情况(观察、询问)4. 公司营销组织结构模式(提供)5. 公司设备老化情况(观察、询问)6. 公司卫生、安全状况(观察、询问)备注:以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。187私

19、募股权投资基金1 操作细节与梭11二、范本l第二节尽职调查内容与范本- 融f:噩噩 公司背景调查签名日期客户编制调查专题重公司历主演辈调章复被调查目标和调章程序一、调查目标了解贵公司历史上的重大事件，检查莫对贵公司的发展演变和企业文化形成的重大影响.判断赁公司商沓对其持续经营的影响二、调查程序1.获取货公司行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对贵公司产生的影响2. 调阅货公司历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记亲或其他资料.就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨论.并形成会议纪要3. 获取货公司历次产品、管理能力等方面获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争

20、力在行业内的地位4. 调查资公司历史上有磊大影响的人事变动.判断作为公司重大.无形资产的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响5 . 审查贵公司历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到l 重大处罚的情况.判断其影响是否已经消除188索引号CF-BI页次一一一工f乍底稿段引E嚣军驾投资前的尽职调查客户调查专题股东变更情况调在编制复核调盒目标和调查程序一、调查目标1.股东是否符合有关法律法规的规范签名日期2. 贵公司股东变更的行为和程序是否合法、规范二、调查程序1.取得货公司的股东名册.歪着发起人辈革股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定2. 调查主要的法人股东的业务和资产

21、情况，关注1主-对外投资是否超出净资产的50% (此条已废止)3 . 追溯调查货公司的实质控制人，并结合.关联方及其交易的调查专题，查看其业务、资产情况是否对贵公司的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响4. 检查贵公司自然人持般的有关情况.关注其在货公司的任职及其亲属的投资情况;如果单个自然入持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此入间接待般的情况，而可能引起潜在的股权纠纷5. 检查货公司是否发行过内部职工股.或出现工会拷股或职工持股会待股进行转让的，应按照中国证监会21 41 号文第59 条的要求进行调查6. 取得货公司发起协议书和创立大会的会议记录，检查并确信货公司的所有初

22、始发起人不存在三年(新法规为一年)内转让股份的情况7. 调查发起入中战略投资者和风险投资者的有关情况8. 编制贵公司股本结构变化袋，检瓷货公司历次股份总额及其结构变化的原因及其结果9. 调查货公司的股份是否由于质抑或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移.并导致股权结构发生变化10. 查股份发生变化前公司决策层的会议记录.主盖着股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响1 1.获取货公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告.审查资公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范索引号旦r - 82页次1 189私募股权投资基金l 键作细节与核心范本1客户调查专题公司治理结构调查

23、编制复核调查目标和调查程序一、调查目标1.公司章程及草案是否合法合规签名日期2. 股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断3. 董事、监察、高级管理人员任职及变动是否合法合规二、调查程序1.聋饲股东大会的会议记录、董事会的会议记录.对照公司法等法律法规.确定贵公司意程及尊案的制定和修改过程是否履行了法定程序2. 查阅赁公司章程及草案，对J! (公司法的强行性和禁止性条款.判断货公司章程及草案的内容是否与之相抵触3. 查阅货公司意程及草案，确认货公司意程及:草案是否与之符合4. 查阅贵公司章程，判断贵公司章程中是否存在招应条款.是否有效地发挥作用5. 确认赁公词是否具有健全的股东会、董事

24、会、应事会的议事规则及其合规位6. 列席贵公司的股东会、蠢事会、监事会会议.并查阅历次会议记录.对照议摹规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的召开是否合乎相关规定7. 查阅赁公司历次的般东会、董事会、监事会的会议记录，对照股东会、董事会、监事会议事规则及公司章程的相关规定，确认货公司历次的股东会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规8. 查阅公司的董事会会议记录和股东会的会议记录，确认董事会是否比照公司章程有关麓事会权限的规定，行使对外m保权，超过公司意程规定权限的，董事会是否提出预案，并报股东大会批准;董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前) .是否

25、掌摄债务人的资信状况.对该担保事项的利益和风险造行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载;股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该组保事项有利害关系的股东或者董事是否回避表决9. 重点关注贵公司董事会的重大投资、融资及经营决策，比照上一条的程序，对董事会是否越权，是否有异常现象等作出实质饼判断10. 查阅贵公司的董事、监事和高级管理人员的个人资料，获得个人承诺.对照公司法等法律法规以及公司章程的要求，确认上述人员的任职资格是否符合规定及要求190索引号CF- 83页次lE翠辈辈投资前的尽职调查签名日期客户调查专题公司治理结构调查复核一一一一调意目标和调查程序1 1.查阅货公司最近三年的股东

26、会、1军事会会议记录， 确认上述人员在最主近三年是否发生过变化;确认如果发生上述变化，这种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序1 2. 获得擎事、经理的承诺，确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;是否将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保13. 调查董事、经理的业务活动，获取董事、经理的承诺，确认董事、经理是否自营或者为他人经营与贵公司同类的营营业或者从事损害贵公司利益的其他活动1 4. 查阅公司的交易记录，对照公司章程和股东会会议记录，获得寰黎、经理的尔诺，确认除公司章程规定或者般东会同意外，直董事

27、、经理是否同本公司订立合同或者进行交易1 5. 查阅公司保密情况的相关记录，对照相关的法律规定和经股东会的会议记录，确认除依照法律规定或者经股东会同意外.董事、监事、经理是否泄露公司秘密1 6. 袭阅货公司的公司章程，对照有关法律法规和i正览会的规定:确认货公司是否设置股票期权，如有， 设置是否合法1 7. 查阅公司章程与组织机构的设置，确认贵公司是否设囊独立董事，任职资格、职权范围等是否符合有关规定1 8. 考查贵公司高级管理人员的选聘、解聘机制，判断其变动是否符合法律规定，是否履行法定程序1 9. 考察货公司高级管理人员的激励与约束机制，是否符合相关法律规定，是否有利于吸引人才，保持高级管

28、理人员的稳定索引号CF-B3页次2工你底稿索冒l191私募股权投资基金协作细节与核心范本l客户调查专题组织结构调沓编制复核调查目标和清查程序一、调查目标签名日期1.与股东变化情况调查专题综合，全面了解货公司主要股东(追溯到实质控制人整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方2. 了解货公司内部组织结构模式的设置情况，及其对贵公司实现经营管理目标的影响二、调查程序1.取得集团所有成员的有关资料清单，查找其中异常或者重要的控股或联警企业，并做深入研究，必要时应进行实地调研，将获得的一手资料进行塾理分析.形成调研报告2. 丽出整个集团的组织、构架阁.标明各经营实体

29、之间的具体组织联系3. 取得货公司经营目标调整和风险控制政策改变.及为保证上述囚的实现而进行的相应的组织、结构调富有关的文件记录.分析货公司组织结构形成的来龙去脉4. 画出货公司组织结构设置阁，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系.分析其设计的合理性和运行的有效性5. 与管理层有关人员进行讨论.进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料6. 与企业管理部门沟通、查阅公词内部管理规定，了解货公司内部和l涡中心、成本中心和职能中心的设置和划分情况192索引号CF- B4页次1适用i 工作底稿与否| 囊苦lE理辈辈投资前的尽职调查客户调查专题管理团队调查编制复核调查目标和调查程序

30、一、调瓷目标签名日期1.主要管理层(包括董事会成员、i监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员)是否正直、诚信2. 主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精抑和经苦苦管理能力3. 了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法4. 了解货公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营利长远发展的影响二、调查程序1.与赁公司具有重大影响的管理成员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行集体或单独的会谈，并将会谈结果和项目经理对主要管理层的感性认识等内容形成会议纪要2. 取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其

31、要关注主要成员在本行业的执业经验和记录，并将其对公司经营决策的重大影响情况作出专题报告3. 调查过去三年中赁公司关键管理人员离职的情况，调查it辞职的真实原因，并调查其说明的问题以及其对公司经营的影响4. 调查货公司董事是否遵守竞业禁止的规定5. 查阅货公司的公司章程.调查独立董事的有关情况6. 实地考察生产、办公场所，并与公司职员进行交流，以获取关于管理因队以及企业文化贯彻情况的直观感受，并形成考察报告7. 查阅货公司的公司章程、公司内部文件、通知等，获取主要管理人员的聘任、考核和辞退毒事情况8 询1!f公司内部管理制度规定、年度经营责任书. 了解贵公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系

32、的落实情况9. 调查主要管理人员的任职资格是否符合有关要求10. 了解贵公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况1 1.调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响索寻|号CF 二B5页次l193私募股权投资基金u段作细节与勘l)re本l客户澜资专题业务发展战略与目标编$lJ复核调查目标和调查程序- 、调查目标签名日期1.调查羹公司业务发展目标与现有业务的关系2. 调查货公司业务发展目标实现的可行性、风险二、调查程序1.查阅赁公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈， 调查货公司发展目标的定位，包指长远发展战略、具体业务汁划2. 查阅货公司的

33、发展规划、年度工作计划等资料.或与经营决策层访谈.调查货公司发展吕标与现有业务间的关系3. 查阅货公司的发展战略规划、年度工作汁划等资料.r:t与经营决策层访谈，调查货公司实现业务发展目标中可能存在的浴在凤舱，包括法律障得等4. 查阅货公司的发展战略规划、年度工作计划等资料. 或与经营决策层访谈，调查贵公司实现未来发展计划的主要经营理念或镇式、假设条件、实现tt骤、面临的主要问题等194索引号CF- B6.! _1一-E翠辈辈投资前的尽职调查/EZ墨皿公司财务调查签名日期客户调查专题销售环节财务调查复核调查目标和调查程序一、调查目标1.了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务和j润的

34、真实性2. 了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额二、调查程序1.主营业务收入、主营业务成本、主营业务和j润调查1. 1 收入确认会计政策调查1. 1. 1 向公司财务人员了解主要采用的绪，在方式、各绪草方式适用约条件1. 1. 2 了解各种结算方式下收入确认的会计政策1.2 取得前三年及锺近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细司撞上与前三年及簸近一个会计期间损益表中主营业务收入.主营业务成;卒w .主营业务科洞核对是否相符1.3 价格调查1.3.1 取得产品价格昆录， 了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势1. 3. 2 搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较1.

35、4 单位成本调查1. 4. 1 比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动( 10% ) .应询问原因并证实1. 4.2 与采购与生产循环财务调查了解到的主要产品单位成本核对是否相符1. 5 销售敖量调查1. 5. 1 比较各期之间主主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动( 10%). 应询问原因并证实1. 5. 2 将各年主要产品销售数量与采购和生产循环财务调查了解到的期初库存晕、产量、期末库存量进行核对是否存在钩稽关系:本期销售数量1:=期初产成品库存量+本期产量-$1末产成品库存量1.6 毛利率调查1.6. 1 比较各期之间主要产品毛利率的变动比率.若变动倾度较大( 1

36、0%) . 应询问原因并核实索引号CF-Fl页次一工作底稿.I195私募股权投资基金l 操作细节与核心范本l客户调查专题销售环节财务调查编制复核调蠢目标和调查程序签名日期1. 6.2 与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实1. 7 主要客户调查1. 7. 1 取得前三年主要产品的主要客户统计表) ，了解主要客户1. 7. 2 根据关联方调查得知的关联方名单.检查主要客户中是否有关联方1. 7. 3 对表中各客户的销售合同、销售发票、出库单、运输单据送行抽查.记录于销售业务抽查记录1. 7.4 异常客户进一步详细调查2. 应收票据、应收账款、坏蓝准备、预收账款调查2. 1 取得

37、前三年及最近一个会计期末.应收票据 u 应收账款、坏账准备、.预收账款余额明细袭， 与审计后的会计报表及附注核对2.2 向会计师了解应收账款函证回函情况2. 3 检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户;若不是公司主要客户，应询问原因，并抽查该客户的销售合同、销售发票、出库单、运输单，判断是否正常，并将抽查过程记呆子销售业务抽查记录2.4 结合销售结算方式.判断各客户账龄是否正常.对异常情况，查明原因;对长期挂账款项，如l晰可回收性2.5 坏账准备调查2.5.1 询问坏账准备的计捷方法，了解前三年坏账准备计键方法是否发生变化，并了解变化的原因2.5.2 了解闵

38、行业-上市公司坏账准备计键方法，并与之比较，判断本公司采用的会计政策是否稳健2.5. 3 通过向会计师询问，并结合账龄分析.判断坏账准备i十键是否充分2.6 计1事应收账款周转率，与闵行业进行比校.异常情况进一步调查原因3. 营业费用调查3. 1 取得前三年及簸近一个会计期间营业费用明细表.与审计后会计报表及其附注核对是否相符3. 2 计算备期之阅营业费用变化比率.综合销售收入的变动幅度.分析营业费用变动倾度是否正常.对异常情况，应询问原因并证实196索引号CF - FJ页次_l一-索引号: CF - Fl - 1年主蕾业务收入、戚本和毛利朋细褒编制单位: ( 签:)单位:元阴阳附凶海浦茸嚣视

39、妇革附主营业务收入主营业务成本主运业务利润F棋F, 主要产品计量单位年销售量平均年度占主:rr业务平均单位年度占主营业务占主fj业务毛利事41称销售毛利单价总收入收入的比氢成本总成本成本的比重利润的比篮2345678910合计l 号也一I% 1 %编制说明:1. 笨商品规格较多，可按大类到示2. 乎均单价=年1L总收入/年销量3. 乎均单位成本=年度总成本/年销量4. 主姿产品名称按销售收入占主营业务收入的比重从大到小排列=wJ可费瀚海留黯海阔盼- 漏寄自48鹅。副主索引号: CF - FJ -2-。主要客户统计亵编制单位: ( 签章)产品名称: 金额单位:元年年年年F号F 客户名称销售总金额

40、平均销售销售平均销售销售平均销售销售平均销售销售IJ、i十单价总量总金额单价总量总金额单价总量J也金额单价总量总金额2345678910合计计量单位:填表说明:1.填制范现:收入排名前fr) 的主要产品(合计收入应占主管.:Ir.务收入的70% 以上) .均应填列此在2. 客户名称接前三年及最近一个会计期间. 销售总金额从大到小排Jf3. 求中单价及总金额 合增值税销项税4. 关联方客户应在序号边作标记事E翠辈辈投资前的尽职调查索引号: CF - Fl -3销售业务抽查记录产品名称:合同抽查记录:序号合同编号合同有效期销售数量销售直在价结算方式运输方式2345发票、出库单、运输单据抽查记录:序

41、号234发票发票发票发票增值出席单(且在价、金额、数运输单据(单价、金额、数时间数最单价金额税额麓是否与发票相符) Y/. 量是否与发票相符) Y/.抽查人员:抽查妥求:1. (主要客户明细表中的客户均应抽查2. 签订常年稳定销售合同的客户，应检查各年销售合同;其他，情况，酌情抽查3. 随机选择时点， 扮查销售发票及相应出库单、运输单据4. 表中学价、金额均不合增值税199私募股权投资基金l 操作细节与核心范本l索引号: CF-FI-4余额明细褒编制单位: (签章) 年12 月31 日账龄序号单位名称金额款项发生原因1 年以内) -2 年2 -3 年3 年以上2345678910小计占总额的比

42、例9岛编制说明:J.前三年及最近一个会计期末的应收账款、应收票据、其他应收款、预收账款、应付账款、其他应付款、预付账款等往来款科目应分别编制本表2. 需列出明细余额前十名的单位的名称、金额、款项发生原因，关联单位应在序号旁作特别标记 x3. 根据款项的账龄，在账龄栏相应部分作标记uyu2E军军事投资前的尽职调查索引号: CF - Fl - 5账龄分析袋编制单位: (签章) 年占全部应收坏账准备账由专金额备注款项的比例计击是标准金额1 年以内1 -2 年2 - 3 年3 年以上小计编制4兑明:1.应收账款、其他应收款均应编制本农2. 前三年及最近一个会计期末应分别编制本表索引号: CF - Fl

43、 - 6费用明细褒编制单位: ( 签意)年年年年费用明细项目备注金额% 金额9也金额号也金额%合计编制4兑明:1.营业费用、管理费用均应编制此求2. %栏填写费用金额与上年同期比较的变动比牟201私募股极投资基金1 镰作细节与核心范本l客户调查专蟹采购与生产环节财务调奋编制复核调董目标和调查程序调查目标:1.了解企业生产能力利用率、产销比率2. 了解并核实各期期末存货价值签名日期3. 了解并核实各期期来采购活动产生债权债务的余额4. 了解并核实各:lPJM王震应付工资及福利费调查理序$1 了解前三年及越近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产; 销比攘，初步判断生产经营情况是否正常1. 1 取

44、得前三年及簸近一个会计期间主要产品生产能力、产雄、销量统计袭1. 2 生产能力利用到医调奎1.2. 1 取得主要生产设备建设时的政府批文、可行性研究报告.各次改扩建批文、可研报告.核实部三年各主要产品(或服务)的生产能力、生产能力的变化情况1. 2. 2 结合产量.判断生产设备利用情况1. 3 产销比率调查1.3.1 将销量与抛销售环节财务调查了解核实到的产品销量核对是否-it1. 3.2 综合产震、产成品库存.计算产销比率2 了解并核实各期期末存货价值2. 1 取得前三年及是近一个会计期末的存货余额明细表) .并与会计报表核对是否相符2.2 存货撇.调查2. 2. 1 询问存货雄放地点及仓储能力，抽取余额比重较高的类别.进行实地观察2.2. 2 向会计师了解是否进行金点、盘点抽样比例、是否胀实相符.判断存货数量的真实性2.2.3 根据采购