《公司治理学案例》经理必修课复习课程.doc

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2、8850451-88342620招生网站：电子邮箱：xchy007颁证单位：中国经济管理大学主办单位：美华管理人才学校职业经理MBA整套实战教程MBA经理教材免费下载网址:案例讨论题1-1美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达497亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换23的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下

3、面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。IBM公司，其原来的董事会中34成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在80年代初的IBM公司执行委员会中，除了大权在握的首席执行董事(由董事长兼任)外，还有5个成员。其中4位是来自强生制药公司、ABC广播公司和时代出版公司的前任董事长及一建筑公司的总经理。他们尽管并

4、无计算机企业经营经验，可十年来一直受聘担任IBM公司的董事会的执行董事。另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长。在埃克斯担任董事长期间，这一内部执行董事人选就是其前任奥佩尔，他曾在80年代的头5年接替卡里当政，虽然那时正处于“二度兴盛”之中，可他本人也明白自己在公司经营中造成了许多问题留待后任去解决，所以要指望他这样的人来行使执行董事的有力监督权是不大可能的。在1993年1月前后的东京董事会上，最终还是来自ABC广播公司的墨菲出来主持局面，撤换了经营无方、改革屡不见成效的前公司董事长埃克斯，并将其手下的总裁库勒提升为董事会副主席，以便给予新任董事长以全面的公司高层经理班子组阁权。同时，

5、鉴于公司当时的首席财务审计官梅茨对1992年下半年公司经营状况的预计和对股东红利分配的允诺出现重大偏差，他亦被责令辞职。在最后关键时刻，IBM公司的执行董事促成了公司高层经理人员的更替。但功不抵罪。这些董事在位十年有余，他们对公司的重大经营问题决策负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后，IBM公司董事会也解散重组。1960年，IBM公司股票价值为每股206美元，1972年长到804美元，紧接着出现大幅度滑落，仅两年时间就跌至42美元。进入80年代后局面有所扭转，股价在1987年上升到175美元，但好景不长，公司在1991年到1993年的3年时间，连续亏损后股价跌至17年来的

6、最低点。在格斯特纳接手公司后的1993年底的股价仅为47美元但很快新领导班子便赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后3年里分别达到73。5、914和1585美元。一度曾以30的速度跌落，从而使股民造成重大损失的IBM股票，现在仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地希望并坚决地监督着企业经营者，使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。IBM公司在20世纪50年代跨入计算机行业，首先就是顺应了市场从机械计算向电子计算发展的潮流。20世纪60年代开发出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求，从而使公司得以迅速发展壮大但进入20世

7、纪70年代以后，IBM的经营者开始变得以企业自身为中心，脱离顾客、不思反思，导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破。正是因为脱离了市场的导向，结果大型机业务逐渐衰败。这正是因为看不到计算机市场向低廉、日渐小型化的小型机、PC机和便携机发展的势头而造成的。IBM公司在与苹果、康相等后起之秀的竞争中，最终走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这正是市场优胜劣汰法则起作用的结果。而20世纪80年代个人电脑的成功开发和新领导的所作所为则从另一方面说明，顺应市场需求和变化的方向，公司将走向繁荣。IBM公司的前董事长埃克斯是近年来继通用汽车公司和康柏计算机公司前董事长之后被解雇的美

8、国商界主要经理人员。埃克斯最初结束飞行员生涯进入IBM公司时只是一名推销员，很快因为善于采取果断行动而被提升为管理人员，并迅速升到当时全世界最好的公司之一的高层管理职位。但他不曾料到自己竟成了历史上一直非常成功的“蓝巨人”衰败的主要责任者。埃克斯在得到300万美元的解职补偿后于1994年离开了IBM公司，并在拟合伙创办一家公司，计划失败后悄无声息地离开了商界。深知经理市场对经理人员能力评价的“无情”以及自身“人力资本”价值的宝贵，许多被列为埃克斯继任者的候选人，担心“烂摊子摘不好会引火烧身”，纷纷放弃了尝试念头。而缺乏高技术企业经营经验的格斯特纳，在最初并不是IBM公司董事会心目中的最佳人选，

9、据媒体报道，他是毛遂自荐的。但格斯特约在接管IBM公司不到4年时间里，就使积重难返、被公认只能走“分散化”路子的巨型企业迅速地走出困境，他本人的“人力资本”也很自然地跟着公司绩效的改善而倍增。在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。比如，对于新上任的董事长兼CE0格斯特纳，IBM公司除了在聘用合同中答应补偿其调离所任R烟草公司董事长职务而造成的当年将得到的但现在不得不放弃的约500万美元股票期权收益损失，以及保证其已到手股票期权届满时将换得至少800万美元收益外，还明确其第一年在IBM的薪

10、金为810美元，外加50万股IBM股票期权。第二年，IBM公司又赠给格斯特纳225万股期权股票。截止1990年底，格斯特纳的累计期权股票达77万股。若IBM股票能保持每股1585美元的价格，那么，格斯特纳在不到4年的任期中所获得的股票期权将为他带来约800万美元的纯收益。当然，如果企业业绩长期上不去，股价没有比他接受股票期权时的价格有所提高，那么，他手中的股票就无法在期权期满后的交易中获得增值。因此，这是一种与高风险相伴随的激励。另外，除高薪和期权方面的物质激励外，将困境中的公司在这么短时间内迅速扭亏为盈，格斯特纳个人的声望和自我成就感也因此获得提高。这是同人力资本相关的一种更高挑战性的激励力

11、量。-资料来源：王凤彬：领导者与现代企业组织，经济管理出版社1997年版。讨论问题：1.IBM公司今天的发展状况怎样？2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。案例讨论题1-2公司安然：神话的破灭一直以来，美国安然公司（EnronCorp）身上都笼罩着一层层的金色光环：作为世界最大的能源交易商，安然在2000年的总收入高达1010亿美元，名列财富杂志“美国500强”的第七名；掌控着美国20的电能和天然气交易，是华尔街竞相追捧的宠儿；安然股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股，股价高达70多美元并且

12、仍然呈上升之势。直到破产前，公司营运业务覆盖全球40个国家和地区，共有雇员2.1万人，资产额高达620亿美元；安然一直鼓吹自己是“全球领先企业”，业务包括能源批发与零售、宽带、能源运输以及金融交易，连续4年获得“美国最具创新精神的公司”称号，并与小布什政府关系密切安然的噩梦2001年年初，一家有着良好声誉的短期投资机构老板吉姆切欧斯公开对安然的盈利模式表示了怀疑。他指出，虽然安然的业务看起来很辉煌，但实际上赚不到什么钱，也没有人能够说清安然是怎么赚钱的。据他分析，安然的盈利率在2000年为5，到了2001年初就降到2以下，对于投资者来说，投资回报率仅有7左右。切欧斯还注意到有些文件涉及了安然背

13、后的合伙公司，这些公司和安然有着说不清的幕后交易，作为安然的首席执行官，斯基林一直在抛出手中的安然股票，而他不断宣称安然的股票会从当时的70美元左右升至126美元。而且按照美国法律规定，公司董事会成员如果没有离开董事会，就不能抛出手中持有的公司股票。也许正是这一点引发了人们对安然的怀疑，并开始真正追究安然的盈利情况和现金流向。到了8月中旬，人们对于安然的疑问越来越多，并最终导致了股价下跌。8月9日，安然股价已经从年初的80美元左右跌到了42美元。10月16日，安然发表2001年第二季度财报，宣布公司亏损总计达到6.18亿美元，即每股亏损1.11美元。同时首次透露因首席财务官安德鲁法斯托与合伙公

14、司经营不当，公司股东资产缩水12亿美元。10月22日，美国证券交易委员会瞄上安然，要求公司自动提交某些交易的细节内容。并最终于10月31日开始对安然及其合伙公司进行正式调查。11月1日，安然抵押了公司部分资产，获得J.P摩根和所罗门史密斯巴尼的10亿美元信贷额度担保，但美林和标普公司仍然再次调低了对安然的评级。11月8日，安然被迫承认做了假账，虚报数字让人瞠目结舌：自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元。11月9日，迪诺基公司宣布准备用80亿美元收购安然，并承担130亿美元的债务。当天午盘安然股价下挫0.16美元。11月28日，标准普尔将安然债务评级调低至“垃圾债券”级。11月30日，安

15、然股价跌至0.26美元，市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元。12月2日，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达498亿美元，成为美国历史上最大的破产企业。当天，安然还向法院提出诉讼，声称迪诺基中止对其合并不合规定，要求赔偿。安然模式的破产首先遭到质疑的是安然公司的管理层，包括董事会、监事会和公司高级管理人员。他们面临的指控包括疏于职守、虚报账目、误导投资人以及牟取私利等。在10月16日安然公布第二季度财报以前，安然公司的财务报告是所有投资者都乐于见到的。看看安然过去的财务报告：2000年第四季度，“公司天然气业务成长翻升3倍，公司能源服务公司零售业务翻升5倍”；2001年第

16、一季度，“季营收成长4倍，是连续21个盈余成长的财季”在安然，衡量业务成长的单位不是百分比，而是倍数，这让所有投资者都笑逐颜开。到了2001年第二季度，公司突然亏损了，而且亏损额还高达6.18亿美元！然后，一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面。经过调查，这些合伙公司大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额贷款经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。这样，安然高达130亿美元的巨额债务就不会为投资人所知，而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟取私利。更让投资者气愤的是，显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许多董事会

17、成员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。而公司的14名监事会成员有7名与安然关系特殊，要么正在与安然进行交易，要么供职于安然支持的非盈利机构，对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。安然假账问题也让其审计公司安达信面临着被诉讼的危险。位列世界第五的会计师事务所安达信作为安然公司财务报告的审计者，既没审计出安然虚报利润，也没发现其巨额债务。之前安达信曾因审计工作中出现欺诈行为被美国证券交易委员会罚了700万美元。安然的核心业务就是能源及其相关产品的买卖，但在安然，这种买卖被称作“能源交易”。据介绍，该种生意是构建在信用的基础上，也就是能源供应者及消费者以安然为媒介建立合约，承诺在几

18、个月或几年之后履行合约义务。在这种交易中，安然作为“中间人”可以很短时间内提升业绩。由于这种生意以中间人的信用为基础，一旦安然出现任何丑闻，其信用必将大打折扣，生意马上就有中止的危险。此外，这种业务模式对于安然的现金流向也有着重大影响。大多数安然的业务是基于“未来市场”的合同，虽然签订的合同收入将计入公司财务报表，但在合同履行之前并不能给安然带来任何现金。合同签订得越多，账面数字和实际现金收入之间的差距就越大。安然不愿意承认自己是贸易公司，一个重要的理由就是为了抬升股价。作为贸易公司，由于天生面临着交易收入不稳定的风险，很难在股市上得到过高评价。安然鼎盛时期的市值曾达到其盈利的70倍甚至更多。

19、为了保住其自封的“世界领先公司”地位，安然的业务不断扩张，不仅包括传统的天然气和电力业务，还包括风力、水力、投资、木材、广告等等。2000年，宽带业务盛极一时，安然又投资了宽带业务。如此折腾，安然终于在2001年10月在资产负债平衡表上拉出了高达6.18亿美元的大口子。破产余波难平在安然破产事件中，损失最惨重的无疑是那些投资者，尤其是仍然掌握大量安然股票的普通投资者。按照美国法律，在申请破产保护之后，安然的资产将优先缴纳税款、赔还银行借款、发放员工薪资等，本来就已经不值钱的公司再经这么一折腾，投资人肯定是血本无归。投资人为挽回损失只有提起诉讼。按照美国法律，股市投资人可以对安达信在财务审计时未

20、尽职责提起诉讼，如果法庭判定指控成立，安达信将不得不为他们的损失做出赔偿。在此事件中受到影响的还有安然的交易对象和那些大的金融财团。据统计，在安然破产案中，杜克（Duke）集团损失了1亿美元，米伦特公司损失8000万美元，迪诺基损失7500万美元。在财团中，损失比较惨重的是J.P摩根和花旗集团。仅J.P摩根对安然的无担保贷款就高达5亿美元，据称花旗集团的损失也差不多与此相当。此外，安然的债主还包括德意志银行、日本三家大银行等。资料来源：中外企业家，安然神话的破灭，2002年第2期，张锐讨论问题：1 安然公司治理失败主要是由哪些原因造成的【案例1-3】储时健与“59岁现象”引起的余波1998年，

21、中国企业界最大的争议是一个叫储时健的企业家该不该被判处死刑。储时健是云南红塔烟草集团的董事长。红塔的前身是玉溪卷烟厂，早在1979年，这是云南省数千家默默无闻的小烟厂之一，固定资产1065.65万元，生产设备全部是三四十年代的水平。云南烟草冠绝全国，其中又以玉溪为“云烟之乡”，储时健当上厂长后，狠抓质量和营销，创出“红塔山”、“阿诗玛”等品牌，他还大量收购优质烟田，最大的一片有2000亩。到上世纪80年代中期，玉溪厂已颇有名气，每年可上缴利税5亿元。玉溪厂快速发展的时间是从1988年开始的，之前，中国所有的烟草价格都是计划控制的，这年7月，国家宣布对13种“名烟”放开价格，实行市场调节，13种

22、名烟中，9种产自云南，储时健的玉溪卷烟厂就争取到了4种。这一年，在全国上缴利税最多的前10家企业中，云南玉溪卷烟厂名列第5，经济效益跃居全国轻工行业之首，储时健被授予“全国劳动模范”和“五一劳动奖章”获得者。到1990年代中期，玉溪卷烟厂年创造的利税达200亿元以上，占到云南财政收入的60，相当于400多个农业县的财政收入总和，稳坐中国烟草业第一把交椅，并跃升为世界第五大烟草企业。在1997年，“红塔山”的无形资产为353亿元，在中国所有品牌中位居榜首，在储时健任职的17年间，红塔集团总计纳税800亿元。1996年底，中央纪委信访室接到匿名举报，对储时健展开调查。第二年6月，储时健因贪污罪名被

23、拘捕，他对检察院预审人员坦白罪行：“1995年7月份，新的总裁要来接任我，但没有明确谁来接替。我想，新总裁接任之后，我就得把签字权交出去了。我也辛苦了一辈子，不能就这样交签字权，我得为自己的将来想想，不能白苦。所以我决定私分了300多万美元，还对身边的人说，够了！这辈子都吃不完了。”储时健对自己的贡献与收入之落差一直耿耿于怀。1990年，当选“全国优秀企业家”的他对记者抱怨说，“上级规定企业厂长可拿工人奖励的13倍，但实际上，我们厂的领导层一直只拿工人奖励的平均数。就我个人而言，十年前的工资是92元，奖金是当时全厂最高的6元，再加上其他的总共月收入才110元。十年后的今天，厂子搞好了，我现在月

24、收入有480多元，加上一些奖项，总共可达到1000元。”到1995年前后，储时健的年薪加上云南省对他的奖励为30万元，他算了一笔账，红塔每给国家创造14万元利税，他自己只拿到1元钱的回报。据检察系统的侦察，储时健贪污的金额为700万元左右，其数额巨大，按律难逃死罪。然而，此案见报后，在企业界和媒体掀起轩然大波，几乎所有的人都对储报以同情，时值“国退民进”、产权改革的高潮期，人们均以为储时健功勋卓著，其所得与贡献实在落差巨大，贪心大可原谅。有人据此总结出了一个“59岁现象”其实被捕之际，储的年纪为67岁，已属“超龄服役”也就是，国有企业的当家人由于收入偏低，因此很可能造成他们在退休前大捞一把的现

25、象。“59岁现象”被认为是制度造成的陷阱。对储时健的同情与声援，成为一股很耐人寻味的势力。在1998年初的北京两会上，十多位企业界和学界的人大代表与政协委员联名为储时健“喊冤”，呼吁“枪下留人”，1999年1月，储时健“因为有坦白立功表现”被判处无期徒刑。据当时的媒体报道，宣读判决书的时候，储时健只是摇摇头，没有说话。在后来的很多年里，储时健一直不是作为“罪犯”而是一个“含冤蒙罪”的企业家形象出现在各种媒体上，很多企业家视之为崇拜的偶像，生产手机的波导集团董事长徐立华便曾经如此表达对储的敬意：“真正的企业家是储时健，那是中国天字号的企业家。中国哪一个企业家超过储时健的？没有！”徐之观点被很多人

26、所认同。只有极少数的人对“储时健现象”提出过质疑。以无忌直言而出名的香港科技大学教授郎咸平评论说：“红塔集团的储时健贪污，媒体对他百般同情，凭什么同情他？要不是国家不准民营企业做烟草，能有你储时健的成就？企业做得好，功劳就是自己的，凭什么？国家不是给你待遇和荣誉了吗？”资料来源：“烟王是非“，2007年07月28日经济观察报，有改动。讨论问题：2 储时健为什么会出现“59”岁现象？这说明我国公司治理结构存在什么问题？我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和教训？【案例2-1】帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者在财务报表上的造假是截然不同的，安然

27、的虚拟交易体现在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产的消失。在美国权威财经杂志福布斯推出的2003年最具影响力的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排名第二，获得了14的投票。而2003年12月底爆出的意大利乳业巨头帕马拉特假账丑闻，在荷兰阿霍德公司假账、美洲航空公司养老金丑闻、纽约证交所首席执行官高薪丑闻等一系列丑闻事件中尤为引人注目。欧洲版安然？随着调查的深入，帕玛拉特的故事似乎上演了欧洲与美国安然事件最为相似的一幕。一是通过假账手段使大量资产流失。二是，两者都在短短1030年内从无名小公司扩张成为行业内大牛，事发前一直表现为上升趋势，使得人们长时间难以觉察到他们的问题。三是公

28、司精心设计的债券和金融衍生品交易，利用涉及众多子公司的复杂海外架构进行关联交易。不过，安然公司和帕玛拉特公司在造假手法上又有很大的不同，从目前披露的信息来看，安然更加狡猾和复杂。安然通过一系列复杂的互换协议进行远期交易，这些交易有获利的可能性，也有不获利的可能性，一切由市场状况决定。市场不好时，安然在这些交易中亏损很大。但是市场对其期望很高，使得安然公司在业务环境不利的情况下，通过在财务上和关联交易上做手脚，使利润抬上去，满足华尔街的预期。同时，安然设计了许多交易，有的长期合同是虚拟的，有的需要时间限制和其他条件，但是安然把所得一次性记入账内，虚增资本掩盖亏损。安然手下有数目众多的关联公司和信

29、托基金来掩藏债务，通过金字塔式的方式，层层控股，层层借债，这是最后迫使安然破产的主要原因。在帕玛拉特中则是管理层的盗窃和挪用资产一步步掏空公司，他们利用“避税天堂”开曼群岛设立投资基金的方式将资产转入自己的家族企业，结构比安然简单得多。安然和帕玛拉特在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产的消失。如果说安然是管理层的核心人物在舞弊的话，帕玛拉特可以说是整个管理层在造假。帕玛拉特是一个家族公司控制的企业，控股股东有绝对的说话权，在坦齐可能长达15年的财务造假中，顺从的管理层帮了很大的忙。安然则是典型的美国公司治理结构，股权分散，经理层主

30、导，追求股东权益最大化，造假是为了维持安然快速增长的形象，抬高股价。谁之错？帕玛拉特事件中的一个关键是离岸基金，但是它的问题一直没有被审查出来。华尔街日报2003年12月29日报道说，自从帕玛拉特开曼分公司在1999年成立以来，似乎使用的都是虚假账户。报道援引知情人士说法，在1999年以前，帕玛拉特是利用其它海外公司来粉饰公司的流动性；从90年代初开始，这些子公司的财务账目似乎一直都不真实。帕玛拉特的会计审计机构当时是通过帕玛拉特的邮件系统去核实某笔资产的，这与会计准则要求的函证程序独立进行不一致，因为邮件可能在途中被截获而被篡改。一方面，会计机构由于成本和技术上的限制不可能对处在避税天堂的分

31、公司进行全面的审查；另一方面，也存在共谋和执业上重大过失的可能性。虽然帕玛拉特的财务交易难以令人信服，但作为机构投资者的银行还是继续买入帕玛拉特的股票和债券，继续给予贷款并安排那些令人生疑的衍生品交易。很多银行都持有帕玛拉特的债券，大投资者们完全没有利用它们的影响力来改变帕玛拉特的作为。现在他们只能争吵谁的债务可以优先获得偿付。在为衍生品和投机交易搭桥赚取费用，还是行使机构债权人监督角色时候，银行显然选择了前者。帕玛拉特作为一个跨国集团，它同许多知名银行都有业务往来，包括美林银行、摩根银行和花旗银行等。此外，意大利最大的银行联合银行以及意大利资本银行都是它的有力支持者。主开户行和客户走得太近，

32、允许帕玛拉特的财务经理们胆大妄为。然而，这在欧洲并不是意大利独有的问题，在维望迪和阿尔斯通事件中，法国银行都难辞其咎。欧洲模式的失败？因为安然事件和帕玛拉特事件就断定美国模式和欧洲模式的失败，是武断和泛化的。事实上，没有完美的公司治理机制，各国的公司治理方式还在不断发展中。在欧洲国家，大量公司被家族控制着。一般来说，和美国公司相比，欧洲公司的所有权集中在少数人手中，因而欧洲公司被认为更能着眼于长期利益，而不像美国的公司经理们时刻盯着股市波动。但是，一个大股东可能因此凌驾于公司之上，损害公司和其他小股东的利益，“有私产者有恒心”，在这里突然变得不适用了。美国模式最大特点就是所有权较为分散，主要依

33、靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象。安然事件就是强力管理层损害股东的一例。针对美国公司治理的弱点，可以考虑以下方式：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中；二是通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠独立董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。对于欧洲模式，则要削弱他的大股东权限，加强董事会权力，强化外部监督

34、机制，引入独立董事。监管机构：没有牙的老虎？和我国相同，意大利采取的是银行、证券、保险分业监管的形式，与一些发达国家的混业监管不同。不能认为出现了混业经营的现象就必须采取混业监管模式，事实上在一定金融水平下，施行分业监管是合适的，特别是监管机构之间建立了良好的信息沟通的话。既然与模式无关，那就可能与监管力度有关。南欧的监管文化比较弱，对违法行为比较宽容，一个例子就是不久前，意大利通过一个法案，把公司披露不实信息的刑事处罚降低为行政错误，虽然后来声名该法案不适用于上市公司，但是已经说明意大利对公司违法行为的宽容度。福布斯杂志认为这是一个意大利式的丑闻，有着强烈的意大利文化背景。12月30日的一篇

35、文章对帕玛拉特资金来源及扩张提出质疑，而意大利证券监管机构Consob在和中央银行的扯皮中没有发挥什么监管作用，现在那些提供资金的人看到无利可图要收回资金，所以才产生了现在的后果。这种分析方式自成一家，但是排除了别的因素的影响。意义何在？安然和帕玛拉特公司很大程度上都是因为自身经营问题和过度扩张原因走向财务假账的不归路。但是里面伴随的问题又不太一样。帕玛拉特事件对中国企业，特别是民营企业有着重要的教育意义：第一是不要做假账，谎言总是会被揭露的。安然做假账的技术太高超，中国企业目前还不大可能采用这种方式，捏造合同和伪造单据的更多一些，但类似帕玛拉特通过关联公司偷盗资产的行为则经常在中国发生。第二

36、是治理结构的问题。中国现在出现了许多与欧洲类似的家族民营企业，但是一些公司治理结构很不完善，一人独大或是任人唯亲现象不少，如何提高经营效率，避免大举债扩张是应该考虑的问题。另外，中国在转轨经济中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空，对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚置。这些归结起来都是公司治理的问题，平衡大股东与小股东，股东和公司，董事会和股东之间的利益是十分微妙的，这些关系一旦失去平衡，又可能产生一个虚假的会计报表。第三是监管问题。一是市场本身去监管，二是财经媒体，三是法律要加强作用。法

37、律规定得再细再全，也难以挡住公司造假的风险。一个公司在面临高度压力时，就难以完全真实；一家上市公司在面临经济衰退和股票大幅下跌的压力时，信息披露方面就可能造假。根本是要靠市场本身去监督的，帕玛拉特事件就是由银行点起的导火索。造假不会在市场上消失，企业长久生存下去则要靠企业愿意在面对市场压力的情况下，提供高于市场平均值的诚信。资料来源:刘燕，2004年01月07日讨论问题：3 帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由哪些原因造成的4 两公司治理的失败能否说明欧洲治理模式与美国治理模式的失败？我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和教训？【案例3-1】中小股东弃权283万股五粮液分配案近乎强行表决2001年

38、02月21日07:35中国青年报五粮液股东代表大会今日上演了堂吉诃德战风车的一幕。部分中小股东试图阻止被拥有75%股权的第一大股东所操控的五粮液股份公司的分配预案。在两个多小时的会议中，中小股东和大股东势同水火。此起彼伏的质询声中，董事会秘书几次将监票人请进场内意图表决了事。最终分配方案以近乎强行表决的方式被通过，赞成3.6亿多股，反对为零，弃权283万多股。受股东委托代为投票的君之创投资咨询公司因所提意见未被采纳，没有行使表决权。“我们对此次大会失望之极，只有弃权以示抗议。”一些股东未待投票即已离去。应该说，这283万多股弃权是股民无声的抗议，它预示着希望从股市第一绩优股身上撕开不分配缺口的

39、期望的破灭，它留给五粮液、留给上市公司、留经中国股市的思考意味绵长。素有第一绩优股之誉的五粮液股份有限公司一直在股民中有良好的口碑。公司财务报表显示，公司2000年每股净利润1.6元，每股净资产6.6元，净资产收益率24.09%，截至2000年底，公司未分配利润为13.5亿多元，平均每股未分配利润2.83元，每股公积金2.17元。然而其2000年度的分配方案却是不进行分配，也不实施公积金转增股本。与此同时2000年还拟按每10股配售2股，配股价每股25元的价格进行配股。中小股东恼火了，宋毅等股民委托君之创代为出席2月20日的五粮液股东大会，代理行使股东权利。2月15日，君之创在北京、上海、深圳

40、等地设立办事点，接受各地股东的委托。中小股东：我们饿得奄奄一息2月20日上午，44位股东在五粮液办公楼里掀起的巨大声浪，透露着股东大会的极不寻常。虽然临行前，即知此行胜算无几，股民们还是不愿轻言放弃。截至2月19日12时，君之创共收到12省30人的委托，代表6.69万多股，但即使联合场内所有小股东想要以此抗衡第一大股东也是徒劳。因而，他们一开始即采用了延缓表决，试图说服董事会的策略。会议议案刚刚宣布完毕，君之创的方登发先生即要求发言。董秘强调此举不符合会议议程，但在与会代表的要求下，最终同意其上台发言。方登发认为，五粮液公司有足够的分配能力，其不进行分配，也不实施公积金转增股本的理由不充分。他

41、强调，根据上市公司股东大会规范意见，“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决”，五粮液第一大股东应回避表决。方先生说，五粮液不分配其利润的最主要的理由是要进行资产置换，其不分配的资金要用于置换控股股东5个车间的资产，这是典型的关联交易，因而控股股东应回避表决。他的讲话博得热烈掌声。中小股东对董事会的质询就此拉开帷幕。五粮液第四大股东宏源证券股份有限公司的洪正华说，我们从五粮液上市起即持有其股票，至今没炒过一回，但作为战略投资人我们一直是亏损的。五粮液的业绩节节上升，却没给投资者回报，这对投资者而言是莫大的讽刺。“如果一头牛只是吃草，却不产奶，那么就只有将它杀掉。投资者与

42、上市公司必须形成良性互动。否则就谈不上公平发展，投资人最终会失去信心。五粮液应该给投资人恰当的回报，因为它有这个能力”，“我们饿得奄奄一息了！”“不分红还要高价配股，可第一大股东却只认购其应配股数的10%(720万股)，其余的90%都放弃了。这分明是只想着圈股民的钱，自己却不出钱，这不是把上市公司当成了提款机了吗？”一小股东愤怒地说。有位股东站起来表示理解五粮液不分配的做法，但他的声音很快就被淹没了。质询声中，董事长王国春和第一大股东宜宾市国有资产管理局的章先生在转椅上轻轻地晃动着身体，如坐针毡。圈钱？五粮液从不缺钱！五粮液为何不分配？公之于众的理由是为了资产，置换为了公司的长远发展。所谓资产

43、置换，是指五粮液公司置出公司所属的“宜宾塑胶瓶盖厂”资产约3.87亿元，置入五粮液酒厂所属507等5个车间共计9.02亿元，差额为5.15亿元。据悉，宜宾五粮液酒厂与五粮液股份公司同系五粮液集团的子公司。在股民眼里他们本是一家人。王国春终于说话了，神情里透着激动：“圈钱？五粮液从不缺钱，没必要圈钱。”他强调，不分配是基于股东的长远利益。“分配的话，拿得最多的是第一大股东，这部分利润，政府完全可以收回而不用于企业的发展，这样做对公司发展不利。不仅如此，分配利润要上税，这对五粮液又是一笔损失”。他说，五粮液股份有限公司是在五粮液酒厂的基础上发展起来的，说到二者的关联交易，一般人往往以为是酒厂占了便

44、宜。其实在处理二者关系时，更多地考虑的是上市公司的利益。这几年公司一直在低价购买五粮液酒厂的基础酒。五粮液公司一年的利润是几个亿，而酒厂一年只有两三千万元。五粮液酒厂也是国家的，它有自己的利益。如果不实行资产置换，基础酒厂继续掌握在五粮液酒厂手中，就会加深矛盾。如果两家利益不一致，酒厂完全可以不卖给我们基础酒，争下去，股份公司很快会垮台。“我也是股东，我本人就持有1万多股。分配对我也有好处，但公司正处在关键时期，要为其长远利益负责”。王国春讲话所招致的同情只持续了几分钟，人们没有忘记抛开资产置换所需资金，五粮液还有好几亿利润，这些利润为什么不分配？更有股东指责五粮液在资本市场上太过保守。据悉，

45、五粮液的资产负债率只有30%，这显然是相当低的。而累积利润也是五浪液的一贯做法。对放弃90%的配股权，王国春的解释是，为了进行国有股减持，而把上一年的利润积累到下一年，目的是应对风险。他说，五粮液准备投资生物技术方面，还想介入光通信。所有这些都要依靠利润。“五粮液扩张要用股东的钱，不能用银行的钱”。显然这是五粮液的理念。五粮液为何成焦点上市公司不分配、少分配从来不是个别现象。五粮液此次被抓住手腕，除了其分配能力充足外，另外一个背景是去年底，中国证监会明确表示，准备把现金分红作为上市公司再筹资的必要条件，因而人们把分配的希望寄托在今年。许多上市公司也作出了各种各样的姿态，值此当口，五粮液一毛不拔

46、似有顶风作案之嫌。“其实在一个规范的市场里，分不分配是上市公司的权益。”著名股份制专家刘纪鹏认为，“分配是拿走的权益，不分配是未分的权益，虽然没有取走，但表现为每股含金量的进一步提高。”他认为，就大多股民而言，分红与股价差所获利益相比，毕竟是小巫见大巫。在上市公司看来，真金白银地拿出来，而且要交20%的税，很不情愿，这是大多上市公司不愿现金分红的主要原因。而另一种分配方式分红股则采用得较多，股民也乐于接受。但分红股往往会导致股本增大，而且也要交税，所以一些精明的企业打起了配股的主意。既可圈钱，又不用交税。刘纪鹏说，最狡猾的上市公司往往采用这种狡猾的做法。“把配股当成分配的方式，谈分配成了谈配股

47、。但其实这是混淆了概念。配股是融资方式，而非分配方式”。问题在于五粮液想不想分配是一回事，而能不分配是另一回事。它之所以能对中小股东的权益采取一种漠视的态度，是因为它大股东的绝对控股地位。刘纪鹏说，五粮液带头不分配，其实昭示了中国股市上的一种独特现象：一股独大，一些从国有企业改制过来的上市公司往往存在这一问题。上市公司和大股东往往是一套人马、一套班子，有利益关联，并由此对中小股东利益进行掠夺式的剥夺，从而造成与中小股东的尖锐对立。不久前，中国证监会主席周小川与吴敬琏等人同堂高谈公司治理结构问题。吴敬琏指出，目前许多上市公司仍然是政府绝对控股，而且第二名股东持股数量与第一大股东相差悬殊。“这种情

48、况不利于维护中小股东权益，也不利于公司治理结构的有效运作。因此应当继续执行国有股持计划，解决一股独大的股权结构问题”。(本报宜宾2月20日电)相关数据从1992年到1999年，平均仅有28.77%的上市公司分配纯现金股利。有的上市公司在分配现金股利的同时，采用其他分配形式，如股票股利、转增股本等，但加起来也只有51.97%的公司分配了现金股利。而美国上市公司纯现金分配比例为85%。中国股市每年缴纳的印花税和佣金共900多亿，而上市公司拿出来进行分配的利润只有500亿。上市公司的现金股利支付水平也很低，1992年到1999年平均每年每股只有0.17元。如再扣除20%的个人所得税，到投资者手中只有0.14元。国内股市投资者的现金股利收益率1993年到1999年平均为2.92%，稍高于一年期的定期存款利率2.25%。如果