《公司治理学案例》经理XXXX必修课(DOC 60)422.docx

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1、公司治治理学案案例经理20010必必修课 案例例讨论题题1-11 美国IIBM公公司的兴兴衰：公司治治理的影影响美国IBBM公司司从19984年年左右开开始由兴兴到衰，由由年盈利利66亿亿美元到到19992年亏亏损达44977亿美元元。在此此8年期期间任董董事长兼兼首席执执行官的的埃克斯斯被迫下下台。新新上任的的格斯特特纳对公公司进行行了大刀刀阔斧的的改革，包包括更换换233的高层层经理人人员，将将公司原原来的分分权管理理改为强强调各部部门资源源、技能能和思想想的更大大程度的的共享。公司开开始出现现转机，并并由亏损损到19996年年盈利约约60亿亿美元。IBM公公司的兴兴起与衰衰落的原原因很多

2、多。下面面介绍的的是企业业内部治治理、外外部治理理包括资资本市场场、经理理市场和和产品市市场)以以及激励励约束机机制的影影响。IBM公公司，其其原来的的董事会会中34成员员基本上上只起装装饰作用用，他们们虽然是是些知名名的人物物，如著著名大学学校长、前政府府官员等等，但很很少真正正关心过过公司的的经营状状况，况况且IBBM公司司的长期期好绩效效使他们们习惯于于“享受”董事长长每年一一次为他他们精心心安排的的一周海海外度假假旅行会会议。董董事会议议既已沦沦为形式式，那么么，董事事会只能能依靠其其常设的的执行委委员会来来行使职职责。在在80年年代初的的IBMM公司执执行委员员会中，除除了大权权在握

3、的的首席执执行董事事(由董董事长兼兼任)外外，还有有5个成成员。其其中4位位是来自自强生制制药公司司、ABBC广播播公司和和时代出出版公司司的前任任董事长长及一建建筑公司司的总经经理。他他们尽管管并无计计算机企企业经营营经验，可可十年来来一直受受聘担任任IBMM公司的的董事会会的执行行董事。另一执执行董事事的职位位则通常常留给本本公司的的前任董董事长。在埃克克斯担任任董事长长期间，这这一内部部执行董董事人选选就是其其前任奥奥佩尔，他他曾在880年代代的头55年接替替卡里当当政，虽虽然那时时正处于于“二度兴兴盛”之中，可可他本人人也明白白自己在在公司经经营中造造成了许许多问题题留待后后任去解解决

4、，所所以要指指望他这这样的人人来行使使执行董董事的有有力监督督权是不不大可能能的。在在19993年11月前后后的东京京董事会会上，最最终还是是来自AABC广广播公司司的墨菲菲出来主主持局面面，撤换换了经营营无方、改革屡屡不见成成效的前前公司董董事长埃埃克斯，并并将其手手下的总总裁库勒勒提升为为董事会会副主席席，以便便给予新新任董事事长以全全面的公公司高层层经理班班子组阁阁权。同同时，鉴鉴于公司司当时的的首席财财务审计计官梅茨茨对19992年年下半年年公司经经营状况况的预计计和对股股东红利利分配的的允诺出出现重大大偏差，他他亦被责责令辞职职。在最最后关键键时刻，IIBM公公司的执执行董事事促成了

5、了公司高高层经理理人员的的更替。但功不不抵罪。这些董董事在位位十年有有余，他他们对公公司的重重大经营营问题决决策负有有主要的的责任，因因而在完完成了撤撤换公司司重要经经营者的的历史使使命后，IIBM公公司董事事会也解解散重组组。19600年，IIBM公公司股票票价值为为每股22066美元，119722年长到到804美元元，紧接接着出现现大幅度度滑落，仅仅两年时时间就跌跌至422美元。进入880年代代后局局面有所所扭转，股股价在119877年上升升到1775美元元，但好好景不长长，公司司在19991年年到19993年年的3年年时间，连连续亏损损后股价价跌至117年来来的最低低点。在在格斯特特纳接

6、手手公司后后的19993年年底的股股价仅为为47美美元但但很快新新领导班班子便赢赢得了股股民的信信任，所所以股价价很快上上升，在在随后33年里分分别达到到73。5、99144和155855美元。一度曾曾以300的速速度跌落落，从而而使股民民造成重重大损失失的IBBM股票票，现在在仅隔33年时间间就使股股民的收收益增加加了约110倍。公司的的股票投投资者正正是从切切身利益益出发，迫迫切地希希望并坚坚决地监监督着企企业经营营者，使使他们很很好地行行使着全全体股东东所委托托的经营营管理权权。IBM公公司在220世纪纪50年年代跨入入计算机机行业，首首先就是是顺应了了市场从从机械计计算向电电子计算算发

7、展的的潮流。20世世纪600年代开开发出近近乎垄断断整个市市场的大大型机也也是因为为符合了了市场和和顾客的的要求，从从而使公公司得以以迅速发发展壮大大但进入入20世世纪700年代以以后，IIBM的的经营者者开始变变得以企企业自身身为中心心，脱离离顾客、不思反反思，导导致其后后来开发发出来的的新产品品只是原原来产品品线的延延伸而没没有更大大的突破破。正是是因为脱脱离了市市场的导导向，结结果大型型机业务务逐渐衰衰败。这这正是因因为看不不到计算算机市场场向低廉廉、日渐渐小型化化的小型型机、PPC机和和便携机机发展的的势头而而造成的的。IBBM公司司在与苹苹果、康康相等后后起之秀秀的竞争争中，最最终走

8、到到了濒临临破产和和大面积积亏损的的危机境境地，这这正是市市场优胜胜劣汰法法则起作作用的结结果。而而20世世纪800年代个个人电脑脑的成功功开发和和新领导导的所作作所为则则从另一一方面说说明，顺顺应市场场需求和和变化的的方向，公公司将走走向繁荣荣。IBM公公司的前前董事长长埃克斯斯是近年年来继通通用汽车车公司和和康柏计计算机公公司前董董事长之之后被解解雇的美美国商界界主要经经理人员员。埃克克斯最初初结束飞飞行员生生涯进入入IBMM公司时时只是一一名推销销员，很很快因为为善于采采取果断断行动而而被提升升为管理理人员，并并迅速升升到当时时全世界界最好的的公司之之一的高高层管理理职位。但他不不曾料到

9、到自己竟竟成了历历史上一一直非常常成功的的“蓝巨人人”衰败的的主要责责任者。埃克斯斯在得到到3000万美元元的解职职补偿后后于19994年年离开了了IBMM公司，并并在拟合合伙创办办一家公公司，计计划失败败后悄无无声息地地离开了了商界。深知经经理市场场对经理理人员能能力评价价的“无情”以及自自身“人力资资本”价值的的宝贵，许许多被列列为埃克克斯继任任者的候候选人，担担心“烂摊子子摘不好好会引火火烧身”，纷纷纷放弃了了尝试念念头。而而缺乏高高技术企企业经营营经验的的格斯特特纳，在在最初并并不是IIBM公公司董事事会心目目中的最最佳人选选，据媒媒体报道道，他是是毛遂自自荐的。但格斯斯特约在在接管I

10、IBM公公司不到到4年时时间里，就就使积重重难返、被公认认只能走走“分散化化”路子的的巨型企企业迅速速地走出出困境，他他本人的的“人力资资本”也很自自然地跟跟着公司司绩效的的改善而而倍增。在IBMM公司，对对高层经经理人员员的激励励包括与与现期绩绩效相关关的激励励和与未未来绩效效相关的的激励两两大部分分。前者者主要以以高额年年薪来体体现，后后者则反反映在股股票期权权的使用用上。比比如，对对于新上上任的董董事长兼兼CE00格斯特特纳，IIBM公公司除了了在聘用用合同中中答应补补偿其调调离所任任R烟草草公司董董事长职职务而造造成的当当年将得得到的但但现在不不得不放放弃的约约5000万美元元股票期期

11、权收益益损失， 以及及保证其其已到手手股票期期权届满满时将换换得至少少8000万美元元收益外外，还明明确其第第一年在在IBMM的薪金金为8110美元元，外加加50万万股IBBM股票票期权。第二年年，IBBM公司司又赠给给格斯特特纳2225万万股期权权股票。截止119900年底，格格斯特纳纳的累计计期权股股票达777万股股。若IIBM股股票能保保持每股股15885美美元的价价格，那那么，格格斯特纳纳在不到到4年的的任期中中所获得得的股票票期权将将为他带带来约8800万万美元的的纯收益益。当然然，如果果企业业业绩长期期上不去去，股价价没有比比他接受受股票期期权时的的价格有有所提高高，那么么，他手手

12、中的股股票就无无法在期期权期满满后的交交易中获获得增值值。因此此，这是是一种与与高风险险相伴随随的激励励。另外外，除高高薪和期期权方面面的物质质激励外外，将困困境中的的公司在在这么短短时间内内迅速扭扭亏为盈盈，格斯斯特纳个个人的声声望和自自我成就就感也因因此获得得提高。这是同同人力资资本相关关的一种种更高挑挑战性的的激励力力量。-资资料来源源：王凤凤彬：领领导者与与现代企企业组织织，经经济管理理出版社社19997年版版。讨论问题题：1.IBBM公司司今天的的发展状状况怎样样？2.请从从董事会会约束、资本市市场约束束、产品品市场的的约束、经理市市场的约约束、激激励机制制等五个个方面，来来探讨公公

13、司治理理机制如如何在IIBM公公司运营营中发挥挥作用。案例讨讨论题11-2公司安安然：神神话的破破灭 一直以来来，美国国安然公公司（EEnroon CCorpp）身上上都笼罩罩着一层层层的金金色光环环：作为为世界最最大的能能源交易易商，安安然在220000年的总总收入高高达10010亿亿美元，名名列财财富杂杂志“美美国5000强”的的第七名名；掌控控着美国国20的电能能和天然然气交易易，是华华尔街竞竞相追捧捧的宠儿儿；安然然股票是是所有的的证券评评级机构构都强力力推荐的的绩优股股，股价价高达770多美美元并且且仍然呈呈上升之之势。直直到破产产前，公公司营运运业务覆覆盖全球球40个个国家和和地区

14、，共共有雇员员2.11万人，资资产额高高达6220亿美美元；安安然一直直鼓吹自自己是“全全球领先先企业”，业业务包括括能源批批发与零零售、宽宽带、能能源运输输以及金金融交易易，连续续4年获获得“美美国最具具创新精精神的公公司”称称号，并并与小布布什政府府关系密密切安然的噩噩梦 20011年年初初，一家家有着良良好声誉誉的短期期投资机机构老板板吉姆切欧斯斯公开对对安然的的盈利模模式表示示了怀疑疑。他指指出，虽虽然安然然的业务务看起来来很辉煌煌，但实实际上赚赚不到什什么钱，也也没有人人能够说说清安然然是怎么么赚钱的的。据他他分析，安安然的盈盈利率在在20000年为为5，到到了20001年年初就降降

15、到2以下，对对于投资资者来说说，投资资回报率率仅有77左右右。 切欧斯还还注意到到有些文文件涉及及了安然然背后的的合伙公公司，这这些公司司和安然然有着说说不清的的幕后交交易，作作为安然然的首席席执行官官，斯基基林一直直在抛出出手中的的安然股股票，而而他不断断宣称安安然的股股票会从从当时的的70美美元左右右升至1126美美元。而而且按照照美国法法律规定定，公司司董事会会成员如如果没有有离开董董事会，就就不能抛抛出手中中持有的的公司股股票。 也许正是是这一点点引发了了人们对对安然的的怀疑，并并开始真真正追究究安然的的盈利情情况和现现金流向向。到了了8月中中旬，人人们对于于安然的的疑问越越来越多多，

16、并最最终导致致了股价价下跌。8月99日，安安然股价价已经从从年初的的80美美元左右右跌到了了42美美元。 10月116日，安安然发表表20001年第第二季度度财报，宣宣布公司司亏损总总计达到到6.118亿美美元，即即每股亏亏损1.11美美元。同同时首次次透露因因首席财财务官安安德鲁法斯托托与合伙伙公司经经营不当当，公司司股东资资产缩水水12亿亿美元。 10月222日，美美国证券券交易委委员会瞄瞄上安然然，要求求公司自自动提交交某些交交易的细细节内容容。并最最终于110月331日开开始对安安然及其其合伙公公司进行行正式调调查。 11月11日，安安然抵押押了公司司部分资资产，获获得J.P摩根根和所

17、罗罗门史密密斯巴尼尼的100亿美元元信贷额额度担保保，但美美林和标标普公司司仍然再再次调低低了对安安然的评评级。 11月88日，安安然被迫迫承认做做了假账账，虚报报数字让让人瞠目目结舌：自19997年年以来，安安然虚报报盈利共共计近66亿美元元。 11月99日，迪迪诺基公公司宣布布准备用用80亿亿美元收收购安然然，并承承担1330亿美美元的债债务。当当天午盘盘安然股股价下挫挫0.116美元元。 11月228日，标标准普尔尔将安然然债务评评级调低低至“垃垃圾债券券”级。11月330日，安安然股价价跌至00.266美元，市市值由峰峰值时的的8000亿美元元跌至22亿美元元。 12月22日，安安然正

18、式式向破产产法院申申请破产产保护，破破产清单单中所列列资产高高达4998亿美美元，成成为美国国历史上上最大的的破产企企业。当当天，安安然还向向法院提提出诉讼讼，声称称迪诺基基中止对对其合并并不合规规定，要要求赔偿偿。 安然模式式的破产产 首先遭到到质疑的的是安然然公司的的管理层层，包括括董事会会、监事事会和公公司高级级管理人人员。他他们面临临的指控控包括疏疏于职守守、虚报报账目、误导投投资人以以及牟取取私利等等。 在10月月16日日安然公公布第二二季度财财报以前前，安然然公司的的财务报报告是所所有投资资者都乐乐于见到到的。看看看安然然过去的的财务报报告：220000年第四四季度，“公公司天然然

19、气业务务成长翻翻升3倍倍，公司司能源服服务公司司零售业业务翻升升5倍”；20001年第第一季度度，“季季营收成成长4倍倍，是连连续211个盈余余成长的的财季”在安安然，衡衡量业务务成长的的单位不不是百分分比，而而是倍数数，这让让所有投投资者都都笑逐颜颜开。到到了20001年年第二季季度，公公司突然然亏损了了，而且且亏损额额还高达达6.118亿美美元！ 然后，一一直隐藏藏在安然然背后的的合伙公公司开始始露出水水面。经经过调查查，这些些合伙公公司大多多被安然然高层官官员所控控制，安安然对外外的巨额额贷款经经常被列列入这些些公司，而而不出现现在安然然的资产产负债表表上。这这样，安安然高达达1300亿

20、美元元的巨额额债务就就不会为为投资人人所知，而而安然的的一些官官员也从从这些合合伙公司司中牟取取私利。 更让投资资者气愤愤的是，显显然安然然的高层层对于公公司运营营中出现现的问题题非常了了解，但但长期以以来熟视视无睹甚甚至有意意隐瞒。包括首首席执行行官斯基基林在内内的许多多董事会会成员一一方面鼓鼓吹股价价还将继继续上升升，一方方面却在在秘密抛抛售公司司股票。而公司司的144名监事事会成员员有7名名与安然然关系特特殊，要要么正在在与安然然进行交交易，要要么供职职于安然然支持的的非盈利利机构，对对安然的的种种劣劣迹睁一一只眼闭闭一只眼眼。 安安然假账账问题也也让其审审计公司司安达信信面临着着被诉讼

21、讼的危险险。位列列世界第第五的会会计师事事务所安安达信作作为安然然公司财财务报告告的审计计者，既既没审计计出安然然虚报利利润，也也没发现现其巨额额债务。之前安安达信曾曾因审计计工作中中出现欺欺诈行为为被美国国证券交交易委员员会罚了了7000万美元元。 安然的核核心业务务就是能能源及其其相关产产品的买买卖，但但在安然然，这种种买卖被被称作“能能源交易易”。据据介绍，该该种生意意是构建建在信用用的基础础上，也也就是能能源供应应者及消消费者以以安然为为媒介建建立合约约，承诺诺在几个个月或几几年之后后履行合合约义务务。在这这种交易易中，安安然作为为“中间间人”可可以很短短时间内内提升业业绩。由由于这种

22、种生意以以中间人人的信用用为基础础，一旦旦安然出出现任何何丑闻，其其信用必必将大打打折扣，生生意马上上就有中中止的危危险。 此外，这这种业务务模式对对于安然然的现金金流向也也有着重重大影响响。大多多数安然然的业务务是基于于“未来来市场”的的合同，虽虽然签订订的合同同收入将将计入公公司财务务报表，但但在合同同履行之之前并不不能给安安然带来来任何现现金。合合同签订订得越多多，账面面数字和和实际现现金收入入之间的的差距就就越大。 安然不愿愿意承认认自己是是贸易公公司，一一个重要要的理由由就是为为了抬升升股价。作为贸贸易公司司，由于于天生面面临着交交易收入入不稳定定的风险险，很难难在股市市上得到到过高

23、评评价。安安然鼎盛盛时期的的市值曾曾达到其其盈利的的70倍倍甚至更更多。 为了保住住其自封封的“世世界领先先公司”地地位，安安然的业业务不断断扩张，不不仅包括括传统的的天然气气和电力力业务，还还包括风风力、水水力、投投资、木木材、广广告等等等。20000年年，宽带带业务盛盛极一时时，安然然又投资资了宽带带业务。 如此折腾腾，安然然终于在在20001年110月在在资产负负债平衡衡表上拉拉出了高高达6.18亿亿美元的的大口子子。破产余波波难平 在安然破破产事件件中，损损失最惨惨重的无无疑是那那些投资资者，尤尤其是仍仍然掌握握大量安安然股票票的普通通投资者者。按照照美国法法律，在在申请破破产保护护之

24、后，安安然的资资产将优优先缴纳纳税款、赔还银银行借款款、发放放员工薪薪资等，本本来就已已经不值值钱的公公司再经经这么一一折腾，投投资人肯肯定是血血本无归归。 投资人为为挽回损损失只有有提起诉诉讼。按按照美国国法律，股股市投资资人可以以对安达达信在财财务审计计时未尽尽职责提提起诉讼讼，如果果法庭判判定指控控成立，安安达信将将不得不不为他们们的损失失做出赔赔偿。 在此事件件中受到到影响的的还有安安然的交交易对象象和那些些大的金金融财团团。据统统计，在在安然破破产案中中，杜克克（Duuke）集集团损失失了1亿亿美元，米米伦特公公司损失失80000万美美元，迪迪诺基损损失75500万万美元。在财团团中

25、，损损失比较较惨重的的是J.P摩根根和花旗旗集团。仅J.P摩根根对安然然的无担担保贷款款就高达达5亿美美元，据据称花旗旗集团的的损失也也差不多多与此相相当。此此外，安安然的债债主还包包括德意意志银行行、日本本三家大大银行等等。资料来源源：中中外企业业家，安安然神话话的破灭灭，20002年年第2期期，张锐锐 讨论问题题：1 安然公司司治理失失败主要要是由哪哪些原因因造成的的【案例11-3】储时时健与“559岁现现象”引引起的余余波 19988年，中中国企业业界最大大的争议议是一个个叫储时时健的企企业家该该不该被被判处死死刑。 储时健是是云南红红塔烟草草集团的的董事长长。红塔塔的前身身是玉溪溪卷烟

26、厂厂，早在在19779年，这这是云南南省数千千家默默默无闻的的小烟厂厂之一，固固定资产产10665.665万元元，生产产设备全全部是三三四十年年代的水水平。云云南烟草草冠绝全全国，其其中又以以玉溪为为“云烟烟之乡”，储储时健当当上厂长长后，狠狠抓质量量和营销销，创出出“红塔塔山”、“阿诗诗玛”等等品牌，他他还大量量收购优优质烟田田，最大大的一片片有20000亩亩。到上上世纪880年代代中期，玉玉溪厂已已颇有名名气，每每年可上上缴利税税5亿元元。 玉溪厂快快速发展展的时间间是从119888年开始始的，之之前，中中国所有有的烟草草价格都都是计划划控制的的，这年年7月，国国家宣布布对133种“名名烟

27、”放放开价格格，实行行市场调调节，113种名名烟中，99种产自自云南，储储时健的的玉溪卷卷烟厂就就争取到到了4种种。这一一年，在在全国上上缴利税税最多的的前100家企业业中，云云南玉溪溪卷烟厂厂名列第第5，经经济效益益跃居全全国轻工工行业之之首，储储时健被被授予“全全国劳动动模范”和和“五一一劳动奖奖章”获获得者。到19990年年代中期期，玉溪溪卷烟厂厂年创造造的利税税达2000亿元元以上，占占到云南南财政收收入的660，相相当于4400多多个农业业县的财财政收入入总和，稳稳坐中国国烟草业业第一把把交椅，并并跃升为为世界第第五大烟烟草企业业。在119977年，“红红塔山”的的无形资资产为335

28、3亿亿元，在在中国所所有品牌牌中位居居榜首，在在储时健健任职的的17年年间，红红塔集团团总计纳纳税8000亿元元。 19966年底，中中央纪委委信访室室接到匿匿名举报报，对储储时健展展开调查查。第二二年6月月，储时时健因贪贪污罪名名被拘捕捕，他对对检察院院预审人人员坦白白罪行：“19995年年7月份份，新的的总裁要要来接任任我，但但没有明明确谁来来接替。我想，新新总裁接接任之后后，我就就得把签签字权交交出去了了。我也也辛苦了了一辈子子，不能能就这样样交签字字权，我我得为自自己的将将来想想想，不能能白苦。所以我我决定私私分了3300多多万美元元，还对对身边的的人说，够够了！这这辈子都都吃不完完了

29、。” 储时健对对自己的的贡献与与收入之之落差一一直耿耿耿于怀。19990年，当当选“全全国优秀秀企业家家”的他他对记者者抱怨说说，“上上级规定定企业厂厂长可拿拿工人奖奖励的113倍倍，但实实际上，我我们厂的的领导层层一直只只拿工人人奖励的的平均数数。就我我个人而而言，十十年前的的工资是是92元元，奖金金是当时时全厂最最高的66元，再再加上其其他的总总共月收收入才1110元元。十年年后的今今天，厂厂子搞好好了，我我现在月月收入有有4800多元，加加上一些些奖项，总总共可达达到10000元元。”到到19995年前前后，储储时健的的年薪加加上云南南省对他他的奖励励为300万元，他他算了一一笔账，红红

30、塔每给给国家创创造144万元利利税，他他自己只只拿到11元钱的的回报。 据检察系系统的侦侦察，储储时健贪贪污的金金额为7700万万元左右右，其数数额巨大大，按律律难逃死死罪。然然而，此此案见报报后，在在企业界界和媒体体掀起轩轩然大波波，几乎乎所有的的人都对对储报以以同情，时时值“国国退民进进”、产产权改革革的高潮潮期，人人们均以以为储时时健功勋勋卓著，其其所得与与贡献实实在落差差巨大，贪贪心大可可原谅。有人据据此总结结出了一一个“559岁现现象”其实实被捕之之际，储储的年纪纪为677岁，已已属“超超龄服役役”也就是是，国有有企业的的当家人人由于收收入偏低低，因此此很可能能造成他他们在退退休前大

31、大捞一把把的现象象。“559岁现现象”被被认为是是制度造造成的陷陷阱。 对储时健健的同情情与声援援，成为为一股很很耐人寻寻味的势势力。在在19998年初初的北京京两会上上，十多多位企业业界和学学界的人人大代表表与政协协委员联联名为储储时健“喊喊冤”，呼呼吁“枪枪下留人人”，119999年1月月，储时时健“因因为有坦坦白立功功表现”被被判处无无期徒刑刑。据当当时的媒媒体报道道，宣读读判决书书的时候候，储时时健只是是摇摇头头，没有有说话。 在后后来的很很多年里里，储时时健一直直不是作作为“罪罪犯”而而是一个个“含冤冤蒙罪”的的企业家家形象出出现在各各种媒体体上，很很多企业业家视之之为崇拜拜的偶像像

32、，生产产手机的的波导集集团董事事长徐立立华便曾曾经如此此表达对对储的敬敬意：“真真正的企企业家是是储时健健，那是是中国天天字号的的企业家家。中国国哪一个个企业家家超过储储时健的的？没有有！”徐徐之观点点被很多多人所认认同。 只有极少少数的人人对“储储时健现现象”提提出过质质疑。以以无忌直直言而出出名的香香港科技技大学教教授郎咸咸平评论论说：“红红塔集团团的储时时健贪污污，媒体体对他百百般同情情，凭什什么同情情他？要要不是国国家不准准民营企企业做烟烟草，能能有你储储时健的的成就？企业做做得好，功功劳就是是自己的的，凭什什么？国国家不是是给你待待遇和荣荣誉了吗吗？” 资料来源源：“烟烟王是非非“，

33、hhttpp:/wwww.jrrj.ccom，20007年007月228日经经济观察察报，有有改动。讨论问题题：2 储时健为为什么会会出现“59”岁现象象？这说说明我国国公司治治理结构构存在什什么问题题？3 我国的公公司治理理应该从从中吸取取哪些经经验和教教训？【案例22-1】帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？帕玛拉特特与安然然都通过过假账手手段使大大量资产产流失，但但两者在在财务报报表上的的造假是是截然不不同的，安安然的虚虚拟交易易体现在在负债部部分，而而帕玛拉拉特则是是资产项项目下的的一个实实体资产产的消失失。在美国国权威财财经杂志志福布布斯推推出的220033年最具具影响力力的100

34、大动向向排行榜榜中，“公公司治理理丑闻”排排名第二二，获得得了144的投投票。而而20003年112月底底爆出的的意大利利乳业巨巨头帕马马拉特假假账丑闻闻，在荷荷兰阿霍霍德公司司假账、美洲航航空公司司养老金金丑闻、纽约证证交所首首席执行行官高薪薪丑闻等等一系列列丑闻事事件中尤尤为引人人注目。欧欧洲版安安然？随着着调查的的深入，帕帕玛拉特特的故事事似乎上上演了欧欧洲与美美国安然然事件最最为相似似的一幕幕。一是是通过假假账手段段使大量量资产流流失。二二是，两两者都在在短短110330年内内从无名名小公司司扩张成成为行业业内大牛牛，事发发前一直直表现为为上升趋趋势，使使得人们们长时间间难以觉觉察到他

35、他们的问问题。三三是公司司精心设设计的债债券和金金融衍生生品交易易，利用用涉及众众多子公公司的复复杂海外外架构进进行关联联交易。不不过，安安然公司司和帕玛玛拉特公公司在造造假手法法上又有有很大的的不同，从从目前披披露的信信息来看看，安然然更加狡狡猾和复复杂。安安然通过过一系列列复杂的的互换协协议进行行远期交交易，这这些交易易有获利利的可能能性，也也有不获获利的可可能性，一一切由市市场状况况决定。市场不不好时，安安然在这这些交易易中亏损损很大。但是市市场对其其期望很很高，使使得安然然公司在在业务环环境不利利的情况况下，通通过在财财务上和和关联交交易上做做手脚，使使利润抬抬上去，满满足华尔尔街的预

36、预期。同同时，安安然设计计了许多多交易，有有的长期期合同是是虚拟的的，有的的需要时时间限制制和其他他条件，但但是安然然把所得得一次性性记入账账内，虚虚增资本本掩盖亏亏损。安安然手下下有数目目众多的的关联公公司和信信托基金金来掩藏藏债务，通通过金字字塔式的的方式，层层层控股股，层层层借债，这这是最后后迫使安安然破产产的主要要原因。在帕玛玛拉特中中则是管管理层的的盗窃和和挪用资资产一步步步掏空空公司，他他们利用用“避税税天堂”开开曼群岛岛设立投投资基金金的方式式将资产产转入自自己的家家族企业业，结构构比安然然简单得得多。安安然和帕帕玛拉特特在财务务报表上上的造假假是截然然不同的的，安然然的虚拟拟交

37、易体体现在负负债部分分，而帕帕玛拉特特则是资资产项目目下的一一个实体体资产的的消失。如如果说安安然是管管理层的的核心人人物在舞舞弊的话话，帕玛玛拉特可可以说是是整个管管理层在在造假。帕玛拉拉特是一一个家族族公司控控制的企企业，控控股股东东有绝对对的说话话权，在在坦齐可可能长达达15年年的财务务造假中中，顺从从的管理理层帮了了很大的的忙。安安然则是是典型的的美国公公司治理理结构，股股权分散散，经理理层主导导，追求求股东权权益最大大化，造造假是为为了维持持安然快快速增长长的形象象，抬高高股价。谁谁之错？帕帕玛拉特特事件中中的一个个关键是是离岸基基金，但但是它的的问题一一直没有有被审查查出来。华尔尔

38、街日报报20003年年12月月29日日报道说说，自从从帕玛拉拉特开曼曼分公司司在19999年年成立以以来，似似乎使用用的都是是虚假账账户。报报道援引引知情人人士说法法，在119999年以前前，帕玛玛拉特是是利用其其它海外外公司来来粉饰公公司的流流动性；从900年代初初开始，这这些子公公司的财财务账目目似乎一一直都不不真实。帕玛拉拉特的会会计审计计机构当当时是通通过帕玛玛拉特的的邮件系系统去核核实某笔笔资产的的，这与与会计准准则要求求的函证证程序独独立进行行不一致致，因为为邮件可可能在途途中被截截获而被被篡改。一方面面，会计计机构由由于成本本和技术术上的限限制不可可能对处处在避税税天堂的的分公司

39、司进行全全面的审审查；另另一方面面，也存存在共谋谋和执业业上重大大过失的的可能性性。虽然帕帕玛拉特特的财务务交易难难以令人人信服，但但作为机机构投资资者的银银行还是是继续买买入帕玛玛拉特的的股票和和债券，继继续给予予贷款并并安排那那些令人人生疑的的衍生品品交易。很多银银行都持持有帕玛玛拉特的的债券，大大投资者者们完全全没有利利用它们们的影响响力来改改变帕玛玛拉特的的作为。现在他他们只能能争吵谁谁的债务务可以优优先获得得偿付。在为衍衍生品和和投机交交易搭桥桥赚取费费用，还还是行使使机构债债权人监监督角色色时候，银银行显然然选择了了前者。帕玛拉拉特作为为一个跨跨国集团团，它同同许多知知名银行行都有

40、业业务往来来，包括括美林银银行、摩摩根银行行和花旗旗银行等等。此外外，意大大利最大大的银行行联合银银行以及及意大利利资本银银行都是是它的有有力支持持者。主主开户行行和客户户走得太太近，允允许帕玛玛拉特的的财务经经理们胆胆大妄为为。然而而，这在在欧洲并并不是意意大利独独有的问问题，在在维望迪迪和阿尔尔斯通事事件中，法法国银行行都难辞辞其咎。欧欧洲模式式的失败败？因为安安然事件件和帕玛玛拉特事事件就断断定美国国模式和和欧洲模模式的失失败，是是武断和和泛化的的。事实实上，没没有完美美的公司司治理机机制，各各国的公公司治理理方式还还在不断断发展中中。在欧洲洲国家，大大量公司司被家族族控制着着。一般般来

41、说，和和美国公公司相比比，欧洲洲公司的的所有权权集中在在少数人人手中，因因而欧洲洲公司被被认为更更能着眼眼于长期期利益，而而不像美美国的公公司经理理们时刻刻盯着股股市波动动。但是是，一个个大股东东可能因因此凌驾驾于公司司之上，损损害公司司和其他他小股东东的利益益，“有有私产者者有恒心心”，在在这里突突然变得得不适用用了。美美国模式式最大特特点就是是所有权权较为分分散，主主要依靠靠外部力力量对管管理层实实施控制制。在这这一模式式下由于于所有权权和经营营权的分分离，使使用权分分散的股股东不能能有效地地监控管管理层的的行为，即即所谓“弱弱股东，强强管理层层”现象象。安然然事件就就是强力力管理层层损害

42、股股东的一一例。针对对美国公公司治理理的弱点点，可以以考虑以以下方式式：一是是发展机机构投资资者，使使分散的的股权得得以相对对集中；二是通通过收购购兼并对对管理层层进行外外部约束束；三是是依靠独独立董事事对董事事会和管管理层进进行监督督；四是是依靠健健全的监监管体制制和完善善的法律律体系，如如公司法法、破产产法、投投资者保保障法等等法律对对公司管管理层进进行约束束和监管管；五是是对管理理层实行行期权期期股等激激励制度度，使经经营者的的利益和和公司的的长远利利益紧密密联系在在一起。对于欧欧洲模式式，则要要削弱他他的大股股东权限限，加强强董事会会权力，强强化外部部监督机机制，引引入独立立董事。监监

43、管机构构：没有有牙的老老虎？和我我国相同同，意大大利采取取的是银银行、证证券、保保险分业业监管的的形式，与与一些发发达国家家的混业业监管不不同。不不能认为为出现了了混业经经营的现现象就必必须采取取混业监监管模式式，事实实上在一一定金融融水平下下，施行行分业监监管是合合适的，特特别是监监管机构构之间建建立了良良好的信信息沟通通的话。既然与与模式无无关，那那就可能能与监管管力度有有关。南南欧的监监管文化化比较弱弱，对违违法行为为比较宽宽容，一一个例子子就是不不久前，意意大利通通过一个个法案，把把公司披披露不实实信息的的刑事处处罚降低低为行政政错误，虽虽然后来来声名该该法案不不适用于于上市公公司，但

44、但是已经经说明意意大利对对公司违违法行为为的宽容容度。福福布斯杂杂志认为为这是一一个意大大利式的的丑闻，有有着强烈烈的意大大利文化化背景。12月月30日日的一篇篇文章对对帕玛拉拉特资金金来源及及扩张提提出质疑疑，而意意大利证证券监管管机构CConssob在在和中央央银行的的扯皮中中没有发发挥什么么监管作作用，现现在那些些提供资资金的人人看到无无利可图图要收回回资金，所所以才产产生了现现在的后后果。这这种分析析方式自自成一家家，但是是排除了了别的因因素的影影响。意义何在在？安然和和帕玛拉拉特公司司很大程程度上都都是因为为自身经经营问题题和过度度扩张原原因走向向财务假假账的不不归路。但是里里面伴随

45、随的问题题又不太太一样。帕玛拉拉特事件件对中国国企业，特特别是民民营企业业有着重重要的教教育意义义：第一是是不要做做假账，谎谎言总是是会被揭揭露的。安然做做假账的的技术太太高超，中中国企业业目前还还不大可可能采用用这种方方式，捏捏造合同同和伪造造单据的的更多一一些，但但类似帕帕玛拉特特通过关关联公司司偷盗资资产的行行为则经经常在中中国发生生。第二是是治理结结构的问问题。中中国现在在出现了了许多与与欧洲类类似的家家族民营营企业，但但是一些些公司治治理结构构很不完完善，一一人独大大或是任任人唯亲亲现象不不少，如如何提高高经营效效率，避避免大举举债扩张张是应该该考虑的的问题。另外，中中国在转转轨经济

46、济中，公公司治理理的最大大问题是是内部人人控制，即即在法律律体系缺缺乏和执执行力度度微弱的的情况下下，经理理层利用用计划经经济解体体后留下下的真空空，对企企业实行行强有力力的控制制，在某某种程度度上成为为实际的的企业所所有者，国国有股权权虚置。这些归归结起来来都是公公司治理理的问题题，平衡衡大股东东与小股股东，股股东和公公司，董董事会和和股东之之间的利利益是十十分微妙妙的，这这些关系系一旦失失去平衡衡，又可可能产生生一个虚虚假的会会计报表表。第三是是监管问问题。一一是市场场本身去去监管，二二是财经经媒体，三三是法律律要加强强作用。法律规规定得再再细再全全，也难难以挡住住公司造造假的风风险。一一

47、个公司司在面临临高度压压力时，就就难以完完全真实实；一家家上市公公司在面面临经济济衰退和和股票大大幅下跌跌的压力力时，信信息披露露方面就就可能造造假。根根本是要要靠市场场本身去去监督的的，帕玛玛拉特事事件就是是由银行行点起的的导火索索。造假假不会在在市场上上消失，企企业长久久生存下下去则要要靠企业业愿意在在面对市市场压力力的情况况下，提提供高于于市场平平均值的的诚信。资料来源源:刘燕，hhttpp:/finnancce.ssinaa.coom.ccn， 20004年年01月月07日日讨论问题题：4 帕玛拉特特与安然公司司治理失失败主要要是由哪哪些原因因造成的的5 两公司治治理的失失败能否否说明

48、欧欧洲治理理模式与与美国治治理模式式的失败败？6 我国的公公司治理理应该从从中吸取取哪些经经验和教教训？【案例33-1】中中小股东东弃权2283万万股 五五粮液分分配案近近乎强行行表决 hhttpp:/finnancce.ssinaa.coom.ccn 220011年022月211日 007:335 中中国青年年报五粮粮液股东东代表大大会今日日上演了了堂吉诃诃德战风风车的一一幕。部部分中小小股东试试图阻止止被拥有有75%股权的的第一大大股东所所操控的的五粮液液股份公公司的分分配预案案。在两两个多小小时的会会议中，中中小股东东和大股股东势同同水火。此起彼彼伏的质质询声中中，董事事会秘书书几次将将监票人人请进场场内意图图表决了了事。最最终分配配方案以以近乎强强行表决决的方式式被通过过，赞成成3.66亿多股股，反对对为零，弃弃权2883万多多股。受股股东委托托代为投投票的君君之创投投资咨询询公司因因所提意意见未被被采纳，没没有行使使表决权权。“我们对对此次大大会失望望之极，只只有弃权权以示抗抗议。”一些