美好医疗IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

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1、深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 招股意向书 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 Mehow Innovative Ltd. 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙六路3号新中桥工业园 A栋101、201、601 B栋 C栋101、201、401 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所

2、披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 不低于 4,427 万股，且发行股份数量占公司发行后总股本比例不低于 10%；均为公开发行新股，公司股东不进行公开发售 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2022 年 9 月 26 日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不低于 40,666 万股 保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 9 月 16 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息

3、的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和

4、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、

5、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本招股意向书“第四节 风险因素”披露了可能直接或间接对公司经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的相关风险因素。公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一） 单一客户重大依赖的风险 由于全球家用呼吸机行业集中度较高，公司呼吸机组件产品的主要客户为客户 A。报告期内，公司来自客户 A 的销售收入分别为 58,182.50 万元、60,212.63 万元和 75,818.87 万元，占公司营业收入的比重分别为 78.37%、67.81%和 66.66%。来自客户 A 指定供应

6、商订单（以下简称“间接订单”）的销售收入分别为 2,893.82 万元、2,689.75 万元和 2,270.83 万元，占营业收入的比例分别为 3.90%、3.03%和 2.00%。上述来源于客户 A 直接及间接订单实现的销售收入合计分别为 61,076.32 万元、62,902.38 万元和 78,089.70 万元，占公司营业收入比例分别为 82.27%、70.84%和 68.65%。 报告期内，公司来源于客户 A 业务的销售收入占比呈下降趋势，相应的毛利金额占比也随之下降，客户 A 对公司毛利贡献呈逐期下降趋势。尽管来源于客户 A 业务的收入及毛利金额占比呈逐期下降的趋势，公司对客户

7、A 业务的依赖性有所下降，但客户 A 业务的收入及毛利金额占比仍然较大，公司对客户 A 存在单一客户重大依赖。客户 A 是全球家用呼吸机产品的龙头企业之一，在全球范围内具有广大的市场，虽然对单一客户重大依赖不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，但是如果客户 A 由于产品创新不足、自身资信状况、外部竞争环境发生重大不利变化等不确定因素导致其产品销量大幅下降、货款支付逾期，或公司未能持续保持相对于同行业竞争者的竞争优势或者其所在国家或地区与我国发生贸易摩擦而导致客户 A 减少甚至取消与公司的合作，可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑，从而对公司经营造成不利影响。 （二） 租赁生产场所搬迁的风险 发

8、行人租赁的新中桥工业厂区 10,628.76 平方米生产用厂房，租赁合同到期后，发行人存在不能续租的风险。同时，该等租赁厂房的所有权人深圳新中桥通信有限公司与其合作方存在仲裁纠纷，新中桥通信的仲裁申请人已向深圳市中级人民法院申请强制执行新中桥通信名下的资产。如在新中桥工业厂区生产线全部搬迁至惠州自有厂房前，新中桥厂房被强制执行，继受方有可能会提前终止与发行人的租赁合同或在租赁合同到期后不与发行人续签租赁合同。 如果由于租赁房产被执行导致租赁合同提前终止、租赁合同到期后无法续签，将导致发行人停工、搬迁，进而对公司正常经营造成不利影响。 （三） 核心人员流失风险 公司深耕于医疗器械精密组件领域，经

9、过长期发展，在核心技术、生产工艺等方面积累了较强的竞争优势。核心技术的研发与创新是公司生存与发展的关键，稳定、高效的研发队伍是公司保持技术领先的重要保障，核心人员的稳定性在一定程度上将影响公司业务的稳定性和发展的持续性。若公司核心人员离职或技术人员私自泄露公司技术机密，可能会对公司的生产和发展产生不利影响。 （四） 汇率波动风险 报告期内，公司主营业务中外销收入分别为 70,535.47 万元、75,728.27 万元和 101,350.38 万元，汇率变动产生的汇兑收益分别为 416.15 万元、-3,298.10 万元和-681.14 万元，占同期净利润的比例分别为 1.79%、-12.7

10、8%和-2.20%。汇率的波动会引起公司产品的价格变动，进而可能对公司业绩产生一定影响。随着公司业务的发展，若公司出口额进一步增加，且未来人民币汇率出现较大波动，汇率波动将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （五） 毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别 48.77%、49.95%、44.82%。未来，如发生原材料大幅涨价，公司毛利率可能存在进一步下降的风险，对公司未来业绩带来不利影响。 二、上市后股利分配政策及未来分红回报的规划 2021 年 3 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案，同意发

11、行人本次发行前的滚存未分配利润在扣除本次发行上市申报前公司股东大会决议批准的利润分配后，由发行完成后的新老股东按持股比例共享。 上市后股利分配政策具体内容，请投资者仔细阅读招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策”的内容。 三、本次发行相关责任主体作出的重要承诺 公司提请投资者认真阅读公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发

12、行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 四、财务报告审计截止日后的主要经营情况 （一）2022 年1-6月财务数据审阅情况 本招股意向书最近一期审计报告的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年1-6月财务报表进行了审阅，主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022 年1-6月 2021 年1-6月 变动比例 营业收入 67,399.47 50,801.23 32.67% 净利润 18,569.30 13,263.74 40.00% 归属于母公司股东的净利润 18,569.30 13,263.74 40.00% 项目 2022

13、 年1-6月 2021 年1-6月 变动比例 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 18,373.50 12,802.83 43.51% 公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，具体内容详见本招股意向书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、审计截止日后主要经营状况”。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式、经营状况、市场环境、主要客户及供应商、税收政策等方面未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项，公司整体经营情况良好。 （二）2022 年1-9月业绩预计情况 根据在手订单等信息，公司预计 2022 年

14、1-9月经营业绩具体如下： 单位：万元 项目 2022 年1-9月 2021 年1-9月 变动比例 营业收入 97,000.00至111,000.00 82,428.57 17.68至34.66% 净利润 27,000.00至31,000.00 23,575.13 14.53至31.49% 归属于母公司所有者的净利润 27,000.00至31,000.00 23,575.13 14.53至31.49% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 26,600.00至30,300.00 23,046.77 15.42至31.47% 公司预计 2022 年1-9月的销售收入同比增长17.68至3

15、4.66%，主要原因是公司下游客户订单量充足，同时惠州基地投产后公司产能提升从而带动收入增加。公司预计 2022 年1-9月的净利润同比增长14.53至31.49%，盈利情况良好。公司预计 2022 年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为26,600.00万元至30,300.00万元，相较于去年同期增加15.42至31.47%。 上述 2022 年1-9月业绩预计系公司财务部门初步估算的结果，未经申报会计师审计或审阅，且不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目录 发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 3

16、二、上市后股利分配政策及未来分红回报的规划 . 5 三、本次发行相关责任主体作出的重要承诺 . 5 四、财务报告审计截止日后的主要经营情况 . 5 目录 . 7 第一节 释义 . 12 一、普通术语 . 12 二、专业术语 . 14 第二节 概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 18 四、发行人主营业务经营情况 . 19 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 20 六、发行人选择的具体上市标准 . 22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 2

17、2 八、募集资金用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的有关机构 . 25 三、发行人与有关中介机构关系的说明 . 26 四、本次发行上市有关重要日期 . 26 第四节 风险因素 . 27 一、经营风险 . 27 二、技术与创新风险 . 29 三、内控风险 . 30 四、财务风险 . 30 五、法律风险 . 31 六、募集资金运用风险 . 32 七、其他风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人基本情况 . 34 二、发行人改制及设立情况 . 34 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 . 35 四、发行人在报告期内的

18、重大资产重组情况 . 39 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 39 六、发行人股权结构 . 39 七、发行人控股子公司、参股公司情况 . 40 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况. 47 九、发行人股本情况 . 58 十、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员情况 . 66 十一、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排的执行情况 . 77 十二、发行人员工及其社会保障情况 . 86 第六节 业务和技术 . 96 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况 . 96 二、公司所处行业的基本情况 . 123 三、发行人所处行业的竞争情况 . 143 四、公司销售情况和主

19、要客户 . 157 五、采购情况和主要供应商 . 169 六、公司的主要固定资产和无形资产 . 173 七、公司的技术情况 . 191 八、公司境外经营及境外资产情况 . 204第七节 公司治理与独立性 . 209 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 209 二、发行人特别表决权股份或类似安排 . 213 三、发行人协议控制架构情形 . 213 四、发行人内控自我评价及注册会计师鉴证意见 . 213 五、报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 . 213 六、报告期内资金占用和对外担保情况 . 214 七、公司独立性 . 214 八、同业竞争 . 216

20、 九、关联方及关联关系 . 217 十、关联交易 . 221 十一、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 222 十二、减少并规范关联交易的措施 . 223 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 224 一、审计意见 . 224 二、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 . 225 三、对发行人未来经营能力或财务状况可能产生影响的重要因素 . 226 四、发行人最近三年财务报表 . 227 五、合并财务报表的编制基础 . 234 六、合并财务报表的合并范围及其变化情况 . 234 七、重要的会计政策和会计估计 . 235 八、分部信息 . 263 九、非经常性损益 . 263 十、主要税

21、收政策及税种 . 264 十一、主要财务指标 . 266 十二、经营成果分析 . 268 十三、资产质量分析 . 325 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 346十五、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项. 362 十六、审计截止日后主要经营状况 . 363 十七、资产负债表日后事项、或有事项以及重大担保、诉讼事项 . 363 十八、盈利预测报告 . 366 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 367 一、募集资金管理及投向 . 367 二、募集资金概况 . 367 三、董事会对本次募集资金投资项目可行性的分析意见 . 368 四、募集资金投资项目与

22、公司现有业务及核心技术的关系 . 369 五、募集资金项目具体情况 . 370 六、公司未来发展与规划 . 373 第十节 投资者保护 . 377 一、投资者关系的主要安排 . 377 二、本次发行后的股利分配政策 . 378 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序 . 380 四、股东投票机制的建立情况 . 380 五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺. 381 第十一节 其他重要事项 . 404 一、重大合同 . 404 二、对外担保情况 . 407 三、诉讼及仲裁事项 . 407 四、最近三年发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大违法行为.