韦尔股份：2017年年度报告.PDF

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1、 上海韦尔半导体股份有限公司上海韦尔半导体股份有限公司 Will Semiconductor CO.,Ltd.Shanghai 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号号 1 幢幢 C 楼楼 7 层层 2017 年年度报告年年度报告 二零一二零一八八年年四四月月 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 1/198 公司代码：603501 公司简称：韦尔股份 上海韦尔半导体股份有限公司上海韦尔半导体股份有限公司 2012017 7 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真

2、实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公为本公司司出具了出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告的审计报告。四、四、公司公司负责人负责人马剑秋马剑秋、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人贾渊贾渊及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）徐美

3、蓉徐美蓉声声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2017 年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10 股派发现金红利 0.45 元（含税），预计分配现金红利总额为 20,511,627.30 元，占公司 2017 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 14.95%。公司 2017 年度利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。六、六、前瞻性陈述的风

4、险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节经营情况的讨论与分析/二、其他披露事项/（二）可能面对的风险”部分。上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 2/198 十、十、其他其他 适用

5、不适用 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 3/198 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.7 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.11 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.17 第五节第五节 重要事项重要事项.35 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.50 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.59 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.60 第九节第九节 公司债券相关公司债券相关情况情况.69 第十节第十节 公司治理

6、公司治理.70 第十一节第十一节 财务报告财务报告.74 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.197 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 4/198 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 韦尔股份/公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司 香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公司，韦尔股份子公司 北京京鸿志 指 北京京鸿志科技有限公司，韦尔股份子公司 深圳京鸿志电子 指 深圳市京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司 深圳京鸿志物流 指 深圳市京鸿志物流有限公司，韦尔股份子公司 苏州京鸿志 指 苏州京鸿志电子

7、有限公司，韦尔股份子公司 上海韦矽 指 上海韦矽微电子有限公司，韦尔股份子公司 韦尔香港 指 韦尔半导体香港有限公司，韦尔股份子公司 北京泰合志恒 指 北京泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司 北京泰合志远 指 北京泰合志远科技有限公司，韦尔股份子公司 武汉泰合志恒 指 武汉泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司 无锡中普微 指 无锡中普微电子有限公司，韦尔股份子公司 安浦利 指 安浦利科技有限公司，韦尔股份子公司 上海灵心 指 上海灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司 香港灵心 指 香港灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司 上海韦玏 指 上海韦玏微电子有限公司，韦尔股份子公司 深圳东益 指 深

8、圳东益电子有限公司，韦尔股份子公司 香港东意 指 香港东意电子有限公司，韦尔股份子公司 上海磐巨 指 上海磐巨电子科技有限公司，韦尔股份子公司 上海矽久 指 上海矽久微电子有限公司，韦尔股份子公司 上海韦孜美 指 上海韦孜美电子科技有限公司，韦尔股份子公司 上海夷易 指 上海夷易半导体有限公司，韦尔股份子公司 武汉韦尔 指 武汉韦尔半导体有限公司，韦尔股份子公司 鸿光电子 指 鸿光电子元件（深圳）有限公司，韦尔股份子公司 鸿光兴盛 指 香港鸿光兴盛电子有限公司，韦尔股份子公司 立昌先进 指 立昌先进科技股份有限公司，韦尔股份参股公司 富汇合力 指 北京富汇合力投资中心（有限合伙）南海成长 指

9、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）南海成长精选 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）泰利湃思 指 北京泰利湃思科技有限公司 天喻信息 指 武汉天喻信息产业股份有限公司 益都实业 指 上海益都实业投资有限公司 无锡浚源 指 无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）上海信芯 指 上海信芯投资中心（有限合伙）日照常春藤 指 日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海常春藤 指 常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 5/198 北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）报告期 指 2017

10、 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 IC 指 Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。TVS 指 Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压。MOSFET 指 Metal-Oxide-Semiconducto

11、r Field-Effect Transistor，即金属氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管（Field-effecttransistor），依照其“通道”的极性不同，可分为 N-type 与 P-type 的 MOSFET。肖特基二极管 指 肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称 SBD），在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅 0.4V 左右）的特点。电源管理芯片 指 Power Management

12、Integrated Circuits，是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。LDO 指 Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，主要提供具有较低自有噪声和较高电源抑制比的稳定电源。DC-DC 指 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能的转换电路，也称为直流转换电源。LED 背光驱动 指 LED（发光二极管）作为背光源的应用过程中，把电源电压转换为驱动该 LED 所需的电压、电流并对其进行保护的一种芯片。分立器件 指 具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等。F、F、pF 指 法 拉、微 法、皮 法，电

13、 容 器 电 容 量 单 位，1F=1,000,000F，1F=1,000,000pF。mm、m、nm 指 毫米、微米、纳米，长度单位，1mm=1000m，1m=1000nm。ESD 指 静电放电（ElectroStaticDischarge），防静电指标。射频芯片 指 用于接受信号和发送信号，是手机接打电话和接受短信时主管与基站通信的部分。掩膜 指 在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的图形“底片”称为掩膜，其作用是：在硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板遮盖，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域。EMS 指 Electronic Manufacture

14、r Service 或称 Electronic Contract Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。OEM 指 Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造商（受委托方）共同设计研 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 6/198 发，但品牌拥有者控

15、制销售渠道。ODM 指 Original Design Manufactucer，原始设计制造商。它可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向 ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实。IDM 指 Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的集成电路企业组织模式。Fabless 指 无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶

16、圆代工、封装测试厂商的模式。FAE 指 Field Application Engineer，现场技术支持工程师,也叫售前售后服务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员。LNA 指 Low Noise Amplifier，低噪声放大器。一般用作各类无线电接收机的高频或中频前置放大器（比如手机、电脑或者 iPAD 里面的 WiFi）以及高灵敏度电子探测设备的放大电路。在手机领域，它决定手机接收器的整体性能。一般说来，噪声指数是 LNA 最重要的一个参数，通常 LNA 噪

17、声指数的性能太差时，便会影响到接收器侦测微弱信号的能力，影响手机收信。NB-IoT 指 窄带物联网（Narrow Band Internet of Things,NB-IoT）成为万物互联网络的一个重要分支。NB-IoT 构建于蜂窝网络，只消耗大约 180KHz 的带宽，可直接部署于 GSM 网络、UMTS 网络或 LTE 网络，以降低部署成本、实现平滑升级。NGB-WS 指 中国下一代广播无线及卫星网络（Next Generation Broadcasting Network-Wireless/Satellite）。上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 7/198 第二节第二节

18、公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海韦尔半导体股份有限公司 公司的中文简称 韦尔股份 公司的外文名称 Will Semiconductor Co.,Ltd.Shanghai 公司的外文名称缩写 Willsemi 公司的法定代表人 马剑秋 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾渊 任冰 联系地址 上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼 上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼 电话 021-50805043 021-50805043 传真 021-50152760 021-50152760 电子信箱 st

19、ocksh- stocksh- 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层 公司注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层 公司办公地址的邮政编码 201203 公司网址 电子信箱 stocksh- 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简

20、称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 韦尔股份 603501-六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 谢骞、彭城 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 7 层 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 8/198 签字的保荐代表人姓名 李勇、陈亚辉 持续督导的期间 2017 年 5 月 4 日-2019 年 12 月 31 日 七、七、近三年主要会计数据和

21、财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 营业收入 2,405,916,266.81 2,160,769,529.87 11.35 1,983,271,234.11 归属于上市公司股东的净利润 137,156,318.00 141,690,919.38-3.20 115,369,792.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 120,567,028.45 127,036,355.87 -5.09 106,726,842.12 经营活动产生的现金流量净额-271

22、,954,275.88 70,116,453.25-487.86-46,791,551.35 2017年末 2016年末 本期末比上年同期末增减（%）2015年末 归属于上市公司股东的净资产 1,179,764,415.88 808,758,019.04 45.87 642,296,249.37 总资产 2,824,908,203.63 1,645,671,860.48 71.66 1,468,146,132.23 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 基本每股收益（元股）0.34 0.38-10.53 0.31 稀释每股收

23、益（元股）0.34 0.38-10.53 0.31 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.30 0.34-11.76 0.29 加权平均净资产收益率（%）13.39 19.53 减少6.14个百分点 19.86 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.77 17.51 减少5.74个百分点 18.37 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于

24、上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 9/198 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2017 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入

25、398,244,287.84 516,283,160.26 703,705,477.80 787,683,340.91 归属于上市公司股东的净利润 35,966,747.94 22,843,376.28 41,547,628.76 36,798,565.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 24,212,201.47 22,864,335.87 41,462,606.94 32,027,884.17 经营活动产生的现金流量净额 69,678,289.08-43,042,562.93-144,666,549.37-153,923,452.66 季度数据与已披露定期报告数据差异说明

26、 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如适用）2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 605,807.92 411,890.13 245,510.98 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,516,787.93 13,700,505.11 11,977,492.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企

27、业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,113,597.69 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 10/198 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以

28、及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 11,798,800.00 29,711.64 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 4,049,828.40 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 175,717.65 -1,857,092.77 139,203.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-1,728,231.10 -487,910.46-1,842

29、,018.46 所得税影响额-2,893,190.54 -1,162,656.90-1,906,949.17 合计 16,589,289.55 14,654,563.51 8,642,950.05 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 11/198 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（1）公司主要公司主要业务业务情况情况 公司主营业务为半导体分立器件和电源管理

30、 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理 IC 等）已进入国内知名手机品牌的供应链。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。公司自

31、2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务，主营业务未发生变更。（2）公司经营模式公司经营模式 考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上进行了有效整合，提高了两大业务模块的互补性，实现共同发展。1、半导体研发设计业务 公司半导体设计业务属于典型的 Fabless 模式，仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商。公司的产品研发主要由技术研究中心及产品研发中心负责。鉴于公司采取的是 Fabless 的生产模式，公司需要向晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。公司

32、生产芯片的原材料主要为晶圆，因此主要供应商为晶圆代工厂。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购的晶圆均为经晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内，公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。公司采用委托加工的生产模式，即委托封装测试厂商完成芯片的封装及测试工序。公司在外协加工定价方面有着较为全面的成本预算体系，由公司生产管理部、财务部对公司原辅材料消耗标准、变动费用以及固定费用进行充分的控制分析。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按

33、照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 12/198 根据行业、产品及市场情况，公司主要采取直销和经销两种模式。直销客户可以分为整机厂商及方案商。整机厂商是直接向公司采购产品进行生产的终端客户。方案商具有一定的技术开发和外围器件研发能力，向 IC 设计企业采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、存储等应用方案并销售给整机厂商。公司为了扩大销售渠道，在销售给整机厂商和方案商的同时也将产品销售给部分经销商。2、半导体产品分销业务、半导体产品分销业务 公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系，

34、且拥有经验丰富的 FAE队伍，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海、武汉等地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：（1）境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益、鸿光电子在境内进行；（2）境外采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意、鸿光兴盛在境外进行。公司采取授权分销模式。基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需

35、求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 详见“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（三）资产、负债情况分析”。其中：境外资产 730,082,207.73（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 25.84%。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 （一）半导体产品设计业务竞争优势 1、研发能力优势 公司一直非常重视技术

36、研发工作，不断加大研发投入，2015-2017 年，公司半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例分别达到 8.20%、9.58%和 14.04%。在 TVS 方面，公司是国内最早进入该领域的公司之一，研发团队人员平均有 7 年以上专业经验，核心技术人员具有多年的本专业工作经验，研发团队技术能力扎实，并形成自有知识产权和 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 13/198 技术积累；器件结构和工艺流程是 TVS 的核心技术，在这两方面，公司技术已达到世界先进水平，拥有从设计到工艺整套流程的技术开发实力，同时拥有国际一流的专业测试设备；在产品性能方面，公司产品的技术性能已经达

37、到国际一线大厂的水平，得到广大客户的认可；在技术持续创新能力方面，公司根据对市场需求分析和与客户的交流，生产出的分立器件的性能好、规格小，可提供最小封装尺寸达到 0.6mm*0.3mm 规格封装的产品；在低电容方面，产品性能高，已进入国内第一批电容小于 0.4PF 的量产阶段，其 ESD 性能具备国际领先水平。在 MOSFET 方面，先进的沟槽工艺和封装技术的应用能够有效降低产品的导通电阻和缩小芯片面积。公司是国内首先开始做中低压 Trench MOSFET 的设计公司之一，目前可达到最小 pitch（特征尺寸）小于 1m，最小设计线宽小于 0.2m。公司拥有该类产品的专利核心技术，核心研发人

38、员在该领域的工作经验丰厚，具备设计、工艺、测试、应用完善的人员架构，配备有国内先进的专业测试设备。此外，公司计划在持续改进现有产品性能基础上，不断研发设计更高效、低耗的分立器件和集成电路产品，进一步提高公司的技术水平，并实现高端产品的进口替代。公司目前正在研发或计划研发的项目主要包括：新型 TVS 工艺流程，使得未来能够开发小于 0.2PF 电容的用于高速信号保护的 TVS 产品；创新小型化封装工艺流程，为将来封装达到 0.4mm 0.2mm 的超小型化产品做技术储备；针对电池保护市场的全系列中低压 MOSFET；针对高效节能电源系统的 500V800V的超结高压 MOSFET；高性能 DC-

39、DCBoost 和 LDO 产品开发；满足薄型化、高亮度要求的高效、稳定 LED 背光驱动产品；40nm 和 28nm 卫星直播、地面无线接收芯片产品开发等。上述产品研发成功并实现量产后，公司的整体竞争力和盈利能力有望得到进一步提升。2、核心技术优势 半导体分立器件和集成电路芯片设计要求企业具备丰富的技术和经验积累。公司长期致力于TVS、MOSFET、肖特基二级管、IC 电源管理等产品的研究，凭借卓越的研发手段和能力，研发出一系列业界领先的核心产品。公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。公司储备多项分立器件的工艺平台，并通过长期技术积累，掌握多模多频功率放大

40、器技术、SOI 开关技术、Trench（深槽）技术、多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心专利技术，基于核心技术开发的多款产品可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域（如手机、平板电脑等）面临的主要课题，在业内处于领先水平。上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 14/198 公司在 IC 电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及设计模块的不断积累。公司采用严谨、科学的研发体系，从设计源头开始技术自主化模式，经过一代一代产品的实验、仿真、再实验，反复的 PDCA 循环开发体系，积累出自己的核心技术并经过实际验证，形成公司的核心技术并获得专利保护，产品性能处

41、于国内先进水平，获得多家客户的认可。公司子公司北京泰合志恒逐步拓展 SOC 芯片领域，以数字电视芯片产品及解决方案为突破口，依托现有数字电视芯片市场，向系统级芯片进行探索，形成了公司在 SOC 芯片上的核心竞争力。北京泰合志恒是国内率先提供支持多个中国自主知识产权数字电视传输标准的芯片设计企业，直接参与我国直播卫星广播信道标准的制定，并已开发了基于多款解码芯片的中国直播卫星芯片（ABSS）软件平台，在 ABSS 整体解决方案的软硬件方面具有丰富的技术储备。公司子公司无锡中普微、上海韦玏，加大在射频产品的研发及投入，公司产品线在射频芯片领域进一步延伸。上海磐巨和上海矽久两家子公司，主力研发硅麦产

42、品和宽带载波芯片产品，韦孜美致力于研发高性能 IC 产品，公司产品线得到进一步拓展。3、替代进口优势 公司凭着自主研发及完整的产品制造流程，结合严格科学的企业管理，通过同质价优的销售策略，迅速占领了市场。未来公司的产品将进一步占领市场，具有替代进口产品的优势，主要原因有：第一，公司在TVS产品等领域的多项核心技术达到国际先进水平，产品性能和质量与国际厂商基本相当；第二，公司的晶圆制造和封装测试代工企业基本均在国内，而国际厂商如英飞凌、恩智浦、德州仪器的代工企业主要分布在海外。完善的本土供应链不仅能够降低物流成本，还能缩短产品交货时间；第三，公司服务的客户群主要是国内知名手机品牌厂商，为增强对客

43、户的技术支持，公司为客户提供产品定制设计服务和售后技术支持。4、供应商和客户优势 作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主，公司已和外协加工代工企业形成长期合作伙伴关系。经过多年努力，越来越多的主流手机制造商已认可公司的产品，目前公司已通过了 200 多家客户的认证，国产智能手机品牌商均为公司的现有客户，未来公司将持续为客户创造价值，实现与客户的共同成长。5、人才和团队优势 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 15/198 公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有海外背景的科研人

44、员，同时也吸引了全国各地优秀高校学子的加盟。公司董事长、创始人虞仁荣先生毕业于清华大学无线电系；核心研发团队均有着国内外重点院校相关专业硕士及以上学历，曾在上海先进半导体、上海贝岭、美国高通、美国 TI、美国 INTERSIL 等知名半导体设计公司担任重要职位。公司核心研发团队稳定。目前，研发团队在 TVS、MOSFET、肖特基二极管设计、模拟集成电路设计、新型封装技术等领域拥有深厚的技术积累。公司核心管理团队成员构成合理，涵盖了经营管理、技术研发、产品开发、市场营销、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。6、营销网络优势 公司是国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和

45、强大分销能力的公司之一。公司销售渠道已遍布国内主流手机品牌厂商及方案商，目前在香港、北京、深圳、苏州、武汉等地分别设有子公司，分销业务网络覆盖全国，分销产品涵盖消费电子（如手机、平板等）、笔记本电脑、车载电子、安防监控、网络通信、智能电表、家用电器、工业及新能源等领域。另外公司正在积极开拓台湾市场，建立长效的技术合作开发和市场营销机制。公司强大的分销体系不仅能够确保公司整体经济效益，而且能够实时掌握市场需求趋势，及时反馈，有利于研发设计团队的研发设计工作一直走在行业的最前端。（二）半导体分销业务竞争优势 1、完善的销售网络和供应链体系 自公司董事长虞仁荣 2001 年创立北京京鸿志起（随后相继

46、成立深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、香港华清、深圳京鸿志物流等，以及收购上海灵心等从事分销业务主体），公司以半导体分销业务起步并逐渐向高技术型企业发展，如今已成长为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的企业集团之一。凭借核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，经过多年的积累和发展，公司半导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。分销业务规模位居行业前列，香港华清及京鸿志体系在行业内拥有较高的知名度。2、销售及服务优势 公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程

47、师（FAE）团队。该团队对公司所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 16/198 制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。目前公司 FAE 团队强大的技术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应商体系和下游客户群体不断扩大。3、客户资源优势 经过多年积累，公司目前已经进入国内主流手

48、机品牌商和方案商的供货体系。庞大的客户数量和重点下游领域深度布局能够有效的提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势的重要驱动力。除手机行业外，公司产品广泛分布于消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域，健康完善的客户结构有助于公司降低行业周期性波动对公司经营的影响。4、产品优势 公司代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生产商的产品，这些半导体生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子、家电、汽车、计算机等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。5、团队优势 公司分销核心团队具备杰出的专业能力

49、和丰富的从业经验，公司创始人虞仁荣 1990 年毕业于清华大学无线电系，具有 20 多年的半导体行业经验，积累了大量的客户资源。公司的分销核心团队能够高效的满足原厂和电子制造商的需求。公司现场技术支持工程师团队具备电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业背景，为客户提供产品应用方案、售前售后技术服务。上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 17/198 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2017 年，公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极

50、拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备等领域的应用。2017 年，公司实现营业总收入 24.06 亿元，同比增长 11.35%；归属于上市公司股东的净利润 1.37 亿元，同比下滑 3.20%；剔除公司 2017 年限制性股票股权激励摊销费用的影响，归属上市公司股东的净利润 1.59 亿元，同比增长 12.36%。总体来讲，2017 年公司半导体设计、分销业务板块收入、利润均实现不同幅度的增长。根据集邦咨询 2017 年 12 月发布的研究报告，韦尔股份位列中国 IC 设计企业第 8 名。2017 年 5 月，公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，正式登陆资本市场。（一）深化 IC