某商业银行股份有限公司章程.docx

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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第45页 共45页新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司章程（草案）（2015年3月25日创立暨股东大会第一次会议审议通过）目录第一章 总则 第二章 经营宗旨和业务范围第三章 注册资本和股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让和质押第四章 股东和股东大会第一节 股 东第二节 股东大会第三节 股东大会决议第五章 董事和董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会和董事会决议第六章 监事和监事会第一节 监事第二节 外部监事第三节 监事会和监事会决议第七章 行长及其他高级管理人员第八章 经营管理第九章 财务会计制度、

2、利润分配和审计第十章 通知和公告第十一章 合并、分立、解散和清算第十二章 章程修改第十三章 附 则第一章 总则第一条 为维护新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）和中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法等有关法律法规的规定，制定本章程。第二条 本行注册中文全称为：新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司（简称：库尔勒农商银行）英文名称：Xinjiang Korla Rural Commercial Bank CO.LTD.英文缩写：

3、KRCB本行住所：新疆维吾尔自治区库尔勒市塔指西路邮编：841000第三条 本行是以原库尔勒市农村信用合作联社为基础，由自然人、境内非金融机构以发起方式设立，经中国银行业监督管理委员会批准，在工商行政管理部门注册登记的永久存续的股份制地方性金融机构。本行设立后，原库尔勒市农村信用合作联社自行终止，其全部资产负债和各项业务由本行承继。第四条 董事长为本行的法定代表人。第五条 本行是具有独立企业法人资格的地方性金融机构，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。第六条 本

4、行股东按其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对本行的债务承担责任。第七条 本行遵守国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。同时本行承继原库尔勒市农村信用合作联社在新疆维吾尔自治区农村信用社联合社（下称“自治区联社”）的社员资格，遵守自治区联社章程及各项规章制度，依法接受自治区联社的管理、指导、协调和服务。第八条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。第九条 本章程所称本

5、行的“高级管理人员”,系指行长、副行长、计划财务部总经理、审计部总经理、风险与法律合规部总经理、总行营业部总经理，董事会确定的其他管理人员。第二章 经营宗旨和业务范围第十条 本行的经营宗旨：依照国家有关法律、法规和行政规章，自主开展各项商业银行业务，为“三农”、中小企业和当地经济发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。第十一条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十二条 本行根据区域经济发展和产业结构状况，由股东大会授权董事会确定本行新增贷款中用于发放涉农贷款的比例，并报银行业监督管理机构备案。第十三条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经注册

6、登记，本行的经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事借记卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章 注册资本和股份第一节 股份发行第十四条 本行注册资本为人民币55,000万元。第十五条 本行发行的股份均为人民币普通股，全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。第十六条 本行根据股本金来源和归属设置自然人

7、股和法人股，本行股东必须符合向金融机构投资入股的条件。本行发起人认购的股份数为55,000万股，出资方式为原库尔勒市农村信用合作联社社员以净资产量化折股和现金出资方式；股本结构中法人股19,841.20万股，占36.07%，自然人股35,158.80万股，占63.93%。第十七条 本行的股权结构及变更。本行法人股总额不低于股份总额的35%，自然人股总额不超过股份总额的65%，其中：单个自然人持股比例不得超过本行股份总额的2%，单个境内非金融机构法人持股比例不得超过本行股份总额的10%，本行职工持股总额不得超过股份总额的20%。变更持有股本总额1%以上、5%以下的单一股东，由本行事前报告注册地银

8、监分局；变更持有股本总额5%以上、10%以下的单一股东由本行提出变更申请，由注册地银监分局受理，经银监部门审查后决定。第十八条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外。第十九条 本行依照有关法律法规和行政规章规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。第二十条 本行向认购股份的股东签发记名股权证书，作为股东持有本行股份的凭证。第二十一条 本行签发的股权证书，采用一户一证制，载明下列事项：（一）本行名称；（二）本行登记成立日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）持有股权

9、证书的股东姓名或名称；（五）股权证书的编号。第二十二条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证失效后，向本行申请补发股权证书。第二十三条 本行股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所；自然人股东应记载其身份证号码，法人股东应记载法人组织机构代码和法定代表人姓名；（二）股东所持股份数；（三）股东所持记名股权证书的编号；（四）股东取得股份的日期；（五）股权转让、质押情况。股东名册是本行向股东履行义务的依据，股东权利变更未记载于股东名册的，不得对抗本行。第二节 股份增减和回购第二十四条 本行根据经营和发展的需要，依照

10、法律、法规的规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会定向募集新股；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）吸收合并其他金融机构；（五）法律、法规规定的其他方式。第二十五条 本行可以减少注册资本。本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。本行减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十六条 本行在下列情况下，经本行股东

11、大会审议通过，并经银行业监督管理机构以及有关主管部门批准后，可回购本行股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。本行因本条（一）至 （三）项的原因收购本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于（二）项、（四）项情形的,应当在六个月内转让或者注销。被注销股份的，经国务院银行业监督管理机构批准后，向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记，被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。本行依照本条

12、（三）项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第二十七条 本行购回股份可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照一定比例发出购回要约；（二）法律、法规规定和有关部门批准的其他情形。第三节 股份转让和质押第二十八条 本行股份可依法转让，不得退股，但除法律、法规、规章及本章程另有规定除外； 以上述方式取得股份的受让人必须符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。第二十九条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起3年内不得转让。第三十条 本行董事、监事和高级管理人员在任职期间和离职后6个

13、月内，所持本行股份不得转让。第三十一条 本行股东自身或由其提供担保的其他借款人在本行的借款本息未全部结清之前，其持有的本行股份不得转让。第三十二条 本行股份的质押。（一）本行不接受本行股份作为质押的标的。（二）股东以本行股权出质为自己或他人在本行之外提供担保的：1.应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。2.董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请登记备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情

14、况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，拟出质股东委派的董事应当回避。董事会对股东出质不予备案的情形：(1)经影响测试，在股东拟出质期内该股东单独或已经备案股东累计的出质股份影响到本行资本充足要求时；(2)因该股东出质其权利受到限制，而影响到董事会、监事会的正常决策时(最低决策人数低于法定人数)；(3)股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行所有股份或表决权的股东出质本行股份，事前未取得董事会同意并在本行进行备案的，不得将本行股份进行

15、质押，自行质押的无效，出现的法律风险由该股东自行承担。3.股东完成股权质押备案登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。4.股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50时，本行限制其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权。第三十三条 股东大会召开前20日内及本行决定分配股利的基准日前5日内，不受理股东提出的股权转让或变更申请，对股东名册不得作变更登记。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第三十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的自然人或法人。本行股东按其持有股份的份额享有权利，承担义务。 第三十五条 本行股东享有下列权

16、利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）享有选举权和被选举权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律法规和本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的股份和优先认购股份；（六）查阅本章程、本人持股资料、股东大会会议记录和决议、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务报告等资料；股东提出查阅有关信息或者索取资料时，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后予以提供；（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）法律、法规和本

17、章程所赋予的其他权利。第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。第三十七条 本行的股东、董事、监事、高级管理人员等不得利用其关联关系损害本行利益，违反前款规定，给本行造成损失的应当承担赔偿责任。第三十八条 本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任；（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（五）服从和履行股东大会决议；（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行独立法人地位和股东有限责任损害本

18、行债权人的利益；（七）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构的情况；（八）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，应在30日内书面通知本行；（九）法律法规、行政规章及本章程规定应当承担的其他义务。本行股东违反本条（六）项约定义务，滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用本行独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。第三十九条 本行资本充足率不能满足监管要求时，股东应支持董事会

19、提出的提高资本充足率的措施。第四十条 本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还：（一）流动性比例25%；（二）人民币超额备付率3%。第四十一条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行利益和其他股东合法权益的决定。控股股东是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本行。本条所

20、称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。第四十二条 占本行总股本5%以上股东对本行和其他股东负有诚信义务，应当严格按照适用法律及本章程的规定行使股东权利和承担相应的义务：（一）承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并出具本行借款情况及借款质量情况说明（经本行确认）；（二）承诺不干预本行的日常经营事务； （三）承诺自取得股份之日起3年内不转让所持本行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构的同意；（四）作为本行的主要资本来源，承诺持续补充资本；（五）承诺不向本行施加不当的指标压

21、力；（六）承诺支持银行加强“三农”服务。第四十三条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款条件。第四十四条 本行股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权受到限制。第四十五条 本行不得为股东及其关联单位提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。第四十六条 股东与本行之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本行应将有关交易按照有关规定予以披露。第二节 股东大会第四十七条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。股东大会依法行使下列职权：（一）制定或修改章程；（二）审议通过股东大会议事规则；（三）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议、批准董事

22、会、监事会工作报告；（五）审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；（六）审议、批准本行年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（七）对增加或减少注册资本做出决议；（八）对本行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；（九）对本行发行债券、次级债券和公开发行股份做出决议；（十）决定其他重大事项。第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的理由。第四十九条 有下列情形之一的，经董事会研究，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

23、（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、法规和本章程规定的其他情形。第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。第五十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有本行3%以上股份的股东，有权按照法律法规和本章程的规定向本行提出提案。第五十二条 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临

24、时提案并书面提交董事会，董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议，临时提案的内容应当属于股东大会的职权范围，并有明确议题和具体事项。股东大会不得对前两款通知中未列明事项作出决议。第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规章和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围和股东大会职权范围;（二）有明确议题和具体决议事项;（三） 以书面形式提交董事会（但根据本章程非由董事会召集的股东大会除外）。第五十四条 董事会应当将符合本章程第五十一条、第五十二条、第五十三条规定的提案列入该次股东大会会议议程。股东大会不得对不符合上述规定的事项作出决议。第五

25、十五条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十六条 召开年度股东大会会议，应当在会议召开20日以前通知本行股东。召开临时股东大会，应当在会议召开15日前通知本行股东。本行实行会议登记制度。拟出席股东大会会议的股东，应当于会议召开5日前办理会议登记手续，并出示本人身份证、持股凭证、企业法人还应出示委托书，在会务组进行登记后发给本次会议登记回执。出席人凭

26、会议登记回执及相关证件进行会议签到。股东未取得会议登记回执的，视同放弃了本次会议签到及参加会议的权利。股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）办理会议登记手续的时间、地点；并以明显的文字说明：未办理会议登记的，视同放弃了出席本次会议的权利；（五）会务联系人姓名、电话号码。第五十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人

27、印章。第五十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、授权委托书和委托人身份证。第五十九条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和法人营业执照复印件（加盖公章）。第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

28、成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十一条 表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关股东大会开始前没有收到该事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第六十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知。董事会

29、在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。第三节 股东大会决议第六十三条 股东（包括股东代理人）以其持有的股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行合并、分立、解散和清算；（三）本行变更组织形式；（四）本行发行债券、次级债券和公开发行股份；（五）本行章程的制定或修改；（六）本行在1

30、年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的；（七）本行股权激励计划；（八）法律法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。第六十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。关联股东可以自行回避，也可以由任何其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会上做出详细说明。第六十七条 股东大会采取记名等方式投票表决。

31、每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第六十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第六十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股份数，占本行总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十条 股东大会会议记录由出席会议

32、的董事、主持人和记录员签名，与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。 第七十一条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集的程序、出席会议的股东资格、表决程序、表决结果是否合法有效等事项出具法律意见书。本行邀请银行业监督管理机构和自治区联社派员列席本行股东大会。第五章 董事和董事会第一节 董事第七十二条 董事由股东大会选举或更换，并经银行业监督管理机构审查任职资格后行使职责。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。本行董事应具备以下基本条件：（一）有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录，具有良好

33、的品行、声誉；（三）具有担任金融机构董事所需的相关知识、经验及能力，具有良好的经济、金融从业记录；（四）个人及家庭财务稳健；（五）具有担任金融机构董事所需的独立性；（六）银行业监督管理机构按照审慎监管原则确定的其他条件。不符合上述（二）项、（三）项条件的情形包括：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司的企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4.违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或恶劣

34、影响的；5.担任因违法被吊销营业执照、责任关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；6.指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的；7.受到监管机构处罚累计达到2次的;8.本人或其配偶负有数额较大的债务且未能按期偿还的；9.本人或其配偶不能按期偿还从本行获得的贷款；10.本人或其配偶或本人三代以内直系血亲持有本行5%以上股份，且从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；11、本人或其配偶在持有的本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东从本行获得的贷款明显超过持有本行经审计的上一年度的股权净值；12.在其他经济组织任职，且所任职务

35、与其在本行的拟任职务明显利益冲突或明显分散其在本行履职时间和精力；13.银监会按照实质重于形式原则确定的未达到本行董事在财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形；14.法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任董事的人员。以上第七十二条所规定的董事任职条件，同样适用于本行高级管理人员。第七十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议并向股东提供候选董事的简历和基本情况。第七十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本章程和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本

36、行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得从事损害本行利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵害本行的财产；（六）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行的商业机会；（八）不得接受与本行交易有关的佣金；（九）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）未经股东大会同意，不得泄漏本行的机密信息。但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要

37、求。第七十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，并保证：（一）本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第七十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。第七十七条 董事个人或者

38、其所在任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），必须向董事会披露其关联关系的性质和程度，并且在审议时做必要的回避。否则，董事会有权撤销该合同、交易或者安排，但对方为善意第三人的情况除外。第七十八条 董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况向董事会做出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联董事。第七十九条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，在通知阐明的范围内，视为有关董事做了其关联关系的披露。第八十

39、条 董事1年内连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。第八十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第八十二条 董事低于法定最低人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、行政规章和本章程的规定，履行董事职责。第八十三条 董事提出辞职或者任期届满，其

40、对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。第八十五条 本行有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第八十六条 本行应采取措施保障董事的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按照规定及时通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的

41、，可以要求补充。第二节 独立董事第八十七条 本行设立独立董事，其职数不少于1名。独立董事应当符合下列基本条件：（一）具有本科以上学历或相关专业中级以上职称；（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表 。第八十八条 下列人员不得担任本行独立董事：（一）本人或其近亲属持有本行1%以上的股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款

42、的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或债权债务等方面的利益关系；（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响；（七）本人或其近亲属就任前3年内，曾经在本行或其控股或者实际控制的机构任职；（八）国家机关工作人员；（九）有银行业监督管理部门规定不符合任职资格条件的其他情形。前款所称近亲属包括：配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第八十九条 独立董事在本行任职每届三年，可以连选连任，但累计任职时间不得超过六年。 第九十条 本行董事会独立董事由股东大会选举产生。第九十一条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。

43、独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。第九十二条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当重点关注以下事项:（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）可能损害存款人、中小股东权益的事项；（六）重大关联交易、重大经营决策、战略投资以及业务发展规划；（七）可能造成本行重大损失的事项。第三节 董事会和董事会决议第九十三条 本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。第九十四条 董事会由9名董事组成，其中执行董事

44、3名，非执行董事4名，独立董事2名。第九十五条 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生或罢免，其任职资格须经银行业监督管理机构审核通过。董事长每届任期三年，可以连选连任，离任时须进行离任审计。董事长不得由控股股东法定代表人或主要负责人兼任。第九十六条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本方案；（七）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散和改制方案；（八）审议批准本行重大

45、贷款、重大投资、重大资产处置及重大关联交易；（九）决定本行内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）决定本行的基本管理制度；（十二）制订本行章程的修订方案；（十三）负责本行信息披露事项；（十四）听取本行高级管理层的工作汇报，并检查考核高级管理层的工作；（十五）法律、法规或本行章程规定以及股东大会授予的其他职权。第九十七条 董事会在行长聘任期限内解除其职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并做出书面说明。第九十八条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检

46、查、审计等活动。第九十九条 本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。第一百条 本行董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。 第一百零一条 董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所做出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序；对权限范围内的重大投资、重大贷款、重大资产处置方案、重大关联交易、大额财务开支等事项，董事会可以授权董事长决策。董事会制定的本行风险、信贷管理制度，经股东大会批准后生效。第一百零二条 本行董事会可设发展战略委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，专门委员会直接对董事会负责。各专门委员会成员由董事组成，人数不得少于3人，负责人应当由各委员会分别选举产生或由董事会指定，其中审计委员会、关联交易控制委员会的负责人由独立董事担任。董事会应制定各专门委员会议事规则和工作程序。第一百零三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；（三）签署本行股权证书；（四）签署董