农村商业银行股份有限公司章程模版.doc

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1、 xxxx农村商业银行股份有限公司章程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和业务范围第三章 注册资本和股份第四章 党组织第五章 股东和股东大会第六章 董事会第七章 行长及其他高级管理人员第八章 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计第十章 信息披露第十一章 通知和公告第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第十三章 修改章程第十四章 附则第一章 总则第一条为维护xxxx农村商业银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和存款人的合法权益，规范本行的组织和行为，建设中国特色现代金融企业制度，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、农村商业银行

2、管理暂行规定、中国共产党章程（以下简称党章）和其他有关法律法规，制定本章程。第二条 本行是经中国银行业监督管理委员会xx监管局批准，由境内自然人、企业法人依照公司法商业银行法等法律法规共同以发起设立方式成立的股份制地方金融机构。本行经xx省南平市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 本行注册名称：xxxx农村商业银行股份有限公司。简称：xx农商银行或xx农村商业银行。英文名称：x英文简称：x。第四条 本行住所：x。第五条 本行为永久存续的股份有限公司。第六条董事长为本行的法定代表人。第七条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产

3、独立承担民事责任，本行财产、合法权益及依法经营受国家有关法律法规保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。 本行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其认购的股份为限对本行承担责任。第八条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。第九条 根据党章的规定，本行设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

4、件。第十一条 本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行保险监督管理机构的监督管理。第二章 经营宗旨和业务范围第十二条 本行的经营宗旨：依据国家有关法律法规，自主开展各项商业银行业务，积极参与金融市场竞争，积极支持“三农”经济和中小微企业发展，为广大城乡居民和经济发展提供优质、高效的金融服务，为股东谋取最大利益，促进区域经济协调发展。第十三条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十四条 本行业务经营与管理应符合商业银行法等法律法规和银行保险监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。第十五条 本行每年度新增贷款中应有一定比例用于支

5、持“三农”发展。具体比例由股东大会根据当地农村产业结构状况确定，并报银行保险监督管理机构备案。第十六条 本行的经营范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事借记卡、贷记卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章 注册资本和股份第一节 股份发行第十七条 本行注册资本为人民币280,013,237元。第十八条 本行全部资本划分为等额股份，每股票面金额为人民币1元。第十九条 本行股份同

6、股同权，同股同利，承担相同的义务。第二十条本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。在本行股本中，法人股195,865,812元，占股本总额的69.95%；自然人股84,147,425元，占股本总额的30.05%，其中：内部职工股29,551,178元，占股本总额的10.55%，外部自然人股54,596,247元，占股本总额的19.50%。第二十一条 本行单个自然人投资入股比例、职工自然人合计投资入股比例，以及单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例应符合法律法规及银行保险监督管理机构的规定。第二十二条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分

7、之五以上的，应当事先报银保监会和其派出机构核准。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银保监会和其派出机构报告。第二十三条 本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。第二十四条本行前十名法人股东名单如下：名称住所持股数（股）占比（%）合计158,017,01656.432本行自然人股东持股比例前十名名单：姓名身份证号码住 址持股数（股）占 比（%）第二十五条 本行的股份总数为280,013,237股，全部为普通

8、股,其中:160,013,237股为原xx市农村信用合作联社股金等比例转换，其余120,000,000股为定向募股方式向法人以货币资金认购。第二十六条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十七条 本行根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会决议并经银行保险监督管理机构批准，可以采用下列方式增加注册资本：（一）向社会投资者定向募股；（二）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；（四）法律法规规定以及监管部门批准的其他增发新股的方式。第二十八条 本行可以减少注册

9、资本。本行减少注册资本，应当经银行业监督管理机构批准，并按照公司法、商业银行法以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，经本行审议通过，报银行保险监督管理机构批准后，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他银行业金融机构合并；（三）将股份奖励给本行员工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有股份的；（五）法律法规及国家有关主管部门批准的其他情形。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。第三十条 本行因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经

10、股东大会决议。本行依照第二十九条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第二十九条第（三）项情形的，不得超过本行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。股东依第二十九条第（四）项要求本行回购其股份的，股份回购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产值。第三十一条 本行回购股份，可以按下列方式之一进行：（一）通过要约方式；（二）通过协议方式；（三）法律法规规定的其他情形。第三节股份转让和质押第三十二条 本行股东所持的股份不得退股。但经本行同

11、意，并按规定办理登记手续，可依法转让、继承和赠与。股东变更或转让本行股份总额1%以下股份的，可以由董事会授权董事长审批；变更或转让本行股份总额1%以上股份的，由董事会审议通过。本行股份变更、转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股比例必须符合银行保险监督管理机构有关向农村商业银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。第三十三条 本行不接受以本行股份作为质押权的标的。股东以其持有的本行股份在本行以外的机构进行质押，应当事先告知并征得董事会同意（或由董事会授权董事长同意）。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信

12、息。股东及其关联方在本行的借款余额超过其持有的本行上年末股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，股东不得将本行股份进行质押。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。股东在本行有未清偿逾期贷款(含本金和利息逾期)以及出现其他可能影响偿债能力的情况，在该贷款清偿之前，该股东持有的本行股份不得转让或质押。第三十四条 发起人持有的本行股份，自本行注册成立之日起1年内不得转让，主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。经银保监会和其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会和其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资

13、人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银保监会和其派出机构认定的其他情形。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，上述人员在任职期间及离职后6个月内，不得转让其所持有的本行股份，在任职期间不得质押其所持有的本行股份。第四章党组织 第三十五条 设立中国共产党xxxx农村商业银行股份有限公司委员会（简称本行党委）和中国共产党xx

14、xx农村商业银行股份有限公司纪律检查委员会（简称本行纪委）第三十六条 本行党委设书记一名，党委书记、董事长由同一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。本行党委以及纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置、配备，并按照党章有关规定选举或任命产生。第三十七条 本行党委根据章程等党内法规履行职责：（一） 保证监督党中央、国务院和省委、省政府及省联社党委的决策部署在本行贯彻执行；（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，把党的领导嵌入到本行公司治理结构,经营发展战略、重要人事调整、

15、重大投资方案等重大事项在董事会、经营层决策前经党组织前置讨论，有效发挥党组织领导核心和政治核心作用；（三）坚持党管干部原则与坚持公司法人治理相结合，坚持党组织选人用人的领导和把关作用不能变，坚持党组织由省联社党委实行垂直领导和统一管理；（四）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责；（六）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发

16、挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展事业；（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统战工作、文化建设和群团工作；（八）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促进本行依法合规经营；（九）遵守本章程，维护出资人利益、客户利益、银行利益和员工的合法权益；（十）研究其他应由本行党委决定的事项。第三十八条 本行党委参与决策的主要程序：（一）党委先议。党委召开会议，对董事会、监事会、经营管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党委发现董事会、监事会、经营管理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能

17、损害国家、社会公众利益和农信、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、监事会、经营管理层决策的重大问题，可向董事会、监事会、经营管理层提出；（二）会前沟通。进入董事会、监事会、经营管理层尤其是任董事长、监事长、行长的党委委员，要在议案正式提交董事会、监事会、行长办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、监事会、经营管理层其他成员进行沟通；（三）会上表达。进入董事会、监事会、经营管理层的党委委员在董事会、监事会、经营管理层决策时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。第五章 股东和股东大会第一节股东第三十九条 本行股东为依法持有本行股份的自

18、然人和法人，应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，并符合法律法规规定和监管要求向农村商业银行投资入股的条件。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。第四十条 本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。本行印发的股权证，采用一户一证制，载明以下事项：（一）本行名称；（二）本行登记成立日期；（三）股权证的编号；（四）持有股权的股东姓名或名称、住所；（五）股权证票面金额及代表的股份数；（六）股东取得股份的日期；（七）股东股份的质押情况。股权证须经董事长签名或盖章并加盖本行公章后有效，本行公章和董事长签名可以采用印刷形式。第四十一条 股

19、东所持有的股权证被盗、遗失、灭失或者损毁，可持合法有效的证明材料到本行办理挂失手续，由股权管理部门补发股权证。因自然人股东死亡而发生股权继承的，继承人应在继承事宜发生之日起60日内，持有效证明文件到本行股权管理部门办理股权变更登记手续。第四十二条 本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东取得股份的日期；（四）股权质押情况；（五）其他必要的股东信息。第四十三条 本行股东享有下列权利：（一）依照其所持股份的份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）

20、对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持股份的份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律法规或本章程规定的其他权利。第四十四条 股东提出查阅第四十三条第（五）项所述有关信息，应当符合本行有关规定，并向本行提供证明其持有本行股份以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十五条 应经但未经监管部

21、门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；第四十六条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监会和其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第四十七条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式以及决议内容违反法律法规或者本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十八条 董事、监事、高级管理人员执行本行职务时违反法律法规或者本

22、章程规定，给本行造成损失的，应当赔偿责任。单独或合计持有本行3%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十九条 董事、监事、高级管理人员违反法律

23、法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起要求赔偿的诉讼。第五十条 本行应当加强对主要股东的管理。本行主要股东应履行以下职责：（一）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说明；（二）主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系；（三）同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家，银行保险监督管理机构另有规定的除外；（四）主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥

24、用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。（五）主要股东应当根据监管规定以书面形式向本行做出资本补充的长期承诺，并通过本行每年向银保监会和其派出机构报告资本补充能力。第五十一条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（二）存在严重逃废银行债务行为；（三）提供虚假材料或者作不实声明；（四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；（五）拒绝或阻碍银保监会和其派出机构依法

25、实施监管；（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。第五十二条 本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；（二）入股本行的资金来源；（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（五）所持本行股权被质押或者解押；（六）名称变更；（七）合并、分立；（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的

26、情况。第五十三条 本行股东承担以下义务：（一）应当遵守法律法规、监管规定和本章程；（二）应当严格履行出资义务，应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。（三）不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。（四）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（五）除法律法规规定的情形外，不得退股；（六）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（七）服从和履行股东大会决议；（八）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；承诺支持本行坚持“三农”市场定位，优先加大“三农”信贷投放，

27、加强“三农”金融服务创新，改进和提升“三农”金融服务水平；（九）本行资本充足率低于法定标准或银行保险监督管理机构要求的最低资本充足率标准时，应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；（十）主要股东应当在必要时向本行补充资本；（十一）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；（十二）本行法人股东如发生法定代表人、企业名称、企业性质、注册地址、业务范围等重大事项变更，以及企业解散、被撤销、分立或与其他企业合并时，应在事宜发生之日起30日内书面通知本行；涉及股权变更事项的，持合法有效的证明文件到本行股权管理部门办理股权变更登记手续；（十三）本行股东应当遵守

28、法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。（十四）本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和银保监会关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。（十五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。本条第（十一）项所述流动性困难应当根据法律法规确定，法律法规没有规定的，由本行董事会决议确定。第五十四条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的

29、合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。第五十五条 本行股东以其持有的本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意（或由董事会授权董事长同意）。第五十六条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关

30、联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。第五十七条 股东在本行有借款的，其表决权应按贷款额度相应扣减直

31、至暂停行使，但银行存单或质押担保的借款除外。股东在本行借款逾期未还期间内，不得就其持有的本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。第二节股东大会的一般规定第五十八条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或

32、者变更本行公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）审议批准本行除日常经营外重大的对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等事项。本款所指的重大事项指金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）听取银行保险监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的报告；（十三）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第六十条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三

33、分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；（四）三分之一以上董事提议时；（五）董事会认为必要时；（六）监事会提议召开时；（七）法律法规或本章程规定的其他情形。第六十一条 本行股东大会设置会场，召开股东大会的地点为本行住所或股东大会通知中列明的其他地点。第六十二条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。第三节股东大会的召集第六十三条 董事会应依照法律法规及本章程的规定召集股东大会。第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

34、开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会

35、，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十六条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召

36、开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，报银行保险监督管理机构备案。通知的内容应符合以下规定：（一）提案不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点通常应当为本行的住所。第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，

37、董事会应予配合。董事会应当提供股东名册。第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需合理、必需的费用由本行承担。第四节股东大会的提案和通知第七十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第七十

38、条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十二条 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。本行召开股东大会，应提前通知银行保险监督管理机构派员列席参加。第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项，应将所有提案的内容充分披露，并向股东提供为使其对将讨论的事项做出明智决定所需的资料、提案理由、测算依据等；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有

39、重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；（五）会务联系人姓名、电话号码。第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召集人应以适当方式披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过有关监管部门的处罚和惩戒。第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的审议事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。第五节股东大会的召开第七十六条 本行董事会和其他召

40、集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东大会应由律师见证并出具法律意见书。第七十七条 股东名册上记载的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书、股权凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

41、的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股权凭证。第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）授权的范围；（三）委托书签发日期和有效期限；（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长、副行长和其他高级管理人员应当列席会议。第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务

42、或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十二条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则。第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第八十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公

43、开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十六条 股东大会应有会议记录，记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计

44、票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为永久。第八十八条 董事会应在股东大会结束后10日将股东大会决议报银行保险监督管理机构备案。第六节股东大会的表决和决议第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

45、分之二以上通过。第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的选举及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（六）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行合并、分立、解散和变更公司形式；（三）修改本行章程；（四）发行公司债券；（五）本行重大收购事宜及回购股份；（六）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他

46、事项。第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第九十三条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第九十四条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，并实行差额选举。同一股东及其关联方不得向股东大会同时提名董事和监事的人选。同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在该董事（监事）任职届满前，该股东及其关联方不得再提名监事（董事）候选人。第九十六条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因