湖北浠水农村商业银行股份有限公司章程.docx

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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第47页 共47页附件湖北浠水农村商业银行股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护湖北浠水农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，依据中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和农村商业银行管理暂行规定，制定本章程。第二条 本行注册名称：湖北浠水农村商业银行股份有限公司（简称：浠水农村商业银行）英文名称：Hubei Xishui Rural Commercial Bank Company Limited（简称：Xishui Rur

2、al Commercial Bank）法定地址：湖北省浠水县清泉镇车站大道302号邮政编码：438200第三条 董事长为本行的法定代表人。第四条 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，在工商行政管理部门注册登记，由境内自然人、企业法人和其它经济组织共同以发起人方式设立的股份制地方性金融机构。本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。本行股东按照法律和本章程的规定享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，股东以其所持股份为限对本行承担责

3、任。第五条 本行实行一级法人体制。本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，依法设立分支机构，对分支机构根据需要实行扁平化模式管理；根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。本行各分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务活动，其民事责任由本行承担。本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。第六条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高级管理

4、人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。第七条 本行执行国家有关法律法规、行政规章和规范性文件，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监管，并接受湖北省农村信用社联合社在省政府授权内的行业管理。第二章 经营宗旨和经营范围第八条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，为农民、农业和农村经济发展提供优质高效的金融服务，促进城乡经济协调发展。第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十条 本行经营管理应当符合商业银行法等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。第

5、十一条 根据浠水县经济发展现状，由股东大会确定本行新增贷款中用于发放农业贷款的比例（不得低于70%），并报湖北银监局备案。第十二条 本行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章 注册资本和股份第十三条 本行注册资本为人民币40000万元。本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份实行同股同权，同股同利，承担相同义务。第十四条 本行股东必须符合向金

6、融机构投资入股的条件。单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过本行股本总额的2%。职工自然人合计投资入股比例不得超过本行股本总额的20%。单个法人及其关联方合计投资入股比例不得超过本行股本总额的10%。第十五条 本行前10家企业法人股东名单如下表： 序号发起人名称法 定代表人注册地址持股数量（万股）持股比例（%）1湖北黄冈农村商业银行股份有限公司程中良湖北省黄冈市黄州大道71号39009.752湖北蕲春农村商业银行股份有限公司程 林湖北省蕲春县蕲春大道211号30007.53湖北罗田农村商业银行股份有限公司徐有源湖北省罗田县凤山镇东坡井2号30007.54湖北大光华房地产开发有限公司熊友林

7、浠水县清泉镇双桥路353号1栋4单元601室26006.55湖北武穴农村商业银行股份有限公司匡凯旋湖北省武穴市广济大道东10号200056浠水县四方饲料有限公司戴小方浠水县清泉镇杨树沟村200057湖北红安农村商业银行股份有限公司杨 凌湖北省红安县将军大道53号13003.258湖北京华陶瓷科技有限公司胡俊明浠水经济开发区洪山工业园6001.59浠水十月都得利汽车运输有限公司杨昌岳浠水县清泉镇丽文大道（老转盘）5001.2510浠水县洪都广场商贸有限公司李海云浠水县清泉镇新华正街商场对面2600.6511湖北鑫九龙钙业有限公司郭敏嘉鱼县高铁岭镇八斗角村2600.6512湖北中威棉业有限公司孙贵

8、明浠水县兰溪镇鲇鱼尾村六组2600.65 合 计1968049.2本行前十名自然人股东名单如下表：序号姓名身份证号码户籍地址持股数量（万股）持股比例（%）1谢 惠422127198002215243湖北省浠水县清泉镇师范路2号6001.52吴亚平422127197411190644湖北省浠水县清泉镇丽文北路223号6001.53黎晨曦421125198410070131武汉市江岸区百步亭花园路158号201栋1单元5楼3号6001.54王丽娟422127197804270063浠水县关口镇三店街4501.1255樊利华421125197603114327湖北省浠水县关口镇大灵街99号4501.

9、1256章志伟422127196402224916湖北省浠水县清泉镇新华正街48号4501.1257刘春容422127197503280049湖北省浠水县清泉镇剧团巷1号40018万海英42212719751203734X湖北省浠水县清泉镇民政路113-59号40019周连生422127197108126770湖北省浠水县清泉镇九龙寨村8组400110汪金枝422127196605284927湖北省浠水县清泉镇双桥南路263号3550.8875合计4705第十六条 本行依照法律法规和行政规章规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。第十七条 本行变更注册资本，应当

10、按照公司法、商业银行法以及其它有关法律法规规定的程序办理。本行减少注册资本后，不得低于法定的最低限额。第十八条 本行股份中，除原浠水联社社员将其股金按照自愿原则和本行股本结构的规定折股认购外，其余全部股份由发起人以货币资金方式认购。发起人的确定要坚持公开、公正、透明的原则。第十九条 本行或本行的分支机构不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份提供任何资助。第二十条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。第二十一条 本行股东所持股份不得退股，但经本行同意，可依法转让、继承和赠予。本行发起人持有的股份自本行成立之日起3年内不得转让，其中持股5%以上的股东5年内不得转让。

11、本行董事、监事、中高级管理人员持有的股份在任职期间和离职后6个月内不得转让或质押。其他员工在本行工作期间不得转让所持有的股份。第二十二条 持有本行股本总额1%以下股东的股份转让，转让股东应向本行股权管理部门如实申报拟转让方式、转让价格、转让数量和转让对象的基本资料，并提供股权转让合同和拟转让股份的股权证。经审核同意后，本行依法办理股东变更登记手续，由本行股权管理部门办理股东名册变更登记和换发股权证。持有本行股本总额1%以上的股份转让，转让股东应向本行董事会申请批准并如实提供前款规定的材料。董事会在60日内对申请的股权转让做出批准或不批准的决议，并将该决议送达申请股东。董事会做出不批准决议的，应

12、在决议中说明理由。董事会批准转让股份的，本行股权管理部门依法办理股东变更登记手续，由本行股权管理部门办理股东名册变更登记和换发股权证。单一股东（实际控制人）通过小股东转让或其他形式接受的本行股份合计比例达到（自然人2%；法人5%）以上时，须报经董事会批准。未经批准且受让股份合计超过规定比例以上的，视同转让交易无效。变更持有本行股本总额1%以上、5%以下的股东，本行应事前报告银行业监督管理机构。变更持有本行股本总额5%及以上的股东，应按照相关规定报银行业监督管理机构审批核准。第二十三条 本行印发记名股权证书，以人民币标明面值，作为入股股东的所有权凭证，采取一户一证制，载明下列事项：（一）本行名称

13、；（二）本行登记成立日期；（三）股权证书票面金额及代表的股份数；（四）持有股权的股东姓名或名称；（五）股权证书的编号。股权证须经董事长签章并加盖本行公章后有效。第二十四条 股东所持的股权证书发生被盗、遗失、灭失或者毁损，法人股东持介绍信、机构代码证、营业执照（副本）及法定代表人有效身份证明，自然人股东持有效身份证明到本行办理挂失手续。第二十五条 本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：(一)股东的姓名或名称、住所；(二)股东所持股份数、投票权确认数；(三)股东所持股权证书的编号；(四)股东取得股份的日期；(五)股权质押情况。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第二十六条 本行股东为依法持有本行

14、股份，并登记于本行股东名册上的自然人和法人，股东按其所持股份为限享有权利，承担义务。主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。第二十七条 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使股东权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。第二十八条 本行股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到

15、监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东要以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分，不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 第二十九条 本行股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、参加或者委派代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份、优先认购股份；（五）依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包括：1.免费索取本章程；2.缴付成本费用后有权查阅和复印：（1）本人持

16、股资料；（2）股东大会会议记录；（3）年度财务报告；（4）管理制度。（六）本行终止或清算后依法参加本行剩余财产分配；（七）法律法规、行政规章和本章程所赋予的其他权利。第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供书面申请和股权证原件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十一条 股东大会、董事会决议违反法律法规、行政规章和本章程规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。第三十二条 股东承担下列义务：（一）承认并遵守本行章程；（二）依其所认购的股份缴纳股金；（三）以所持股份为限，对本行债务承担责任；（四）除法律法规和本章程规定的情况外，

17、不得退股；（五）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（六）服从和履行股东大会决议；（七）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应在30天内书面通知本行；（八）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；（九）本行出现流动性困难或支付缺口时，在本行有借款的股东应提前归还未到期借款；流动性困难具体标准为：1.备付金比例低于1%；2.流动性比例低于10%；3.拆

18、入资金比例高于8%。（十）法律法规、行政规章和本章程规定应承担的其他义务。第三十三条 本行股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件，对股东关联交易应遵守：（一）本行不得接受本行股票为质押权标的；（二）股东以本行股票出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和银行业监督管理机构的要求，并事前告知本行董事会；拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相

19、关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。（三）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息；（四）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押；（五）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。本行董事会按照商业银行与内部人和股东关联交易管理办法、商业银行公司治理指引等另行制定关联交易管理制度。第二节 股东大会第三十四条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。第三十五条 股东大会依法行使下列职权：（

20、一）制订或修改本章程；（二）审议通过股东大会、董事会议事规则；（三）选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，审议、确定董事、监事薪酬；（四）审议、批准董事会、监事会工作报告；（五）审议、批准本行的发展战略、规划，决定本行的经营方针和投资计划；（六）审议、批准本行年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（七）对本行增加或减少注册资本做出决议；（八）对本行分立、合并、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议；（九）审议单独或合并持有本行股份总额3%以上股东的提案；（十）听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的通报；（十一）听取监事会对本行董事、监事履职的综合评价报告；

21、（十二）决定其他重大事项、法律法规及本章程规定应当由股东大会审议通过的其他事项，包括通过支持“三农”发展和确定新增贷款中用于发放农业贷款比例等决议。第三十六条 股东大会议事规则由本行董事会负责拟定，经股东大会审议通过后执行。股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。第三十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。（一）股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后6个月之内召集和召开。股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。（二）有下列情形之一的，应当在事实发生之日起

22、的2个月内召开临时股东大会：1.董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数三分之二时；2.本行未弥补的亏损达到本行股本总额的三分之一时；3.单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；4.董事会认为必要时；5.监事会提议召开时；6.全体独立董事一致提议召开时；7.本章程规定的其他情形。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第三十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时

23、召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第三十九条 本行召开股东大会，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。本行召开临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开10日前，将出席会议的书面回复送达本行。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。对不能列入股东大会会

24、议议程的提案，董事会应在该次股东大会上解释和说明。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议。第四十条 股东可亲自出席股东大会、也可委托代理人代为出席和表决。（一）自然人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。（二）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。（三）股东出具的委托他人出席股东大会的代理委托书应当载明下列内容：1.代理人的姓名；2.

25、是否具有表决权；3.委托书签发日期和有效期限；4.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第四十一条 股东有权向股东大会提出质询，董事会、监事会或者高级管理层相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出答复或说明。第四十二条 股东(包括代理人)出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与表决。第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决，当场公布表决结果。每一审议事项的表决，应当至少有两名股东和一名监事参加清点。第四十五条 股东大会作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会

26、作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及本行合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十六条 股东大会应当对所议事项及决议做成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为本行档案，由董事会永久保存。本行应将股东大会会议记录、决议等文件在会议结束后10日内报送所在地银行业监督管理机构备案。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行

27、股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第四十七条 本行股东大会实行律师见证制度，由聘请律师对以下问题出具法律意见书：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席股东会议的股东资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第五章 董事和董事会第一节 董 事第四十八条 董事由股东大会选举或更换，经银行业监督管理机构审查任职资格后行使职责，董事每届任期3年

28、。任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、行政规章和本章程的规定，履行董事职责。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。本行职工股东担任董事的人数，应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员的三分之一。第四十九条 本行董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应通过银行业监督管理机构的任职资格审查。本行董事应具备以下基本条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录；（三）具有良好的品行、声誉；（四）能够运用金融机构的财务报表和统计报表

29、判断金融机构的经营管理和风险状况，了解拟任职机构公司治理结构、公司章程和董事会职责，具有担任本行董事职务所需的相关知识、经验及能力； （五）5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历，具有良好的经济、金融从业记录；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任本行董事所需的独立性；（八）履行对本行的忠实与勤勉义务。第五十条 除商业银行法、公司法和其他行政规章规定的不得担任董事的人员外，下列人员不得担任本行的董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

30、（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（八）不具备任职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的。（九）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；（十）本人及其近亲属合并持有本行以上股份，且从本行获得的授信总额

31、明显超过其持有的本行股权净值；（十一）本人及其所控股的股东单位合并持有本行以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；（十二）本人或其配偶在持有本行以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；（十三）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。违反本章程规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现违反本章程规定情况的，本行解除其职务。第五十一条 董事提

32、名、选举的方式和程序：（一）董事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会的提名委员会提出董事候选人名单；单独或合计持有本行发行有表决权股份总数的3%以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人。董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董事（监事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的

33、除外。（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会会审议。经董事会会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。被提名的独立董事候选人应是法律、经济、金融、财会方面的专业人员，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。（三）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（五）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决。（六）遇有临时增补董事，由

34、董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。第五十二条 董事应当遵守法律和本章程的规定，对本行负有忠实义务和勤勉义务。当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使职权，不得越权；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资金以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；（四）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；（五）不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行

35、业务同类的业务；（六）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；（七）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益或擅自披露本行商业秘密；（八）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（九）不得以任何其他方式恶意损害本行利益； (十)违反对公司忠实义务的其他行为。第五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业

36、务经营管理状况；（四）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（五）在董事会会议上独立、专业、客观地提出提案或发表意见；（六）非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。第五十四条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当依法承担相应责任。第五十五条 未经本章程规定或董事会授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发

37、言不代表本行或董事会。第五十六条 董事个人或其任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人的情况除外。第五十七条 董事应当投入足够的时间履行职责，担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。否则，视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以撤换。第五十八条 董事应

38、当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。第五十九条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第六十条 本章程有关董事任职条件和义务的规定，同时适用于本行监事、高级管理人员。第二节 独立董事第六十一条 本行董事会设独立董事1名。国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。本行独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，独立董事在本行任职时间每届任期3年，累计不得超过6年。第六十二条 独立董

39、事除应符合担任董事的条件外，独立董事还不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份；（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控股的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以至于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；（七）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构独立董事（理事）在独立

40、性方面最低监管要求的其他情形。前款所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。前两款所列情形中能够证明不会影响本人履职独立性的除外。第六十三条 独立董事有下列情形之一的，由董事会、监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的； （三）法律法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第六十四条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，并重点关注以下事项：（一）重大关联交易的合法性和公允性； （二）利润分配方案； （三）高级管理人员的聘任和解聘；

41、 （四）可能造成本行重大损失的事项； （五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （六）外部审计师的聘任等。 第六十五条 独立董事在任职前，应当向董事会和监事会发表声明，保证具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的独立董事，每年在本行工作时间不得少于25个工作日。为保证独立董事有效行使职权，本行应为其提供必要的履职条件。独立董事在任期届满前可以提出辞职，但在股东大会选举新的继任独立董事前，独立董事应当继续履行职责。第三节 董事会第六十六条 本行设董事会，对股东大会负责，

42、对本行经营和管理承担最终责任。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。第六十七条 根据本行规模和业务状况，确定董事会人数为9人。董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。第六十八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议；（三）拟定股东大会、董事会议事规则；（四）决定经营计划和入股及投资方案；（五）制订本行

43、的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（六）制订本行增加或减少注册资本的方案；（七）拟订本章程的修改方案；（八）决定本行的内部管理机构设置；（九）制订本行的基本管理制度；（十）聘任和解聘本行行长，根据行长提名，聘任或者解聘副行长和稽核、财务、合规等主要部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）拟订本行的合并、分立和解散方案；（十二）审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易以及其他重大事项；（十三） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第六十九条 本行董事会除依据公司法等法律法规履行职责外，还应当重点关注以下事项： （

44、一）制定本行经营发展战略并监督战略实施； （二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（三）制定本行资本规划，承担资本管理最终责任； （四）定期评估并完善本行公司治理； （五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （七）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；（九）制定全行薪酬管理制度和政策。 第七十条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并做出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或

45、解聘副行长和稽核、财务、合规等主要部门负责人。第七十一条 本行董事会设立决策与战略委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名及薪酬管理委员会和三农金融服务委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流本行经营和风险状况，并提出意见和建议。各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。第七十二条 各专门委员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名及薪酬管理委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会

46、中独立董事应当占适当比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。三农金融服务委员会原则上具有三农工作经验或行业背景的委员应不低于委员总数的三分之一。各专门委员会由3至5名董事组成，成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事担任。同一董事可同时在若干个委员会任职，任期3年。任期届满，非独立董事委员可以连选连任，期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格。各专业委员会的成员由董事长、全体独立董事或者全体董事的三分之一提名，经董事会以等额方式选举产生。第七十三条 决策与战略委员会的主要职责是：（一）制定本行经营管理目标和中长期发展战略； （二）监督、检查本行年度经营计划以及投资方案的执行情况；（三）对本